債務(wù)重組會(huì)計(jì)案例

綜合案例1江西紙業(yè)——是大股東的提款機(jī)嗎大股東資金占用是普遍現(xiàn)象（2003深市317|506，1580億，非經(jīng)營430億形式多樣影響發(fā)展（上海興業(yè)房產(chǎn)）全額壞賬準(zhǔn)備=賴賬原因：公司治理=先天不足歷史原因第一頁，共七十四頁。審計(jì)報(bào)告說明的信息1、2002年12月31日應(yīng)收款項(xiàng)大股東江西紙業(yè)集團(tuán)10億其中應(yīng)收賬款5千萬，其他應(yīng)收款9.5億累計(jì)計(jì)提壞賬準(zhǔn)備3.6億，可回收性不可判斷，所作賬齡分析不可信2、2002年度凈虧損3.3億（當(dāng)期壞賬準(zhǔn)備計(jì)提2億。）第二頁，共七十四頁。如果沒有大股東占用資金和因此帶來的壞賬損失公司經(jīng)營狀況會(huì)大大改善，風(fēng)險(xiǎn)會(huì)降低責(zé)任重大而明顯第三頁，共七十四頁。負(fù)面影響1、流動(dòng)資金短缺，血液，影響正常經(jīng)營資金，效益下滑2、增加貸款難度3、員工待遇低下，人才流失，效率低下4、連續(xù)虧損，頻臨退市無法創(chuàng)新，技術(shù)落后，收入大幅下降，連續(xù)三年虧損，2004年4月暫停上市第四頁，共七十四頁。整頓后重新上市2004年前三季度每股收益1.05償還3.32億沖回壞賬準(zhǔn)備2.324億，利潤大增第五頁，共七十四頁。1、歷史原因上市條件，不良資產(chǎn)剝離，事后回報(bào)2、人為因素人員一套班子，當(dāng)成分支機(jī)構(gòu)，為所欲為，高官貪腐，董事長死刑，17人落馬3、公司治理結(jié)構(gòu)缺陷國有股獨(dú)大4、會(huì)計(jì)原因一直壓縮，至2001年大暴露，一年猛增7億第六頁，共七十四頁。綜合案例2濟(jì)南輕騎——為什么濟(jì)南輕騎難以馳騁關(guān)聯(lián)交易是一把雙刃劍積極，消極，貌似積極，實(shí)則消極積極因素，集團(tuán)內(nèi)部整合資源，分工專業(yè)化合作消極因素，股東圈錢，風(fēng)險(xiǎn)麻煩留給上市公司，小股東遭殃第七頁，共七十四頁。審計(jì)報(bào)告1、擔(dān)保為濟(jì)南輕騎集團(tuán)公司6億，其他關(guān)聯(lián)企業(yè)還有一億左右，預(yù)計(jì)負(fù)債5.7億，無法判斷是否騎當(dāng)2、占用資金截止2002年12月31日應(yīng)收關(guān)聯(lián)企業(yè)28億全額計(jì)提壞賬準(zhǔn)備缺乏判斷依據(jù)第八頁，共七十四頁。3、持續(xù)經(jīng)營疑問最后拒絕發(fā)表審計(jì)意見第九頁，共七十四頁。關(guān)聯(lián)交易原因1、不具備完整性，采購銷售，均通過關(guān)聯(lián)企業(yè)進(jìn)行2、輝煌業(yè)績募集資金16億，資產(chǎn)28億，收入利潤大增，每股收益0.48利潤轉(zhuǎn)移第十頁，共七十四頁。3、關(guān)聯(lián)債權(quán)一路飆升1997:10億1999年沒有現(xiàn)金流入截止2001年欠款25.8億原來，1993年占用2.37億，沒有要求提壞賬準(zhǔn)備，0.5%到了1998年執(zhí)行股份制企業(yè)會(huì)計(jì)制度，要求提了，財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)顯現(xiàn)了。第十一頁，共七十四頁。1997年，中國輕騎集團(tuán)開始盲目擴(kuò)張7年來，16億資金+16億利潤拿走于是，效益滑坡主營業(yè)務(wù)收入下降，98年33-19，2001年6億，虧損7億，每股收益1993年0.63-2001年-0.72第十二頁，共七十四頁。研發(fā)、市場(chǎng)、流動(dòng)資金都缺錢4、擔(dān)保成為沉重負(fù)擔(dān)提款機(jī)：無償占用資金避風(fēng)港：風(fēng)險(xiǎn)轉(zhuǎn)移垃圾箱：不良資產(chǎn)轉(zhuǎn)賣第十三頁，共七十四頁。案例帶來的啟示關(guān)聯(lián)交易、盈余操縱、會(huì)計(jì)造假1997年5月發(fā)布第一個(gè)具體會(huì)計(jì)準(zhǔn)則《關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的披露》準(zhǔn)則出臺(tái)的意義1、遏制非正常關(guān)聯(lián)交易2、提高會(huì)計(jì)信息的透明度第十四頁，共七十四頁。2001年曾頒布文件對(duì)于顯失公平交易，會(huì)計(jì)計(jì)入資本公積。但是很難，企業(yè)間通過非法律意義的關(guān)聯(lián)交易逃避打擊第三方兩筆交易——牽手第十五頁，共七十四頁。僅僅有一個(gè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則不夠或有事項(xiàng)準(zhǔn)則的規(guī)范證監(jiān)會(huì)對(duì)關(guān)聯(lián)方擔(dān)保通知，嚴(yán)格規(guī)定第十六頁，共七十四頁。問題的一個(gè)核心是怎么保護(hù)企業(yè)和廣大利益相關(guān)者的利益企業(yè)契約說1、股權(quán)分置改革——解決歷史遺留問題2005年啟動(dòng)，目前基本結(jié)束2、改變一股獨(dú)大現(xiàn)象，民間資本制衡三國殺第十七頁，共七十四頁。3、完善相關(guān)法規(guī)，公司法、證券法，防范4、注冊(cè)會(huì)計(jì)師關(guān)注審計(jì)5、加大懲處力度，民事訴訟制度建設(shè)第十八頁，共七十四頁。有好的嗎，資產(chǎn)重組有：寶鋼股份收購寶鋼集團(tuán)資產(chǎn)完成了角色轉(zhuǎn)換完整經(jīng)營鏈條，減少關(guān)聯(lián)交易沒有必要消除一切關(guān)聯(lián)交易，有戰(zhàn)略意義，要減少不公允的關(guān)聯(lián)交易第十九頁，共七十四頁。第八講債務(wù)重組案例分析問題：會(huì)計(jì)能否真正拯救企業(yè)？企業(yè)發(fā)展能僅僅靠會(huì)計(jì)手段嗎？不能，眼前利益和長遠(yuǎn)發(fā)展。會(huì)計(jì)準(zhǔn)則負(fù)責(zé)保護(hù)企業(yè)嗎，不負(fù)責(zé)，自己保護(hù)自己。債務(wù)重組的意義債務(wù)危機(jī)引發(fā)債務(wù)重組1.原始資本金不足，引起資產(chǎn)負(fù)債率長期偏高；2.短貸長投，導(dǎo)致債務(wù)結(jié)構(gòu)不合理；3.擴(kuò)張?zhí)?，且采用風(fēng)險(xiǎn)較大的支付現(xiàn)金方式。公司層層控股，管理鏈條過長，使個(gè)別企業(yè)的突發(fā)事件對(duì)整個(gè)集團(tuán)產(chǎn)生不良影響。盲目并購，擴(kuò)張過程中形成大量不良資產(chǎn).公司管理能力跟不上過快的并購速度.第二十頁，共七十四頁。雖然按我國法律債權(quán)人有權(quán)在債務(wù)人不能償還到期債務(wù)時(shí)向法院申請(qǐng)債務(wù)人破產(chǎn)，但在債務(wù)人主管部門申請(qǐng)整頓且經(jīng)債務(wù)人與債權(quán)人會(huì)議達(dá)成和解協(xié)議時(shí)，破產(chǎn)程序應(yīng)予中止。此外，即使債務(wù)人進(jìn)入破產(chǎn)程序，也可能因?yàn)橄嚓P(guān)的過程持續(xù)很長，費(fèi)時(shí)費(fèi)力，結(jié)果還可能難以保障債權(quán)人的債權(quán)能如數(shù)收回。于是就有了另一種解決債務(wù)糾紛的方法，債務(wù)重組，包括減少債務(wù)本金、債務(wù)利息和修改其他債務(wù)條件等。第二十一頁，共七十四頁。第一節(jié)債務(wù)重組準(zhǔn)則的變遷一、三個(gè)準(zhǔn)則第一個(gè)財(cái)政部曾于1998年發(fā)布《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——債務(wù)重組》規(guī)范債務(wù)重組實(shí)踐。由于引入公允價(jià)值，允許債務(wù)人將重組債務(wù)賬面價(jià)值與轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價(jià)值或股權(quán)的公允價(jià)值之間的差額確認(rèn)為債務(wù)重組收益，并在利潤中進(jìn)行反映。但是，由于當(dāng)時(shí)生產(chǎn)資料市場(chǎng)和產(chǎn)權(quán)市場(chǎng)尚在建立健全中，相關(guān)公允價(jià)值難以真正“公允”，從而有可能影響因債務(wù)重組而產(chǎn)生的“利潤”的真實(shí)性和可靠性。

第二十二頁，共七十四頁。第二個(gè)財(cái)政部于2001年對(duì)《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則——債務(wù)重組》（以下簡(jiǎn)稱“舊債務(wù)重組準(zhǔn)則”）進(jìn)行了重大修訂，不僅拓展了債務(wù)重組的概念，而且在債務(wù)重組的會(huì)計(jì)處理規(guī)定方面有很大突破。第二十三頁，共七十四頁。第三個(gè)隨著市場(chǎng)經(jīng)濟(jì)的不斷發(fā)展和資本市場(chǎng)的日益完善，加之2006年新會(huì)計(jì)變革背景之公允價(jià)值引入和市場(chǎng)環(huán)境變化對(duì)債務(wù)重組的新要求，財(cái)政部又對(duì)債務(wù)重組準(zhǔn)則進(jìn)行了修訂?！镀髽I(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第12號(hào)——債務(wù)重組》

第二十四頁，共七十四頁。2001年對(duì)債務(wù)重組準(zhǔn)則進(jìn)行修訂，放棄了國際通行的做法，主要是因?yàn)?998年頒布的債務(wù)重組準(zhǔn)則為上市公司進(jìn)行突擊性債務(wù)重組提供了機(jī)會(huì)，準(zhǔn)則修訂后，突擊進(jìn)行債務(wù)重組的現(xiàn)象得以遏制，進(jìn)行重組的上市公司數(shù)量大幅減少。但2006年我國新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則體系的全面建設(shè)及會(huì)計(jì)準(zhǔn)則國際趨同的現(xiàn)實(shí)要求，該準(zhǔn)則再次選擇了公允價(jià)值計(jì)量屬性并將債務(wù)重組利得確認(rèn)為收入。第二十五頁，共七十四頁。二、新準(zhǔn)則新在哪里，也是學(xué)習(xí)新準(zhǔn)則的核心問題對(duì)照后兩個(gè)準(zhǔn)則：主要變化如下（7個(gè)方面）1、2001年版的債務(wù)重組是指?jìng)鶛?quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或法院的裁決同意債務(wù)人修改債務(wù)條件的事項(xiàng)。2006年版的債務(wù)重組，是指在債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難的情況下，債權(quán)人按照其與債務(wù)人達(dá)成的協(xié)議或者法院的裁定作出讓步的事項(xiàng)。新概念強(qiáng)調(diào)了債務(wù)重組應(yīng)同時(shí)具備兩個(gè)前提條件，即債務(wù)人發(fā)生財(cái)務(wù)困難、債權(quán)人作出讓步。

第二十六頁，共七十四頁。2、在2001年版準(zhǔn)則中，債務(wù)人的債務(wù)重組收益確認(rèn)為資本公積，2006年版準(zhǔn)則不管是以資產(chǎn)清償債務(wù)、將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本、修改其它債務(wù)條件，還是各種債務(wù)重組方式的組合，均將債務(wù)重組收益確認(rèn)為利潤，比如：寧良公司原欠森華公司貨款250萬元，因財(cái)務(wù)困難無力償還，雙方達(dá)成如下債務(wù)重組協(xié)議：寧良公司償還150萬元，余款免除。在本例中，若按照2001年版準(zhǔn)則，寧良公司的資本公積增加100萬元，而按照2006年版準(zhǔn)則，寧良公司的利潤增加100萬元。

第二十七頁，共七十四頁。3、債務(wù)人以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)時(shí)按照2001年版準(zhǔn)則，不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)的收益

2006年版準(zhǔn)則規(guī)定，“以非現(xiàn)金資產(chǎn)清償債務(wù)的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)將重組債務(wù)的賬面價(jià)值與轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價(jià)值之間的差額，計(jì)入當(dāng)期損益。轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)公允價(jià)值與其賬面價(jià)值之間的差額，計(jì)入當(dāng)期損益。”

第二十八頁，共七十四頁。比如：寧良公司原欠森華公司貨款250萬元，因財(cái)務(wù)困難無力償還，雙方達(dá)成如下債務(wù)重組協(xié)議：寧良公司以庫存商品一批償還該筆債務(wù)，庫存商品的賬面價(jià)值為160萬元，公允價(jià)值為200萬元，雙方均為增值稅一般納稅人，增值稅稅率為17%。第二十九頁，共七十四頁。在本例中，按照2001年版準(zhǔn)則，寧良公司不確認(rèn)轉(zhuǎn)讓非現(xiàn)金資產(chǎn)的收益，按照2006年版準(zhǔn)則需要確認(rèn)40萬元的非現(xiàn)金資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓收益，即庫存商品的公允價(jià)值200萬元與其賬面價(jià)值160萬元之間的差額。若庫存商品的公允價(jià)值為100萬元，則需確認(rèn)60萬元的非現(xiàn)金資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓損失。第三十頁，共七十四頁。4、按照2001年版準(zhǔn)則，債務(wù)人可能發(fā)生債務(wù)重組損失，因?yàn)榇藭r(shí)債權(quán)人可能不僅不讓步，而且還“乘人之?！鲍@得好處；2006年版準(zhǔn)則界定的債務(wù)重組的前提條件之一是“債權(quán)人作出讓步”，這意味著債務(wù)人在債務(wù)重組中不會(huì)發(fā)生債務(wù)重組損失。

第三十一頁，共七十四頁。5、2006年版準(zhǔn)則規(guī)定，以修改其它債務(wù)條件的方式償還債務(wù)的，修改后的債務(wù)條款如涉及或有應(yīng)付金額，且該或有應(yīng)付金額符合《企業(yè)會(huì)計(jì)準(zhǔn)則第13號(hào)——或有事項(xiàng)》中有關(guān)預(yù)計(jì)負(fù)債確認(rèn)條件的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)將該或有應(yīng)付金額確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債。而2001年版準(zhǔn)則則不確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債。

第三十二頁，共七十四頁。寧良公司原欠森華公司貨款250萬元，因財(cái)務(wù)困難無力償還，雙方達(dá)成如下債務(wù)重組協(xié)議：將該筆債務(wù)延期一年，若一年后寧良公司的凈利潤大于0，則免除10萬元，延付期間不算利息。若凈利潤小于或等于0，則免除20萬元，延付期間不算利息。在本例中，按照2001年版準(zhǔn)則寧良公司不確認(rèn)預(yù)計(jì)負(fù)債，而按照2006年版準(zhǔn)則應(yīng)確認(rèn)10萬元的預(yù)計(jì)負(fù)債，因?yàn)槠浞匣蛴惺马?xiàng)確認(rèn)負(fù)債的三個(gè)條件。

第三十三頁，共七十四頁。6、在2006年版準(zhǔn)則中，債權(quán)人通過債務(wù)重組取得的非現(xiàn)金資產(chǎn)，包括存貨、固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)、長期股權(quán)投資等，均應(yīng)以其公允價(jià)值作為確定其入賬價(jià)值的基礎(chǔ)，

2001年版準(zhǔn)則是以放棄的應(yīng)收債權(quán)的賬面價(jià)值作為取得非現(xiàn)金資產(chǎn)入賬價(jià)值的基礎(chǔ)。第三十四頁，共七十四頁。寧良公司原欠森華公司貨款500萬元，因財(cái)務(wù)困難無力償還，雙方達(dá)成如下債務(wù)重組協(xié)議：寧良公司以一項(xiàng)專利權(quán)的所有權(quán)償還該筆債務(wù)，專利權(quán)的賬面價(jià)值為350萬元，公允價(jià)值為450萬元。森華公司已為該筆貨款計(jì)提了5萬元的壞賬準(zhǔn)備。在本例中，按照2001年版準(zhǔn)則森華公司取得的專利權(quán)的入賬價(jià)值為495萬元(500-5)，而按照2006年版準(zhǔn)則取得專利權(quán)的入賬價(jià)值為450萬元

第三十五頁，共七十四頁。7、2006年版準(zhǔn)則要求債權(quán)人和債務(wù)人披露更為詳細(xì)的債務(wù)重組信息，其中債務(wù)人要求披露的信息包括債務(wù)重組方式；確認(rèn)的債務(wù)重組利得總額；將債務(wù)轉(zhuǎn)為資本所導(dǎo)致的股本（或者實(shí)收資本）增加額；或有應(yīng)付金額；債務(wù)重組中轉(zhuǎn)讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價(jià)值、由債務(wù)轉(zhuǎn)成的股份的公允價(jià)值和修改其它債務(wù)條件后債務(wù)的公允價(jià)值的確定方法及依據(jù)。第三十六頁，共七十四頁。債權(quán)人要求披露的信息包括債務(wù)重組方式；確認(rèn)的債務(wù)重組損失總額；債權(quán)轉(zhuǎn)為股份所導(dǎo)致的投資增加額及該投資占債務(wù)人股份總額的比例；或有應(yīng)收金額；債務(wù)重組中受讓的非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價(jià)值、由債權(quán)轉(zhuǎn)成的股份的公允價(jià)值和修改其它債務(wù)條件后債權(quán)的公允價(jià)值的確定方法及依據(jù)。第三十七頁，共七十四頁。第二節(jié)利用債務(wù)重組進(jìn)行盈余管理分析一、基本情況1、2001準(zhǔn)則之前1999年，57家上市公司2000年，39家上市公司2、2006年之后2007年，重組316家，其中229家收益113億元深市ST103家，50家2008年，296家，222家收益109億2009年，627家，87家

第三十八頁，共七十四頁。方式：四大銀行豁免利息+地方政府保殼+關(guān)聯(lián)關(guān)系時(shí)間：上半年5、6月，下半年11、12月效果：很差債務(wù)重組僅具有賬面意義對(duì)資本結(jié)構(gòu)調(diào)整、生產(chǎn)經(jīng)營提升、融資能力提高沒有實(shí)質(zhì)價(jià)值第三十九頁，共七十四頁。有人追蹤2007年十大重組企業(yè)ST，當(dāng)年9家扭虧為盈，2008，僅有6家營利，2009年僅有3家第四十頁，共七十四頁。2007年滬市公司年報(bào)顯示，108家上市公司通過債務(wù)重組獲得了收益，平均收益為6464萬元，其中有20家公司若扣除債務(wù)重組收益，則立即由盈利變成虧損。第四十一頁，共七十四頁。二、上市公司利用債務(wù)重組準(zhǔn)則進(jìn)行盈余管理的手段（一）利用作為債權(quán)人的關(guān)聯(lián)方進(jìn)行盈余管理不少上市公司的債權(quán)人是其大股東，大股東出于盈余管理的需要，豁免上市公司的債務(wù)。上市公司一旦獲得債務(wù)豁免，將債務(wù)重組利得計(jì)入營業(yè)外收入，就可以達(dá)到提升業(yè)績的目的。第四十二頁，共七十四頁。二）利用債務(wù)重組損益確認(rèn)方法進(jìn)行盈余管理新債務(wù)重組準(zhǔn)則將因債權(quán)人讓步而導(dǎo)致債務(wù)人豁免或者少償還的負(fù)債所形成的債務(wù)重組收益計(jì)入營業(yè)外收入。對(duì)于作為債務(wù)人的上市公司而言，這無疑成為不正當(dāng)盈余管理的“擋箭牌”。一旦債權(quán)人作出讓步，上市公司獲得的利益將直接計(jì)入當(dāng)期利潤，這將極大提高上市公司的每股收益。第四十三頁，共七十四頁。（三）利用公允價(jià)值的計(jì)量屬性進(jìn)行盈余管理在我國多數(shù)非現(xiàn)金資產(chǎn)沒有活躍市場(chǎng)的情況下，一般是聘請(qǐng)資產(chǎn)評(píng)估機(jī)構(gòu)通過評(píng)估的方式確定非現(xiàn)金資產(chǎn)的公允價(jià)值。這就為上市公司進(jìn)行不正當(dāng)盈余管理提供了操作手段。

通過評(píng)估，上市公司可以人為調(diào)高所轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)的公允價(jià)值，公允價(jià)值與賬面價(jià)值的差額計(jì)入當(dāng)期損益，從而提高上市公司的每股收益，進(jìn)而改變上市公司的經(jīng)營成果。第四十四頁，共七十四頁。(四)利用債務(wù)重組準(zhǔn)則的其他條款進(jìn)行盈余管理比如以修改其他債務(wù)條件進(jìn)行的債務(wù)重組，修改后的債務(wù)條款如涉及或有應(yīng)付金額，且該或有應(yīng)付金額符合或有事項(xiàng)準(zhǔn)則中有關(guān)預(yù)計(jì)負(fù)債確認(rèn)條件的，債務(wù)人應(yīng)當(dāng)將該或有應(yīng)付金額確認(rèn)為預(yù)計(jì)負(fù)債；重組債務(wù)的賬面價(jià)值與重組后債務(wù)的入賬價(jià)值（即重組后債務(wù)的公允價(jià)值）和預(yù)計(jì)負(fù)債金額之和的差額，作為債務(wù)重組利得，計(jì)入營業(yè)外收入。這一條款的規(guī)定也為上市公司利用債務(wù)重組操縱利潤留下了一定的空間。

第四十五頁，共七十四頁。第三節(jié)華龍案——一個(gè)代表廣東華龍集團(tuán)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱ST華龍）于2000年12月在上海證券交易所上市流通。自該公司上市后圍繞它的是不斷的出局和重組、債務(wù)和抵押、拍賣和收購，連續(xù)多年沒有任何利潤分配、送配股，每股虧損最高達(dá)3.04元。經(jīng)過2007年和2008年的一番重組后，2008年確定的每股收益高達(dá)1.09元，成為備受關(guān)注的復(fù)牌ST股。ST華龍?jiān)陂L達(dá)1年半的停牌后于2009年首個(gè)交易日再度“復(fù)出”，該公司完成的神奇蛻變與我國2006年頒布的《債務(wù)重組》準(zhǔn)則密切相關(guān)。第四十六頁，共七十四頁。一、ST華龍的特別處理、停牌和復(fù)牌歷程由于2004年和2005年連續(xù)兩個(gè)會(huì)計(jì)年度虧損，根據(jù)上海證券交易所的有關(guān)規(guī)定，ST華龍股票于2006年5月8日停牌一天，自2006年5月9日起實(shí)行退市風(fēng)險(xiǎn)警示的特別處理，股票簡(jiǎn)稱相應(yīng)變更為：“*ST華龍”。由于公司2006年繼續(xù)虧損，公司股票自2007年5月25日起暫停上市交易。第四十七頁，共七十四頁。2008年4月30日公司披露2007年年度報(bào)告，經(jīng)武漢眾環(huán)會(huì)計(jì)師事務(wù)所有限責(zé)任公司審計(jì)，2007年度公司實(shí)現(xiàn)凈利潤720.32萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-3，646.42萬元。該公司于2008年5月8日向上海證券交易所提交了股票恢復(fù)上市的申請(qǐng)。經(jīng)上海證券交易所審核并結(jié)合公司股權(quán)分置改革，公司股票于2009年1月5日起在上海證券交易所恢復(fù)上市交易?；謴?fù)上市首日的股票簡(jiǎn)稱為“NST*華龍”，以后公司的股票簡(jiǎn)稱為“ST華龍”，證券代碼為“600242”。第四十八頁，共七十四頁。該公司于2007年實(shí)現(xiàn)盈利，實(shí)現(xiàn)凈利潤720.32萬元，為恢復(fù)上市創(chuàng)造了條件，主要是因?yàn)?007年12月，公司與重慶新渝巨鷹實(shí)業(yè)發(fā)展有限公司等五家債權(quán)人簽訂《債務(wù)重組協(xié)議》，豁免公司債務(wù)3，040.86萬元。通過以上債務(wù)重組，公司實(shí)現(xiàn)營業(yè)外收入3，040.86萬元。2007年公司通過資產(chǎn)拍賣獲得收益803.58萬元，獲得農(nóng)業(yè)部漁用柴油補(bǔ)貼款收入720.20萬元。第四十九頁，共七十四頁。該公司2007年年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表附注中也披露“債務(wù)重組利得：2007年度公司與部分債權(quán)人簽訂債務(wù)和解協(xié)議，根據(jù)協(xié)議約定，公司向上述債權(quán)人支付160萬元，債權(quán)人解除公司欠上述債權(quán)人賬面價(jià)值3，200.86萬元的債務(wù)，截至2007年12月31日債務(wù)和解已實(shí)施完畢”。第五十頁，共七十四頁。

該公司于2008年再度確認(rèn)債務(wù)重組損益29，460.70萬元，2008年年度報(bào)告財(cái)務(wù)報(bào)表附注披露“2008年12月30日，廣東省陽江市中級(jí)人民法院（2008）陽中法民破字第3-23號(hào)裁定：終結(jié)對(duì)公司的破產(chǎn)重整程序，按照重整計(jì)劃減免的債務(wù)，公司不再承擔(dān)清償責(zé)任。公司根據(jù)法院裁定，將豁免的債務(wù)計(jì)入營業(yè)外收入-債務(wù)重組利得”。第五十一頁，共七十四頁。二、對(duì)ST華龍債務(wù)重組案例的分析

據(jù)財(cái)務(wù)報(bào)表顯示，ST華龍2004～2007年凈利潤分別為：-12，965.31萬元、-52，900.83萬元、-11，330.38萬元和720.32萬元；扣除非經(jīng)常性損益后逐年凈利潤分別為：-12，663.82萬元、-34，208.25萬元、-11，010.22萬元、－3，646.42萬元。該公司有連續(xù)三年為虧損；若扣除非經(jīng)常性損益，則連續(xù)四年虧損?？梢哉f，ST華龍2004～2007年的四個(gè)年度中，企業(yè)經(jīng)營沒有任何起色，沒有退市僅僅是因?yàn)橛蟹墙?jīng)常性損益為其做貢獻(xiàn)。第五十二頁，共七十四頁。由ST華龍的復(fù)牌過程可以看出，如果不進(jìn)行債務(wù)重組，其不可避免將面臨退市的命運(yùn)。該公司能夠扭轉(zhuǎn)退市命運(yùn)與2006年《債務(wù)重組》會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的頒布密切相關(guān)，可以預(yù)見債務(wù)重組收益的暫時(shí)性決定了該公司盈利能力不具有持續(xù)性。第五十三頁，共七十四頁。ST華龍2008年和2009年的凈利潤分別為19，436.71萬元和764.06萬元，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為-12，727.28萬元和-540.76萬元?？梢钥闯?，如不考慮非經(jīng)常性損益對(duì)公司利潤所做的貢獻(xiàn)，公司仍然虧損，盈利狀況沒有發(fā)生改變。第五十四頁，共七十四頁。值得一提的是，公司在2007年利用債務(wù)重組進(jìn)行扭虧，2008年利用債務(wù)重組避免了扭虧的次年再次出現(xiàn)虧損的不利局面，實(shí)現(xiàn)基本每股收益1.09元，公司2009年基本每股收益為0.04元，比2008年同期減少96.33%。

第五十五頁，共七十四頁。三、啟示資本市場(chǎng)的作用是實(shí)現(xiàn)資源的有效配置，而類似于ST華龍這樣已經(jīng)連續(xù)6年（2004～2009年）實(shí)際虧損的上市公司，仍然沒有退市，繼續(xù)留在證券市場(chǎng)中，其中的原因值得思考。

第五十六頁，共七十四頁。從上述《債務(wù)重組》準(zhǔn)則的變遷及ST華龍的重組過程來看，表面上是源于2006年會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的頒布。但通過《債務(wù)重組》準(zhǔn)則的國際比較來看，在債務(wù)重組的方式、重組收益的處理、債務(wù)人轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)給債權(quán)人時(shí)雙方的會(huì)計(jì)處理、債務(wù)轉(zhuǎn)為資本時(shí)的會(huì)計(jì)處理等方面，我國準(zhǔn)則與美國、國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則絕大多數(shù)內(nèi)容相同。在美國及直接采用國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的其他國家并沒有出現(xiàn)上市公司利用債務(wù)重組進(jìn)行大幅盈余管理的現(xiàn)象。第五十七頁，共七十四頁。另外，將重組收益記入資本公積還是記入當(dāng)期損益對(duì)虧損企業(yè)來講沒有實(shí)質(zhì)性差別。因?yàn)樘潛p企業(yè)也可以利用資本公積彌補(bǔ)以前年度的虧損，債務(wù)人的債務(wù)重組收益僅通過“資本公積”科目過渡一下，最終還是充當(dāng)利潤，影響的只是當(dāng)期報(bào)表的“美觀”。第五十八頁，共七十四頁。為什么上市公司那么重視當(dāng)期報(bào)表的“美觀”，這與我國監(jiān)管機(jī)構(gòu)將凈利潤與上市公司的股票特別處理、退市和恢復(fù)上市等規(guī)定是分不開的，相關(guān)的制度安排決定了上市公司必須重視當(dāng)期報(bào)表是否“美觀”。制度的安排驅(qū)使那些屢虧、重虧的上市公司必須利用債務(wù)重組等進(jìn)行盈余管理以達(dá)到避免退市、配股等目的。第五十九頁，共七十四頁。

面對(duì)當(dāng)前世界經(jīng)濟(jì)形勢(shì)及我國經(jīng)濟(jì)發(fā)展，我國會(huì)計(jì)準(zhǔn)則與國際趨同，甚至直接采用國際會(huì)計(jì)準(zhǔn)則的大趨勢(shì)不可避免。因此，遏制上市公司將債務(wù)重組作為盈余管理的手段，重點(diǎn)不是修訂現(xiàn)有的債務(wù)重組準(zhǔn)則，而在于完善當(dāng)前的監(jiān)管制度，具體做法可以利用扣除債務(wù)重組收益后的凈利潤作為監(jiān)管上市公司的依據(jù)。對(duì)于利用某些制度安排而獲得不具有持續(xù)性盈利的公司，理性的通曉財(cái)務(wù)知識(shí)的投資者能夠通過閱讀其財(cái)務(wù)信息將其與那些高質(zhì)量的公司區(qū)別開，從而給予不同的價(jià)格定位，這樣市場(chǎng)同樣能夠?qū)崿F(xiàn)資源的有效配置。第六十頁，共七十四頁。第三節(jié)債務(wù)重組準(zhǔn)則變化對(duì)投資者影響的案例分析第六十一頁，共七十四頁。金城股份（證券代碼：000820）2006年1－12月凈利潤為1238.6萬元，2007年1－12月預(yù)計(jì)凈利潤大約為10000萬元左右，同比增長大約為700%。增長的主要原因是上半年公司與中國工商銀行股份有限公司錦州分行進(jìn)行債務(wù)重組，獲非流動(dòng)資產(chǎn)處置利得4216.8萬元，債務(wù)重組利得6923.9萬元所致。按照舊會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，這部分債務(wù)重組利得應(yīng)計(jì)入資本公積，但新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則將其計(jì)入債務(wù)重組收益（計(jì)入營業(yè)外收入）,從而造成業(yè)績大增，但這種增長是一次性的，不具有持續(xù)性，并不能代表企業(yè)的盈利能力得到了實(shí)質(zhì)性的改善，廣大報(bào)表使用者應(yīng)理性看待這種業(yè)績的增長。第六十二頁，共七十四頁。*ST長控（證券代碼：600137，現(xiàn)ST浪莎）在股權(quán)分置改革（對(duì)價(jià)方案：每10股獲得2.5股）完成后，在2007年4月11日在上海證券報(bào)和上海證券交易所網(wǎng)站上公告了業(yè)績預(yù)測(cè)公告：經(jīng)公司財(cái)務(wù)部門初步估計(jì)，預(yù)計(jì)今年第一季度公司將大幅盈利，實(shí)現(xiàn)凈利潤2.84億元左右（上年同期凈利潤為–4333097.91元）；業(yè)績變動(dòng)原因：公司債務(wù)重組已于2006年完成，2007年1月1日起相關(guān)債權(quán)人已豁免了公司相關(guān)債務(wù)，按照新會(huì)計(jì)準(zhǔn)則，債務(wù)重組收益（2.71億元）計(jì)入公司當(dāng)期損益。按照6071.13萬股（其中流通股2175萬股）總股本計(jì)算，每股收益高達(dá)4.67元。第六十三頁，共七十四頁。4月13日為*ST長控復(fù)牌交易首日（按規(guī)定不設(shè)漲跌幅限制），由于惡意炒作和普通股民對(duì)上述會(huì)計(jì)信息誤讀（將計(jì)入利潤的債務(wù)重組收益誤解為日常性收益）等原因，*ST長控股價(jià)一路狂飆，10點(diǎn)50分左右達(dá)到高潮，盤中最高見85元，最高漲幅達(dá)1083.8％（2006年12月20停牌價(jià)7.18元），漲幅達(dá)849.3％，午盤報(bào)收68.16元，換手率達(dá)60.56％，成交5.67億元。由于股價(jià)交易異常波動(dòng)，午盤之后該股被上交所臨時(shí)停牌。第六十四頁，共七十四頁。在*ST長控被再停牌后，上證所上市公司部立即發(fā)函要求公司及時(shí)公告揭示相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)，并對(duì)*ST長控實(shí)施連續(xù)停牌，直至2007年第一季度季報(bào)披露之日復(fù)牌。4月20日*ST長控正式公布的季報(bào)顯示：一季度實(shí)現(xiàn)盈利2.87億元，同比增長6722.06%；每股收益4.726元，同比增長6756.34%；其中主要是該公司與中國長城資產(chǎn)管理公司、宜賓市國資公司、宜賓中元造紙等進(jìn)行債務(wù)重組，其2.85億元債務(wù)被豁免，按照新《債務(wù)重組準(zhǔn)則》的有關(guān)規(guī)定，確認(rèn)為債務(wù)重組收益，計(jì)入當(dāng)期營業(yè)外收入。而當(dāng)期公司的營業(yè)收入僅為455.36萬元，每股收益（扣除）0.022元，每股凈資產(chǎn)0.183元，與上述飆升的股價(jià)是完全不相匹配的。

第六十五頁，共七十四頁。

*ST長控于2007年4月20日再復(fù)牌后，股價(jià)出現(xiàn)了連續(xù)十二個(gè)跌停。截止2008年2月25日，收盤時(shí)其股價(jià)為34.65元，股價(jià)正向價(jià)值進(jìn)行理性回歸。從ST浪莎2007年的報(bào)表可知，每股收益5.21，每股收益（扣除）0.2，在扣除了債務(wù)重組等非經(jīng)常性收益后主業(yè)做出了每股0.2元的貢獻(xiàn)，主業(yè)表現(xiàn)尚可，但似乎也無法支持ST浪莎現(xiàn)在的股價(jià)。

第六十六頁，共七十四頁。上面這個(gè)事例說明準(zhǔn)確理解信息的重要性，投資者誤讀信息，致使他們作出錯(cuò)誤的決策，會(huì)計(jì)的基本職能之一是相關(guān)性職能，即與決策相關(guān)，投資者無法準(zhǔn)確地理解并利用信息，自然無法利用會(huì)計(jì)信息做出正確的決策，這樣就無法實(shí)現(xiàn)會(huì)計(jì)的相關(guān)性職能。具備財(cái)務(wù)知識(shí)的使用者能準(zhǔn)確理解報(bào)表中披露的信息，不具備財(cái)務(wù)知識(shí)的使用者則無法正確理解并提取其中的信息，而大多數(shù)使用者不具備財(cái)務(wù)知識(shí)。尤其是資本市場(chǎng)上廣大中小股民，他們不具備基本的財(cái)務(wù)知識(shí)，無法正確理解財(cái)務(wù)報(bào)表所披露的信息，從而給他們的投資帶來極大的風(fēng)險(xiǎn)。第六十七頁，共七十四頁。4月13日*ST長控60.56％的換手率相信多數(shù)是散戶接盤，為莊家埋單了，這中間部分是由于股民的投機(jī)心理所致，但最終還是要?dú)w因于股民沒有正確理解“一季度實(shí)現(xiàn)盈利2.87億元，同比增長6722.06%；每股收益4.726元，同比增長6756.34%”的真實(shí)原因所在和其中的含義，否則廣大股民不會(huì)盲目地殺進(jìn)去招致巨額損失。

第六十八頁，共七十四頁。債務(wù)重組收益屬于非常項(xiàng)目，是非經(jīng)營性損益