合資合并重組方案

二oo六年四月十日電站集團合資企業(yè)重組建議上海君知恩投資管理有限公司君知恩LEOCapital上海君知恩投資管理有限公司第一頁，共十二頁。1合并建議根據(jù)上周的多方交流，包括律師、會計師的各種意見。本公司提出合資企業(yè)重組的基本方案。不同方案各有利弊，還需根據(jù)管理層的各種思考進(jìn)行綜合考慮，細(xì)化修正更加合適的方案。第二頁，共十二頁。2方案一STCSLCSTWC32%SECPG68%將三家合資企業(yè)直接進(jìn)行新設(shè)合并，新合資公司的投資主體保持不變。各投資主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)是根據(jù)合并前的資產(chǎn)與相應(yīng)的股權(quán)計算加權(quán)合計計算STGCSD40%60%SPECSDF30%70%SEC簡單的新設(shè)合并股權(quán)重組方式合并第三頁，共十二頁。3方案一分析優(yōu)點：合并簡單，合并過程中稅收除契稅外均可豁免。契稅需要專門申請，得到批準(zhǔn)方可豁免。西門子沒有任何影響缺點：合并后延續(xù)合并前合資企業(yè)稅務(wù)政策，沒有減免優(yōu)惠。過程稅收交易完成后稅收籌劃金額籌劃金額交易契稅可以申請豁免土地增值稅豁免營業(yè)稅豁免設(shè)備增值稅豁免交易印花稅豁免所得稅延續(xù)合并前企業(yè)第四頁，共十二頁。4方案二西門子退出汽輪發(fā)電機40%股權(quán)，收回投資轉(zhuǎn)投臨港（或鍋爐），使臨港（或鍋爐），變?yōu)楹腺Y企業(yè)，享受外商投資企業(yè)待遇。汽輪發(fā)電機變成內(nèi)資企業(yè)。STC、STGC、SPEC進(jìn)行股權(quán)重組，進(jìn)行簡單新設(shè)合并，新設(shè)企業(yè)的性質(zhì)為內(nèi)資企業(yè)。西門子再利用以前企業(yè)分紅進(jìn)行再投資，增加持股比例25%以上，享受外商企業(yè)待遇。西門子先退股，再進(jìn)行簡單的新設(shè)合并股權(quán)重組方式合并STCSLCSTWC32%SECPG68%STGCSD40%60%SPECSDF30%70%SEC第五頁，共十二頁。5方案二分析優(yōu)點：可以增加臨港（或鍋爐廠）享受外企待遇，合并后原汽輪發(fā)電機業(yè)務(wù)可以享受新外企待遇。原汽輪機與輔機業(yè)務(wù)不能享受。缺點：需要與西門子協(xié)調(diào)，時間較長。過程稅收交易完成后稅收籌劃金額籌劃金額交易契稅可以申請豁免土地增值稅豁免營業(yè)稅豁免設(shè)備增值稅豁免交易印花稅豁免所得稅部分企業(yè)享受外企減免優(yōu)惠第六頁，共十二頁。6方案三STCSLCSTWC32%SECPG68%西門子與中方另外直接投資注冊一合資股份制企業(yè)，享受外企待遇。

中方可以將臨港資產(chǎn)作為合資注冊資金的一部分新合資企業(yè)作為收購主體，以現(xiàn)金方式三合資企業(yè)股權(quán)。STGCSD40%60%SPECSDF30%70%SEC新設(shè)合資企業(yè)-收購法第七頁，共十二頁。7方案三分析優(yōu)點：合并后可享受外企待遇，得到減免優(yōu)惠。缺點：協(xié)調(diào)西門子參與；需要資金周轉(zhuǎn)設(shè)立企業(yè)；收購交易成本（稅收）增加。注意事項：購入資產(chǎn)須分布進(jìn)行，不能超過合資企業(yè)的注冊資本的25%。過程稅收交易完成后稅收籌劃金額籌劃金額交易契稅土地增值稅營業(yè)稅設(shè)備增值稅交易印花稅所得稅部分企業(yè)享受外企減免優(yōu)惠第八頁，共十二頁。8方案四STCSLCSTWC32%SECPG68%中方及關(guān)聯(lián)公司直接投資注冊股份制企業(yè)。（臨港公司可以作為平臺）新企業(yè)作為收購主體，以現(xiàn)金方式三合資企業(yè)全部股權(quán)。定向西門子增發(fā)股份，達(dá)到外商投資企業(yè)標(biāo)準(zhǔn)，享受外企待遇。STGCSD40%60%SPECSDF30%70%SEC新設(shè)內(nèi)資企業(yè)收購再收購法第九頁，共十二頁。9方案四分析優(yōu)點：合并后可享受外企待遇，得到減免優(yōu)惠。缺點：協(xié)調(diào)西門子參與；需要資金周轉(zhuǎn)設(shè)立企業(yè)；收購交易成本（稅收）增加。注意事項：購入資產(chǎn)須分布進(jìn)行，不能超過合資企業(yè)的注冊資本的25%。過程稅收交易完成后稅收籌劃金額籌劃金額交易契稅土地增值稅營業(yè)稅設(shè)備增值稅交易印花稅所得稅部分企業(yè)享受外企減免優(yōu)惠第十頁，共十二頁。10分析1、由于原三合資企業(yè)經(jīng)營期限均超過10年，西門子退股不會涉及以前的減免優(yōu)惠退換問題，只有增值部分需繳所得稅。如果西門子退股或分紅資金再投入，退換所得稅，所以西門子不會增加稅務(wù)負(fù)擔(dān)。2、任何增加一部分原合資企業(yè)業(yè)務(wù)作為新辦外商投資企業(yè)業(yè)務(wù)，享受減免優(yōu)惠，稅務(wù)節(jié)省金額都很巨大。由于沒有具體數(shù)據(jù)本建議書中沒有核算相關(guān)交易稅務(wù)成本、及減免稅收優(yōu)惠金額。第十一頁，共十二頁。11內(nèi)容總結(jié)二oo六年四月十日。根據(jù)上周的多方交流，包括律師、會計師的各種意見。不同方案各有利弊，還需根據(jù)管理層的各種思考進(jìn)行綜合考慮，細(xì)化修正更加合適的方案。將三家合資企業(yè)直接進(jìn)行新設(shè)合并，新合資公司的投資主體保持不變。各投資主體的股權(quán)結(jié)構(gòu)是根據(jù)合并前的資產(chǎn)與相應(yīng)的股權(quán)計算加權(quán)合計計算。簡單的新設(shè)合并股權(quán)重組方式合并。優(yōu)點：合并簡單，合并過程中稅收除契稅外均可豁免。缺點：合并后延續(xù)合并前合資企業(yè)稅務(wù)政策，沒有減免優(yōu)惠。