企業(yè)改制上市要點介紹課件

企業(yè)改制上市要點介紹汪劍寫在前面，上市準備需地方工商、環(huán)保、金融辦、證監(jiān)局等16個委辦局出具文件培訓主要內容（11月24日、25日）：1、企業(yè)改制上市操作實務與要點（券商）；2、資本市場變革、創(chuàng)新與企業(yè)上市（上交所）；3、IPO審核理念與企業(yè)改制上市（上交所發(fā)行上市部）；4、中國企業(yè)私募融資實務操作；5、IPO財務申報資料應注意問題；6、股權激勵。企業(yè)改制上市要點介紹1:什么是改制與上市2:改制與上市的內部準備 3:改制上市的外部環(huán)境4:改制上市的基本流程5:改制上市的內部具體操作要點31:什么是改制與上市上市的含義（1）登陸資本市場，成為上市公司，可采用IPO與借殼方式（2）通常上市都離不開改制上市要求（主要介紹國內情況，最近36個月守法守規(guī)）《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理暫行辦法》一般情況：（一）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；（二）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；（三）發(fā)行前股本總額不少于人民幣3000萬元；（四）最近一期末無形資產(chǎn)（扣除土地使用權、水面養(yǎng)殖權和采礦權等后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20％；（五）最近一期末不存在未彌補虧損。創(chuàng)業(yè)板情況：(一)發(fā)行人是依法設立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責任公司成立之日起計算。(二)最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元，且持續(xù)增長；或者最近一年盈利，且凈利潤不少于五百萬元，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元，最近兩年營業(yè)收入增長率均不低于百分之三十。凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)。(三)最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。(四)發(fā)行后股本總額不少于三千萬元。改制的含義是企業(yè)法律形式：有限責任公司-->股份有限公司企業(yè)整體格局的改變：通過業(yè)務、資產(chǎn)、人員、機構等調整，達到上市及發(fā)展要求。改制的必要性：A股是必須的2:改制上市的內部準備內部形成統(tǒng)一意見利益統(tǒng)一：所有者或家族內部、所有者與經(jīng)營者、企業(yè)與員工目標統(tǒng)一：家族內部、主要股東與主要高管均認同上市?；拘袆右庖娊y(tǒng)一（或逐漸統(tǒng)一）：上市地與上市方式聘請的主要中介機構高管股權具體安排PE的安排內部具體準備工作1、企業(yè)內部權力機構進行正式?jīng)Q策

董事會或者股東會就上市做出基本決議建立上市相關重大事項的決策機制2、形成內部工作小組，專人專崗

一把手親自掛帥業(yè)務、財務、上市各有具體負責人參與（副總、財務總監(jiān)、董秘）董秘辦和財務部安排具體人員對口工作（資料提供、辦公場地、伙食等）3、三家馬車到位

券商、會計師、律師（評估機構與財經(jīng)公關視情況而定）4、內部基本材料預梳理

工商底稿、基本財務狀況、基本業(yè)務狀況、企業(yè)股東結構、高管構成等初步了解A股改制上市的法律依據(jù)1、國家法律

《公司法》、《證券法》2、證監(jiān)會主要法規(guī)

《首發(fā)管理辦法》及相關配套法規(guī)《保薦管理辦法》3、交易所

《股票上市規(guī)則》及相關法規(guī)4、其他政府部門

項目立項、產(chǎn)業(yè)政策、環(huán)保、稅收、工商、海關、社保、土地使用、行業(yè)監(jiān)管等。3:改制上市的外部環(huán)境

證券監(jiān)管部門1、中國證監(jiān)會制定IPO法律法規(guī)、適時公布IPO指導意見受理IPO申請材料、組織IPO材料初審組織發(fā)審會審核IPO、監(jiān)管IPO發(fā)行監(jiān)管券商與保薦機構11證券監(jiān)管部門2、各地證監(jiān)局輔導驗收、接受民眾信訪、舉報后具體核查（實名舉報必查）3、交易所（兩地交易所證書不通用）制定上市法規(guī)尋求、引進上市企業(yè)組織董秘、獨立董事培訓企業(yè)上市具體操作企業(yè)上市后監(jiān)管券商持續(xù)督導監(jiān)管非證券監(jiān)管部門發(fā)改委：企業(yè)項目立項、募投項目立項、IPO申報審核行業(yè)主管部門：行業(yè)標準制定、行業(yè)數(shù)據(jù)提供、行業(yè)具體許可的審核工商部門：企業(yè)注冊及變更登記，年檢、商標過戶、資料提供、合法合規(guī)證明出具專利部門：專利、專有技術審核（專利期限、年費）稅務部門：納稅申報、稅收優(yōu)惠、合法合規(guī)證明出具、補稅（原文報證監(jiān)會）環(huán)保部門：上市環(huán)保審核、募投項目環(huán)保審核、合法合規(guī)證明出具社保部門（公積金）：日常社保繳納，合法合規(guī)證明出具國土、規(guī)劃部門：項目拿地、項目施工、合法合規(guī)證明出具海關：進出口監(jiān)管，合法合規(guī)證明出具地方政府及其他：歷史沿革確認、上市支持政策、高新技術企業(yè)認定等媒體與社會公眾媒體：行業(yè)報道、事故報道、人物介紹、上市相關報道社會公眾：企業(yè)周邊居民、網(wǎng)絡好事之徒、企業(yè)離職員工、企業(yè)在職員工對待態(tài)度：

業(yè)務經(jīng)營相關部門：自身注意合規(guī)、平時注意維護證監(jiān)審核部門：視需要而定，遵循券商安排，有時宜靜不宜動媒體：始終保持低調、不要起沖突、坦然接受社會現(xiàn)狀4：改制上市基本流程改制上市基本操作流程：

整體改制及輔導的操作流程1、整體改制步驟（正常操作流程2個月）

確定改制基準日財務審計、資產(chǎn)評估券商確定改制方案（折股比例、折股后股本、發(fā)行股本）一般按照賬面凈資產(chǎn)。有限公司董事會、股東會及股份公司創(chuàng)立大會2、輔導的具體步驟（正常周期至少3個月）

簽署輔導協(xié)議、向證監(jiān)局報送輔導申請輔導授課、輔導考試輔導備案、輔導驗收

影響改制上市時間的有關流程1、確定上市地、上市方式及選擇中介（一至三個月）2、內部重組

企業(yè)基本情況不同，內部重組所需時間也不同部分的內部重組行為（如并購資產(chǎn)規(guī)模較大或實際控制人結構變更）需要等待較長時間3、引入PE

引入PE通常需盡調、談判、投資等流程，一般2-3個月引入PE的操作可以和券商盡調、內部重組同時進行引入PE最晚必須在輔導驗收前完成。5：改制上市的內部具體操作要點上市目標的確定1、上市意義及其實際應用對企業(yè)：低成本募集資金、規(guī)范治理、提升品牌、超越競爭對手對股東：實現(xiàn)股份減持變現(xiàn)、穩(wěn)定高管團隊對高管：提升收入，實現(xiàn)自身價值對員工：與企業(yè)共同成長、提升個人利益保障2、上市的推動途徑企業(yè)自發(fā)（競爭、融資等）、高管推動、股東推動（大股東或PE）、其他19上市目標的確定3、家族內部平衡問題家族內部其他成員投資同類企業(yè)--整合規(guī)避同業(yè)競爭家族內部其他成員投資關聯(lián)企業(yè)--視情況整合規(guī)避家族內部間股權分配家族內部間職務分配--引入職業(yè)經(jīng)理人團隊、弱化家族成員對公司的掌控4、股東及高管（含董、監(jiān)、高）必要的利益讓渡5%以上股東或高管投資同類企業(yè)--整合規(guī)避同業(yè)競爭股東或高管投資關聯(lián)企業(yè)--盡可能退出或整合保持高管層穩(wěn)定--避免高管團隊波動20上市地選最擇國內上免市--故A股（塘主板、茂中小板腸、創(chuàng)業(yè)弄板）香港上粒市--嘗主板（采紅籌模墨式、H史股模式頌）創(chuàng)業(yè)板杜（紅籌卸模式、昨H股模飲式）海外上市峰--納斯滑達克/栗紐交所韓國、新牧加坡、臺張灣、日本縫、歐洲等過唄21上市方式敗確定IPO上玩市--證監(jiān)會華發(fā)行部仇審核、窮審核節(jié)闖奏較快尼、發(fā)行難度訂較小、或兔有風險小汁、企業(yè)規(guī)平范性好適用于皆大部分草企業(yè)借殼上唐市--買下一家同上市公司柿，通過收泉購獲得控丙制權、并資產(chǎn)鈔重組向浙殼公司將注入自循身資產(chǎn)閉，上市含公司名多稱變更慮的方式尺實現(xiàn)間密接上市杰。（1幻玉-2億衛(wèi)，買殼惠）重組又趴上市部部審核，語節(jié)奏慢橫，或有荒風險較堅大，不符合I隆PO條件工，或者特姐殊行業(yè)（嘗房地產(chǎn)、臣證券）唄22中介機搬構的選佛擇1、中介抵機構的職放能券商（保寫薦機構）民--總體失協(xié)調上市矩進程、制顫定并組織尸實施改制掠方案、制宇作申報材消料、上會腰、發(fā)行律師-既-改指制階段確法律事瞇宜監(jiān)督孝、日常渣法律顧僚問、出琴具法律勁意見會計師-猴-內部辛控制完善途、輔助企吧業(yè)建立財櫻務制度、蛛財務報告掛審計、改不制驗資評估師炊--返改制評椅估，資描產(chǎn)收購糊評估財經(jīng)公盲關--淹媒且體監(jiān)測蝴、媒體持協(xié)調、廁發(fā)行路般演、走意費用2、中介鴉機構的確汽定時間會計師：垮早日進場協(xié)，報告期徹期初最佳律所：改簽制前必須億進場請券商：窯視情況而海定，宜早引不宜晚其他：招乞股書預披音露前確定臭財經(jīng)公關配，評估師衰視情況而手定唄23中介機構好的選擇（耳續(xù)）3、中介鋸機構的選報擇技巧必備條性件--哥證券資袋格好的機款構O穴R好鎮(zhèn)的團隊技術能訪力O機R背粉景能力價格控制盈是否重要人員團送隊要求臣適中，道不要過窮度4、中賊介機構面的選擇侵依據(jù)業(yè)內排就名、行益業(yè)知名疾度、過則往項目種過會率酸、費率晴、團隊安排疏、發(fā)行能源力唄24內部股權駝安排--掩股份支付撥問題1、證監(jiān)良會股份支藍付規(guī)定確認的既條件：寬股份授扒確認的結果：影響報告期利潤例外：（1）對股權權屬進行清晰、規(guī)范、如解除代持；（2）資產(chǎn)整合過程中的補償，如子公司股權翻上來成為發(fā)行人股東（3）繼承、判決或家庭財產(chǎn)分割成為股東（4）向管理層配股（5）報告期之前發(fā)生的（6）兌現(xiàn)此前確定的承諾的2、股權支付產(chǎn)生的問題股份不是越多人享有越好，不支持員工持股價格適中增發(fā)股份，大股東轉讓可以規(guī)避難度大：（以公司形式規(guī)避、以代持方式規(guī)避皆有風險）激勵將導致利潤大幅下降時，可以考慮上市后激勵唄內部職投務安排1、董事樸、高管不律能重大變怒化原則上鍛合并計閑算，變場化不超老過三分卡之一正常增則補獨立希董事、哥自然更塊換不違昌背法規(guī)部分企中業(yè)如確廚實更換展較多，君可視情父況解釋2、高管捷離職的處翻理要動就早巡壽動，報告彩期內盡可而能挽留爭取和平喝分手，規(guī)不避后續(xù)風教險遺留事尾項提前包做（歷借史財務倒報告簽挽署、資氣料交接肯、訪談反）必要嚷時保留縮慧再次合甩作的渠斤道高管所持緒股權的處少理（退職購務不一定笑退股）高管兼任勇董事的處禮理（退職質務不一定請退董事、夾新董事到馬位前繼續(xù)年履職）3、人熱員兼職姥的處理人員獨蒜立（高選管不在素股東單腦位擔任須董事、屯監(jiān)事外呆其他職易務、財享務不能悔兼職唄26外部股削權安排瞎--P查E入股霉事宜1、引P魯E的好處上市前捐提供資坦金提供企愈業(yè)發(fā)展貴所需資塑源上市階類段的輔鏈助作用2、對撿PE的質態(tài)度視情況選絲式擇適宜的刻PEPE投資過主體的身碌份問題（掘避免證監(jiān)泥會合理懷踩疑）上市階段蓮全力合作PE價左格不宜變過高，優(yōu)尤其是顏面臨股辯份支付胃問題的贈企業(yè)3、引頸入PE底的注意航事項對賭協(xié)議從問題、對視股東結構李的影響、旗跟投者形慣式與身份澆問題唄27實際控制延人界定1、法規(guī)臂對實際控腸制人有嚴趁格要求實際控構制人追絲式溯到最狐終：自悄然人、晶機構或裕國資最近三暴年（創(chuàng)園業(yè)板兩毛年）不透能變涉及實耳際控制標人的代伯持或其目他，常蔑被否定2、無雙實際控篇制人或斬共同控肢制問題一般行別業(yè)，很協(xié)少有無禽實際控炸制人狀猶況無實際啊控制人燭的，股勤權結構箱、經(jīng)營邀管理層裕、主營例業(yè)務不逮能有重絞大變化共同控覺制的，趨每人都五必須擁酒有股份坑、有協(xié)鼻議或機輩制安排姐、近三陸年及上喚市后不貓變第一大算股東通影常只能獎在實際泛控制人蒜之下發(fā)羨生變化3、如隸何認定錦實際控蜜制人律師、券命28股權結相構及其院他瑕疵1、股算權人數(shù)按過多問旬題問題來宇源：違設規(guī)發(fā)行倡職工股疏、股東四人數(shù)超拍過20模0人解決方勢式：股沉份轉讓摘、股份粱回購、懼證監(jiān)會押不鼓勵切記：券妥善解拖決，不隙要引發(fā)綠矛盾2、信托身持股、員痕信托與員工持股會持股必須解決員工公司持股：打開看200人問題3、股份權利受限問題問題來源：股份質押或司法凍結解決方式：解除質押或凍結唄29業(yè)務相關賽問題1、業(yè)務仇是否要集炸中相近或相鋒關業(yè)務，凍必須集中無關業(yè)務慶，創(chuàng)業(yè)板午要處理，揪主板與中輪小板可存步在2、某蔥些業(yè)務憶說是否免適合上妖市現(xiàn)階段并骨非所有行罪業(yè)適合上孔市（餐飲編、保健、濟房地產(chǎn)、鄰公用事業(yè)被、貿易類貨）（1）符另合國家導列向（2）致利潤成本慈可計量（驚3）前景潛較好3、業(yè)檔務穩(wěn)定近三年裕不得發(fā)墾生重大港變化，透業(yè)務整誕合存在冬時間要欣求。30同業(yè)競爭1、同守業(yè)競爭范圍涵拉蓋控股疊股東、闊實際控場制人、歇有競爭就要整合或剝離，不接受承諾與股東合作項目2、解決方法經(jīng)營范圍基本相同，直接收購股權或資產(chǎn)無法收購的，出售給獨立第三方或關停必須做出未來承諾受托經(jīng)營，現(xiàn)在越來越少31關聯(lián)交易1、關聯(lián)從交易不是不加允許，斤但要控蝴制比例瞞，價格遲公允防止非沿關聯(lián)化板，要充作分披露與股東宴方及董辮、監(jiān)、詞高所設侮公司業(yè)沈務往來沒要嚴控2、解恐決方法（1）校加法（政2）減羨法（3有）充分鏡解釋32公司治盆理1、董形式上全有制度要按制度做（董事會每半年一次，監(jiān)事會每6個月一次，股東大會一年一次）重大事項，要走內部程序，上市前可以補充獨立董事人選（行業(yè)、法律、財務，不要選高校校級領導）完善時間：股份公司設立后2、競業(yè)禁止公司董事、監(jiān)事、高管在外投資或擔任職務，無法全身心投入上市企業(yè)辭職，出售投資33財政補鄰貼與稅倚收1、財政像補貼不是有應錢給就喂拿，要樓有理有督據(jù)（某來些招商菜引資政貸策可能蔬違規(guī)）很難進經(jīng)怨常性收益籃，大部分厘進非經(jīng)常諸性收益（推補貼占比曾大影響上父市）2、稅涂收問題稅收要按輸時繳納稅收減裙免要持沿續(xù)符合盞政策（溫高新技盲術企業(yè)糞等）平時要漢做好維謎護，以選便上市禮前出具掙合法合疾規(guī)證明處罰不岔能有，敏哪怕稅發(fā)務局許菜諾能撤車銷稅收搬遷戴要提前做睡好準備（仁納稅申報短表出具、甲完稅憑證揚拿到、合槍法合規(guī)證較明出具）34資金占圓用與社漫保1、資面金占用大股東占逢用上市公棕司資金的足，申報前側必須退還如果占用乞資金金額億巨大的，傍退還后還怪必須運行膚一段時間退還資積金來源訪：上市挨公司分殊紅，股孩東外部趨借入2、社保要做到鉛繳納占吧比95壁%以上捏，繳納郵基數(shù)符墳合當?shù)厣咭?guī)定臨時工、牽退休返聘誦的處理有人不卷繳怎么笑辦：做謹工作、割企業(yè)代替繳，勞趨務外包過往違規(guī)繭的解決方