企業(yè)掛牌新三板券商的作用

企業(yè)掛牌新三板券商的作用一、掛牌新三板中券商的角色很重要，表現(xiàn)在哪?第一，掛牌新三板需要滿足六個條件，其中一個條件就是“主辦券商推薦并持續(xù)督導(dǎo)”。券商在企業(yè)掛牌前會進(jìn)行盡職調(diào)查，撰寫認(rèn)可意見。在企業(yè)掛牌以后，券商需要持續(xù)督導(dǎo)和輔導(dǎo)企業(yè)。第二，目前股轉(zhuǎn)公司已經(jīng)把監(jiān)管權(quán)力下放到各個當(dāng)?shù)氐淖C監(jiān)局，把篩選權(quán)利交給券商?，F(xiàn)在券商在企業(yè)準(zhǔn)備掛牌的過程中，承擔(dān)了一些律師事務(wù)所和會計事務(wù)所的責(zé)任，券商親自核對數(shù)據(jù)的準(zhǔn)確性再撰寫推薦報告。二、券商在審查企業(yè)時，著重考察哪些方面?目前，券商的業(yè)務(wù)現(xiàn)在非常繁忙，因?yàn)橛刑嗟钠髽I(yè)想掛牌。也因?yàn)闃I(yè)務(wù)繁忙，券商現(xiàn)在對企業(yè)經(jīng)營狀況也有了要求，收入和利潤都需要考察。不過券商很喜歡“互聯(lián)網(wǎng)+”模式的企業(yè)，這些企業(yè)一般是高科技企業(yè)，成長性強(qiáng)。除了“互聯(lián)網(wǎng)+”企業(yè)，很多券商還有一個業(yè)務(wù)偏好，就是更愿意為那些會轉(zhuǎn)板上市的企業(yè)做推薦。無論是掛牌新三板還是IPO，券商在審查企業(yè)時都會重點(diǎn)考察一下六個方面：第一：主體資格。這主要是要求公司的股權(quán)清晰，股權(quán)清晰是上市的基礎(chǔ)。股權(quán)清晰包括幾個方面：1、股東資格合法合規(guī)。即：股東資格合法合規(guī)，且沒有重大的法律法規(guī)違規(guī)行為。例如：有些企業(yè)的股東是公務(wù)員或軍人，就可能存在一定的限制。2、股權(quán)轉(zhuǎn)讓合法合規(guī)有的股權(quán)轉(zhuǎn)讓，需要履行一定的批準(zhǔn)程序。例如：有的企業(yè)在收購國有企業(yè)時候求快，沒有按照國家規(guī)定在國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓時執(zhí)行必要的招拍掛程序。3、不能存在股權(quán)代持股權(quán)代持需要明確：曾有的委托持股關(guān)系可能需要解除，并在解除之后，需要在掛牌說明書中詳細(xì)說明歷史成因，并明確權(quán)利關(guān)系。4、出資需合法合規(guī)實(shí)物出資未履行評估程序或者實(shí)物出資不符合法律規(guī)定。例如：很多企業(yè)注冊之初是用實(shí)物出資的，但實(shí)物作價完全不符合真實(shí)價值，且實(shí)物沒有經(jīng)過評估(根據(jù)《公司法》的規(guī)定實(shí)物出資是需要評估的)。另外，很多互聯(lián)網(wǎng)企業(yè)經(jīng)常遇到無形資產(chǎn)出資的問題，例如大股東以自有專利權(quán)出資，但這個專利跟企業(yè)日常經(jīng)營沒有關(guān)系，這筆出資就是有瑕疵的。案例1：實(shí)物出資問題一家新三板掛牌企業(yè)在掛牌時遇到了實(shí)物出資未履行評估程序問題，解決方案如下：第一步：詳細(xì)披露當(dāng)時沒有評估的原因，并提供這個實(shí)物的原始單據(jù)；第二步：用現(xiàn)金補(bǔ)足等價的注冊資本，當(dāng)時泰信電子是股東自掏腰包45萬元，補(bǔ)足注冊資本。其他案例中，如果涉及無形資產(chǎn)問題，也是補(bǔ)足注冊本金。案例2：注冊資本出逃企業(yè)注冊時候經(jīng)常會找到一個中介機(jī)構(gòu)幫忙補(bǔ)足注冊資本金，但當(dāng)手續(xù)走完之后，這部分資本金是要還給中介機(jī)構(gòu)的。而這種資本出逃是要負(fù)民事和刑事責(zé)任的。所以一家企業(yè)在掛牌時候，解決方案如下：第一步：解釋為這筆資本金為股東的資金拆借，做出了詳細(xì)的披露，并聲明這筆拆借履行了相關(guān)手續(xù)，并獲得了其他股東的同意。第二步：這筆拆借作為借款，需要支付相應(yīng)的利息，最終補(bǔ)足資本金。第三步：公司要建立的相關(guān)的制度，防范此類事件未來再次發(fā)生。第二：業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)。盡管新三板掛牌條件寬松，但掛牌成功的企業(yè)要具有持續(xù)增長的業(yè)務(wù)。企業(yè)掛牌新三板是為了融資，投資人買進(jìn)股權(quán)是為了回報。券商對于那些其實(shí)不能給投資人帶來回報的企業(yè)，會相對謹(jǐn)慎。常見問題有：1、借殼情形：企業(yè)主營業(yè)務(wù)不連續(xù)，發(fā)生重大變化，則需要披露原因。2、行業(yè)地位或經(jīng)營環(huán)境將發(fā)生重大變化例如出租車行業(yè)作為萎縮的行業(yè)，不太可能再上市掛牌了；另外小額貸款、眾籌、P2P等敏感行業(yè)，掛牌之前要和股轉(zhuǎn)系統(tǒng)以及負(fù)責(zé)審核的機(jī)構(gòu)做好溝通。3、專利、特許權(quán)、專有技術(shù)是否存在重大不利風(fēng)險很多企業(yè)的專利權(quán)都在控股股東手上，沒有注入到公司，這存在重大的風(fēng)險，要考慮規(guī)范。4、凈利潤很多企業(yè)對補(bǔ)貼依賴比較強(qiáng)，需要提供后續(xù)的解釋。企業(yè)需要做好信息披露，提示風(fēng)險；并想辦法說明這個補(bǔ)貼是可持續(xù)的，不是偶發(fā)性收入，是持續(xù)性收入。5、對主要客戶、供應(yīng)商或經(jīng)銷商的依賴程度非常高例如很多系統(tǒng)集成的企業(yè)，只有中國移動或者中國電信一個客戶，這些企業(yè)要充分披露并提示風(fēng)險，并且一定要在說明書里詳細(xì)解釋整個合同有一定的持續(xù)性，有一定的增長性。第三：財務(wù)核算。財務(wù)管理是企業(yè)管理中非常重要的一部分，也是掛牌新三板（或是上市）中重點(diǎn)被審查的地方。由券商出具的掛牌推薦報告中，超過80%的數(shù)據(jù)都是財務(wù)數(shù)據(jù)，所以企業(yè)一定要特別關(guān)注財務(wù)狀況。這其中有幾個方面的工作：1、重大會計政策需要提前考慮：這其中非常重要的是收入確認(rèn)制度，一些企業(yè)的收入確認(rèn)制度是有爭議的，有時是交付確認(rèn)，有時是按進(jìn)度完成情況確認(rèn)，則需要作出同意。另外一些中小企業(yè)的收入確認(rèn)非?；靵y，有的是現(xiàn)金結(jié)付沒有發(fā)票，有的收入是賬外運(yùn)營的，有的企業(yè)可能收入和成本都是賬外運(yùn)營的，這都需要進(jìn)行處理和調(diào)整。2、信息披露：對于一家掛牌企業(yè)而言，信息披露是核心，而財務(wù)信息披露是核心中的核心，這其中可能涉及，企業(yè)毛利率是否合理、和歷史數(shù)據(jù)以及同行業(yè)數(shù)據(jù)相比是否匹配、業(yè)務(wù)和財務(wù)狀況是否匹配、銷售量和財務(wù)數(shù)據(jù)是否匹配等。3、核算規(guī)范的步驟和方法需要合規(guī)處理。案例1：收入確認(rèn)方式一家在新三板掛牌的游戲企業(yè)，是按電子郵件來確認(rèn)收入。雖然聽起來很奇怪，但是這家公司解釋了他的合理性：按照《合同法》規(guī)定，包括電子郵件在內(nèi)的書面形式，是可以作為合同依據(jù)的；另外按照《電子簽名法》，郵件也可以作為客戶認(rèn)定，確認(rèn)收入的原則，是具有法律效應(yīng)的。這家企業(yè)認(rèn)為電子郵件發(fā)送是代表著整個權(quán)利義務(wù)，風(fēng)險和報酬已經(jīng)轉(zhuǎn)移到對方了。案例2：多套賬并存很多企業(yè)至少有三套賬：一套應(yīng)付稅務(wù)，一套應(yīng)付銀行，一套公司內(nèi)部看。賬目調(diào)整肯定是以報稅務(wù)局的賬為基礎(chǔ)，把管理賬上的數(shù)據(jù)并進(jìn)來。這里可能會面臨補(bǔ)稅成本問題和原始報表和已申報報表差異太大的問題。但仍然建議企業(yè)并賬，以便解釋收入增長的問題。案例3：常見的賬外收入成本問題（1）采購和銷售兩頭不入賬，都是現(xiàn)金采購一些原材料，或者是現(xiàn)金銷售一些產(chǎn)品。（2）銷售收入不入賬，產(chǎn)品成本通過賬面核算。（3）多套賬核算收入的成本。整個賬外業(yè)務(wù)是典型的偷稅漏稅行為，因此建議企業(yè)把整個賬外收入放進(jìn)來，這里的難點(diǎn)是考慮如何補(bǔ)繳稅金，以及補(bǔ)足單據(jù)。這時候就需要專業(yè)機(jī)構(gòu)出面。案例4：股權(quán)激勵費(fèi)用計算企業(yè)給員工的股權(quán)激勵，只要股票價格低于每股凈資產(chǎn)，這個差值都要進(jìn)入費(fèi)用的。比如每股凈資產(chǎn)是3塊錢，以1塊的價格賣給員工，中間的2塊錢都要進(jìn)入費(fèi)用。這個費(fèi)用規(guī)模很大，一定會影響當(dāng)期損益的。如果企業(yè)設(shè)定鎖定期(例如3年)則可以在三年之間要攤銷這筆費(fèi)用。第四：稅務(wù)規(guī)范：稅務(wù)規(guī)范也涉及兩個方面，一是歷史納稅范疇，企業(yè)過去的納稅需要合法，沒有偷逃稅問題。二是股改過程中的稅務(wù)規(guī)劃，一些企業(yè)可以通過合理的稅務(wù)規(guī)劃降低稅負(fù)。第五：合規(guī)經(jīng)營：合規(guī)經(jīng)營涉及到三個方面：1、企業(yè)要合法，例如重污染企業(yè)需要達(dá)到環(huán)保標(biāo)準(zhǔn)；2、質(zhì)量合規(guī)，例如研發(fā)生產(chǎn)銷售產(chǎn)品的資質(zhì)需要合法取得；3、最后是公司治理合法，例如企業(yè)需要按照《公司法》和公司章程運(yùn)營，三會(股東會、董事會和監(jiān)事會)齊全，有相對健全的內(nèi)部控制體系。第六：關(guān)聯(lián)交易。關(guān)聯(lián)交易問題對于掛牌和上市的企業(yè)非常關(guān)鍵，券商和股轉(zhuǎn)公司在審核企業(yè)時，會重點(diǎn)考察關(guān)聯(lián)交易的合理性。1、關(guān)聯(lián)交易是否合理、是否必要、定價是否合理：股東會擔(dān)心大股東利用控股優(yōu)勢，損害中小股東的權(quán)益；如果以前有資金占用狀況，掛牌之前要盡量把資金撤回。2、保持獨(dú)立性：財務(wù)、機(jī)構(gòu)、業(yè)務(wù)、人員、資產(chǎn)一定要做好獨(dú)立性，盡量跟大股東完全切割開來。3、同業(yè)競爭問題：如果大股東有兩家企業(yè)存在同業(yè)競爭，那為了防止利益傾斜，一般建議將兩家企業(yè)合并之后掛牌。案例1：股東資金拆借規(guī)范在沒掛牌之前，老板從公司里拿點(diǎn)錢是很正常的，但這個問題一定要解決掉。一般解決的方案：（1）披露并提示這個風(fēng)險；（2）要付給公司利息，并在掛牌之前把資金占用歸還給公司；（3）要制定完備的制度，真正的關(guān)聯(lián)方想從公司進(jìn)行資金拆借，一定要經(jīng)過非關(guān)聯(lián)股東大會審批通過，當(dāng)然是盡量避免資金拆借或者是關(guān)聯(lián)方交易。案例2：無償租賃關(guān)聯(lián)方資產(chǎn)這個案例基本上在很多中小企