2022年河南省三門峽市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)

2022年河南省三門峽市注冊會計經(jīng)濟法測試卷(含答案)學校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，企業(yè)改制的情形不包括（）

A.國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司

B.國有獨資公司改為國有獨資企業(yè)

C.國有獨資公司改為國有資本控股公司

D.國有資本控股公司改為非國有資本控股公司

2.甲以個人財產(chǎn)設立個人獨資企業(yè)，后甲病故，其妻子和其子女(均已滿18歲)都明確表示不愿繼承該企業(yè)，該企業(yè)只得解散。根據(jù)《個人獨資企業(yè)法》的規(guī)定，下列表述正確的是（）。

A.應由其予女進行清算B.應由其妻子進行清算C.應由其妻子和子女共同進行清算D.應由債權人申請法院指定清算人進行清算

3.

第

28

題

根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列各項中，屬于無效合同的是（）。

4.下列規(guī)范性文件中，屬于部門規(guī)章的是（）。

A.江蘇省人民政府制定的《江蘇省實施（工傷保險條例）辦法》

B.國務院制定的《中華人民共和國個人所得稅法實施條例》

C.全國人民代表大會常務委員會制定的《中華人民共和國證券法》

D.中國人民銀行制定的《中國人民銀行執(zhí)法檢查程序規(guī)定》

5.甲、乙、丙擬共同出資50萬元設立一有限公司。公司成立后，在其設置的股東名冊中記載了甲、乙、丙三人的姓名與出資額等事項，但在辦理公司登記時遺漏了丙，使得公司登記的文件中股東只有甲、乙二人。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.丙不能取得股東資格

B.丙取得股東資格，但不能參與當年的分紅

C.丙取得股東資格，但不能對抗第三人

D.丙不能取得股東資格，但可以參與當年的分紅

6.甲是乙公司依法設立的分公司。下列表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。A.A.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

B.甲應有獨立的法人資格，以自己的名義進行營業(yè)活動，并獨立承擔民事責任

C.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)照，可以沒有獨立的財產(chǎn)，但獨立承擔民事責任

D.甲應有自己的營業(yè)執(zhí)業(yè)，并以自己的名義進行營業(yè)活動，但不獨立承擔民事責任

7.甲乙一起散步，甲不小心掉進路邊的深坑，甲呼救，乙對甲說，如果甲愿意把家中收藏的一件古玩以100元的價格賣給自己，就把甲拉上來，甲只好照辦，此合同效力為（）

A.無效B.效力待定C.有效D.可撤銷

8.甲公司與乙公司簽訂了買賣合同，乙公司拖欠貨款未付。甲公司調查發(fā)現(xiàn)，乙公司與丙公司、丁公司存在人格混同的情況，即乙、丙、丁三個公司人員、業(yè)務、財務混同。甲公司遂對乙公司、丙公司、丁公司提起訴訟，要求三家公司承擔連帶清償責任，并要求三家公司的實際控制人和股東個人也承擔連帶責任。下列說法正確的是（）。

A.乙公司應承擔清償責任

B.乙、丙、丁公司應共同承擔連帶清償責任

C.丙公司、丁公司不必承擔清償責任

D.以上說法均不正確

9.人民法院依照《破產(chǎn)法》規(guī)定宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)的，應當自裁定作出之日起（）日內送達債務人和管理人，自裁定作出之日起（）日內通知已知債權人，并予以公告。

A.5：10B.15：20C.10：20D.5；15

10.

第

13

題

甲公司為購買貨物而將所持有的匯票背書轉讓給乙公司，但因擔心以此方式付款后對方不交貨，因此在背書欄中記載了“乙公司必須按期保質交貨，否則不付款”的字樣。乙公司在收到票據(jù)后沒有按期交貨。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

11.

第

6

題

訴訟時效期間從（）計算。

A.發(fā)生爭議時B.法律行為生效時C.知道和應當知道時D.知道或應當知道權利被侵害時起

12.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司必須編制并公告季度報告。報告編制并公告的時間應當是（）。

會計年度前3個月、6個月、9個月結束后的30日內

會計年度前3個月、6個月、9個月結束后的60日內

會計年度前3個月、9個月結束后的30日內

會計年度前3個月、9個月結束后的60日內

13.下列關于合同法律制度和擔保法律制度的說法中，正確的是（）。

A.在保證合同保證期間，債權人與債務人未經(jīng)保證人同意對主合同價款進行了變更。如果這種變更減輕了債務人的債務，則保證人仍應對變更后的合同承擔保證責任；如果這種變更加重了債務人的債務，則保證人對加重的部分不承擔保證責任

B.一般保證的債權人在保證期間屆滿前對債務人提起訴訟或者申請仲裁的，從提起訴訟或者申請仲裁之日起，開始計算保證合同的訴訟時效

C.在合同履行的過程中遇到不可抗力導致合同沒有履行完畢，此時即使有第三人過錯導致合同不能夠履行，那么也應該適用定金罰則

D.在合同訂立后，如果一方當事人沒有履行合同或者履行合同不符合約定，無論何種原因，違約方都應該承擔違約責任

14.根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，票據(jù)關系的關系人，雖未在票據(jù)上簽章，并不承擔票據(jù)債務，但關系人的行為會對票據(jù)關系產(chǎn)生重要影響。下列選項中，屬于票據(jù)行為的關系人的是（）。

A.支票上的保證人B.支票上的背書人C.支票上的出票人D.支票上的付款人

15.第

12

題

行政法規(guī)是指由（）制定的規(guī)范性文件，其地位和效力僅次于憲法和法律。

A.全國人大B.全國人大常委會C.國務院D.國務院的組成部分

16.第

4

題

2007年9月甲以一輛卡車作價6萬元與乙、丙成立了有限合伙企業(yè)，甲是有限合伙人，合伙協(xié)議中未約定合伙繼承、損益分擔和財產(chǎn)份額退還辦法。2008年10月甲死亡，其14歲的兒子丁成為其唯一繼承人。甲死亡時，合伙企業(yè)債務為3萬元。根據(jù)合伙企業(yè)法律制度規(guī)定，下列各項中，說法正確的是（）。

A.甲自死亡時當然退伙，丁因繼承當然成為有限合伙人

B.甲自死亡時當然退伙，經(jīng)乙、丙同意，丁可以成為有限合伙人

C.甲自死亡時當然退伙，丁因繼承關系當然成為合伙人，但丁只能成為普通合伙人

D.甲自死亡時當然退伙，經(jīng)乙、丙同意，丁只能成為普通合伙人

17.甲企業(yè)授權代理人A購買設備，授權價格為100萬元以下，同時，乙企業(yè)也授權代理人A為其銷售同樣的設備，授權價格為高于50萬元，于是代理人A分別代表甲和乙簽訂了買賣設備的合同。A的行為屬于（）。

A.無權代理B.越權代理C.有權代理D.代理權濫用

18.

第

5

題

綠楊公司因嚴重資不抵債向法院申請破產(chǎn)，法院已經(jīng)受理其申請。在法院已經(jīng)受理破產(chǎn)申請、尚未宣告綠楊公司破產(chǎn)之時，根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，下列各項中，不構成債務人財產(chǎn)的是（）。

A.綠楊公司享有的未到期債權

B.管理人撤銷綠楊公司6個月前以明顯不合理價格進行交易涉及的財產(chǎn)

C.綠楊公司所有但已設定抵押的財產(chǎn)

D.綠楊公司購買的正在運輸途中的但尚未付清貨款的貨物

19.李某購買了某小區(qū)的一套房屋，其與開發(fā)商簽訂了商品房買賣合同，合同中約定2008年5月6日前辦理房屋所有權登記，下列情形中，李某不可以要求解除合同的是()。

A.開發(fā)商遲延交付房屋，經(jīng)催告后在3個月內仍未履行

B.房屋套內建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對值為5％

C.房屋套內建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對值為2％

D.因開發(fā)商的證照不齊全，導致李某在2009年5月6日仍無法辦理房屋所有權登記

20.根據(jù)合同法的規(guī)定，借款人提前償還貸款的，除當事人另有約定外，計算利息的方法是（）。

A.按照借款合同約定的期間計算

B.按照借款合同約定的期間計算，實際借款期間小于1年的，按1年計算

C.按照實際借款的期間計算

D.按照實際借款的期間計算，但是借款人應當承擔相應的違約責任

二、多選題(10題)21.2019年5月10日，甲與乙簽訂了一份大豆買賣合同，雙方約定，甲向乙出售500斤大豆，價款1000元；5月25日，甲將大豆運至乙家；貨到10日內乙支付價款。5月20日，甲掌握確切證據(jù)，證明乙根本無力支付1000元的價款。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列表述中正確的有（）A.甲中止履行后，乙提供適當擔保的，甲應當恢復履行

B.甲中止履行后，乙在合理期限內未恢復履行能力且未提供適當擔保，則甲有權解除合同

C.甲可以行使不安抗辯權，中止履行，并及時通知乙

D.甲可以行使不安抗辯權，直接解除合同，并及時通知乙

22.

第

25

題

根據(jù)《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》及其實施細則的規(guī)定，合作企業(yè)解散的原因主要有（）。

A.合作期限屆滿

B.中外合作者一方或數(shù)方不履行合作企業(yè)合同、章程規(guī)定的義務，致使合作企業(yè)無法繼續(xù)經(jīng)營

C.合作企業(yè)發(fā)生嚴重虧損，無力繼續(xù)經(jīng)營

D.因不可抗力遭受嚴重損失，無力繼續(xù)經(jīng)營

23.甲公司向乙公司轉讓了一項技術秘密。技術轉讓合同履行完畢后，經(jīng)查該技術秘密是甲公司通過不正當手段從丙公司獲得的，但乙公司對此并不知情，且支付了合理對價。下列表述正確的有（）。

A.技術轉讓合同有效，但甲公司應向丙公司承擔侵權責任

B.技術轉讓合同無效，甲公司和乙公司應向丙公司承擔連帶責任

C.乙公司可在其取得時的范圍內繼續(xù)使用該技術秘密，但應向丙公司支付合理的使用費

D.乙公司有權要求甲公司返還其支付的對價

24.下列關于我國反壟斷民事訴訟制度的表述中，正確的有（）。(2016年)

A.因壟斷行為受損的消費者，可以作為壟斷民事案件的原告

B.人民法院受理壟斷民事糾紛案件，以執(zhí)法機構已對相關壟斷行為進行查處為前提

C.在反壟斷民事訴訟中，當事人聘請具有相應專門知識的人員出庭，就案件的專門性問題發(fā)表的專業(yè)意見，不屬于《民事訴訟法》上的證據(jù)

D.在反壟斷民事訴訟中，經(jīng)人民法院同意或者指定的專業(yè)人員就案件的專門性問題作出的市場調查或者經(jīng)濟分析報告，視為鑒定意見

25.根據(jù)《中華人民共和國合同法》的規(guī)定，當事人履行合同義務，質量不符合約定而對違約責任又沒有明確約定的，受損害方根據(jù)標的性質以及損失的大小，可以合理要求對方承擔的補救措施有（）。A.A.修理B.減少價款C.補償D.更換

26.下列屬于我國法律淵源的有（）

A.全國人民代表大會制定的基本法律

B.最高人民法院制定的司法解釋

C.最高人民法院的生效判決

D.江蘇省人民代表大會制定的地方性法規(guī)

27.下列選項中，屬于知悉證券交易內幕信息的知情人員的有()。A.A.發(fā)行股票公司的控股股東的監(jiān)事

B.持有公司3%以上股份的股東

C.證券監(jiān)督管理機構工作人員

D.證券交易服務機構的有關人員

28.(2009年新制度)甲公司為了支付貨款，簽發(fā)了一張以本市的乙銀行為付款人、以丙公司為收款人的轉賬支票。丙公司在出票日之后的第14天向乙銀行提示付款。根據(jù)票據(jù)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的有（）。

A.如果甲公司在乙銀行的存款足以支付支票金額，乙銀行應當足額付款

B.乙銀行可以拒絕付款

C.乙銀行應當無條件付款

D.如果乙銀行拒絕付款，甲公司仍應承擔票據(jù)責任

29.根據(jù)國有資產(chǎn)評估管理的有關規(guī)定，國有資產(chǎn)占有單位發(fā)生的下列行為中，應當進行資產(chǎn)評估的有（）。

A.以貨幣對外投資B.以部分資產(chǎn)改建為有限責任公司C.將部分資產(chǎn)租賃給非國有單位使用D.接受非國有單位的實物饋贈

30.

第

31

題

下列合同中，一方當事人不履行支付款或者報酬義務時，另一方可依法行使留置權的有（）。

A.保管合同B.建設工程合同C.貨物運輸合同D.行紀合同

三、判斷題(10題)31.第

41

題

注冊商標的有效期為10年，自核準注冊之日起計算續(xù)展注冊可以無限制地重復進行。（）

A.是B.否

32.

第

50

題

以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。（）

A.是B.否

33.

第

47

題

按照現(xiàn)行法律、法規(guī)的規(guī)定，所有的國有資產(chǎn)評估項目均實行備案制。（）

A.是B.否

34.

第

49

題

無效合同的雙方都有過錯，則雙方都不承擔責任。（）

A.是B.否

35.第

47

題

有限責任公司可以不設董事會，執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。（）

A.是B.否

36.第

48

題

根據(jù)我國《票據(jù)法》的規(guī)定，持票人未按照規(guī)定的期限提示付款的，則承兌人或者付款人不再對持票人承擔付款責任。（）

A.是B.否

37.第

44

題

當事人對保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照連帶責任保證承擔保證責任。（）

A.是B.否

38.

第

49

題

國有控股公司的董事長、副董事長和監(jiān)事會主席由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構任免。（）

A.是B.否

39.

第

46

題

經(jīng)濟法律關系客體中的智力成果是指人們的一切腦力勞動成果。（）

A.是B.否

40.

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.丙企業(yè)可否以不得轉租為由向乙公司主張解除租賃合同?說明理由。

42.（4）A公司曾為其控股股東C公司的銀行貸款違規(guī)提供擔保，于2006年5月5日受到過上海證券交易所的公開譴責。

要求：根據(jù)有關證券法律制度的規(guī)定，回答下列問題：

（1）根據(jù)上述要點（1）所述內容，A公司凈資產(chǎn)收益率是否符合向不特定對象公開募集股份的條件？并簡述理由。

（2）根據(jù)上述要點（2）所述內容，A公司本次向不特定對象公開募集股份的發(fā)行價格是否符合規(guī)定？并說明理由。

（3）根據(jù)上述要點（3）所述內容，A公司進行委托理財?shù)呢攧招酝顿Y是否符合向不特定對象公開募集股份的規(guī)定？并說明理由。

（4）根據(jù)上述要點（4）所述內容，A公司受到過證券交易所的公開譴責的事實是否會對其向不特定對象公開募集股份構成障礙？；并說明理由。

43.C公司向A銀行提示付款的期限是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

44.A、B、C、D等20人擬共同出資設立甲有限責任公司(以下簡稱甲公司)。股東共同制定了公司章程。在公司章程中，對董事任期、監(jiān)事會組成、股權轉讓規(guī)則等事項作了如下規(guī)定：

(1)甲公司董事任期為4年；

(2)甲公司設立監(jiān)事會，監(jiān)事會成員為7人，其中包括2名職工代表；

(3)股東向股東以外的人轉讓股權，必須經(jīng)其他股東2／3以上同意。

2010年1月，甲公司準備從有限責任公司轉為股份有限公司，截至上年末甲公司的實收資本為800萬元，賬面凈資產(chǎn)為1200萬元，股東人數(shù)仍為20人，按照董事會擬訂的變更公司形式的方案，有限責任公司的賬面凈資產(chǎn)1200萬元，變更為股份有限公司后，折合的實收股本為960萬元，20名股東作為發(fā)起人簽訂了發(fā)起人協(xié)議，并修改了公司章程，當月經(jīng)過股東會的討論通過，甲公司形式依法變更為股份有限公司，此時甲公司最大的四位股東A、B、C、D的持股情況如下：

股東性質持股比例A股東法人股東46％B股東法人股東13％C股東自然人股東11％D股東自然人股東8％其他小股東自然人22％隨后，甲公司于2010年2月1日召開董事會會議，該次會議召開情況及討論決議事項如下：

(I)甲公司董事會的7名董事中有6名出席該次會議。其中，董事謝某因病不能出席會議，電話委托董事李某代為出席會議并行使表決權。

(2)甲公司與乙公司有業(yè)務競爭關系，但甲公司總經(jīng)理胡某于2007年下半年擅自為乙公司從事經(jīng)營活動，損害甲公司的利益，故董事會作出如下決定：解聘公司總經(jīng)理胡某；將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有。

截至2012年5月，甲公司股本總額、股東結構和持股比例沒有任何變化，由于上一年度經(jīng)營情況良好，公司準備增資發(fā)行股票進行融資，依照董事會制定的融資計劃，甲公司以專門投資本行業(yè)機構投資者作為特定對象發(fā)行股份共15000萬元，暫定的投資機構共30家，同時本公司股東A認購了其中的3000萬股，每家投資機構均認購400萬股，當年股票發(fā)行成功，30家投資機構和A股東均依法認購了全部股份，公司股本總額和注冊資本變更為15960萬元。

甲公司自2013年1月開始，2012年以前除A股東之外的老股東陸續(xù)將自己的股份非公開對外轉讓，其中，B股東將自己持有的部分股份轉讓給8位投資人；C股東將自己全部股份分別轉讓給15位投資人，D股東將自己部分股份分別轉讓給了5位投資人。除此之外的其他小股東受此影響也頻繁轉讓股份，使得原有小股東和新小股東數(shù)量猛增，達到了139人。

要求：根據(jù)上述內容，分別回答下列問題。

(1)公司章程中關于董事任期的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(2)公司章程中關于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(3)公司章程中關于股權轉讓的規(guī)定是否合法?并說明理由。

(4)董事謝某電話委托董事李某代為出席董事會會議并行使表決權的做法是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(5)董事會作出解聘甲公司總經(jīng)理的決定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(6)董事會作出將胡某為乙公司從事經(jīng)營活動所得的收益收歸甲公司所有的決定是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

(7)甲公司2010年轉為股份有限公司后的實收股本總額是否符合規(guī)定?并說明理由。

(8)甲公司2013年開始股東轉讓股份的最終結果情況是否需要向中國證監(jiān)會進行核準并定性為非上市公眾公司?并說明理由。

45.2003年2004年2005年凈利潤80012001800營業(yè)收入70001000012000（2）首次發(fā)行股票5000萬股，其中，發(fā)起人認購的股份數(shù)為2000萬股，其余向社會公開發(fā)行。

（3）甲公司在2005年曾向證監(jiān)會提出公開發(fā)行的申請，但申請的報告中被查出有虛假的記載和重大的遺漏，故2005年未能成功發(fā)行。

（4）控股股東A借用甲公司流動資金500萬元，截至申請材料提交時，A股東按照還款計劃已經(jīng)償還了200萬元，還有300萬元尚未償還。

（5）在股東會的變更公司形式公開發(fā)行股票并上市的表決中，公司股東全部出席，在表決中，股東B沒有同意，而A公司和C公司同意，股東會以持有表決權總數(shù)過半數(shù)的股東通過的方式，通過了此項決議。

要求：根據(jù)上述資料，回答以下問題：

（1）在有限責任公司成立時，股東的出資方式和貨幣出資額是否符合法律規(guī)定并說明理由。

（2）公司股東會的表決是否符合規(guī)定請說明理由。

（3）公司首次公開發(fā)行股票并上市中，其凈利潤和營業(yè)收入是否符合中國證監(jiān)會的有關規(guī)定并說明理由。（假定不考慮非經(jīng)常性損益）

（4）發(fā)起人認購的股份比例是否符合股份有限公司設立的要求并說明理由。

（5）公司2005年的申請是否構成本次首發(fā)股票并上市的障礙請說明理由。

（6）股東A向甲公司借款的情形是否符合首次發(fā)行股票并上市的規(guī)定請說明理由。

五、案例分析題(5題)46.B公司臨時股東會沒有通過該并購協(xié)議是否符合規(guī)定?請說明理由。

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47.債權人乙關于A公司對銀行享有先訴抗辯權的主張是否成立?并說明理由。

48.

甲公司為一家建筑公司，某日承建了一項大型玻璃幕墻安裝工程，為了順利完成工程，2010年1月25日，甲公司與乙租賃公司簽訂了經(jīng)營租賃合同，合同約定：甲公司從乙公司處租賃一臺大型的吊裝設備，租賃期間為2010年2月1日～2010年5月1日，租金為10萬元，乙公司不收取押金，但甲公司應在起租日時開出出票后3個月付款的匯票。2月1Et，甲公司向乙公司開出了經(jīng)建設銀行承兌的匯票，匯票金額為10萬元，乙公司如約交付了機器設備。2010年5月1日，由于安裝工程尚未結束，甲公司仍繼續(xù)使用該設備，乙公司對此沒有提出任何異議。2010年6月1日，安裝工程結束，甲公司將設備運至乙公司，乙公司認為租賃合同約定的租賃期限為3個月，租賃期滿甲公司未歸還設備，租賃期限應相應延長3個月，甲公司提前歸還設備，應承擔違約責任。

2010年3月1日，乙公司為支付丙貿易公司的辦公用品款，將甲公司為其簽發(fā)的銀行承兌匯票背書轉讓給丙公司，在背書中，乙公司在票據(jù)背面僅簽了財務專用章和法定代表人的簽章，沒有作其他的記載。在乙公司和丙公司的合同履行過程中，丙貿易公司在規(guī)定期限內未履行交付辦公用品的義務，在乙公司催告下仍不履行，乙公司為此向人民法院提起訴訟。

經(jīng)查：丙公司系由A、B、C三名股東共同投資設立的一家有限責任公司，該公司于2009年11月1日成立，注冊資金為人民幣150萬元。其中，A以現(xiàn)金人民幣50萬元出資；B以房屋折價人民幣40萬元出資；C以辦公設施折價人民幣60萬元出資。公司經(jīng)營一段時間后，又吸納D成為股東，D以60萬元現(xiàn)金出資。后經(jīng)有關中介機構評估和審定，在公司成立時，A出資的現(xiàn)金如數(shù)到位；C出資的辦公沒施實際價值只有人民幣15萬元。

根據(jù)以上所述事實，分別回答下列問題：

(1)甲公司開出的銀行承兌匯票承兌期限是多少?并說明理由。

(2)甲公司與乙公司簽訂的租賃合同到期后，甲公司繼續(xù)使用租賃物的，租賃合同是否有效?并說明理由。

(3)乙公司要求甲公司承擔違約責任的觀點是否正確?并說明理由。

(4)乙公司的背書是否有效?并說明理由。

(5)乙公司是否可以在提起訴訟的同時向人民法院申請票據(jù)保全措施?并說明理由。

(6)丙公司股東如何承擔出資價值不實的責任?

49.F公司能否向G公司行使票據(jù)上的追索權?并說明理由。

50.2010年3月1日，某會計師事務所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱“合資企業(yè)”)的委托，對該企業(yè)2009年度的財務狀況進行審計，并為其出具審計報告。該會計師事務所指派的注冊會計師進駐合資企業(yè)之后，了解到以下情況：

(1)合資企業(yè)系由香港的甲公司與內地的乙公司共同出資并于2008年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：①合資企業(yè)注冊資本為200萬美元，其中，甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55%；乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。②甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司(以下簡稱“丙企業(yè)”)的資產(chǎn)折合60萬美元，另以機器設備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資，乙公司以建筑物和土地使用權折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。③合資各方認繳的出資分兩期進行，即自合資企業(yè)成立之日起3個月內，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè)；其余的貨幣資金則應于2009年9月30日之前繳付完畢。④合資各方按出資比例進行收益分配。⑤合資企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中，甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合資企業(yè)；收購價款總額為60萬美元，甲公司自合資企業(yè)正式注{1|}成立之日起3個月內，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過有關審批機關的批準。

(2)合資企業(yè)成立之后，合資各方按照合資合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務。在履行第二期出資義務時，甲公司則由乙公司作擔保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔保向銀行貸款1萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于2008年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價款至2009年12月31日時仍未支付。

(3)在合資企業(yè)經(jīng)營期間，按照合資合同規(guī)定的組織機構進行管理，甲公司在合資企業(yè)中行使決策權。截至2009年12月31日，合資企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣360萬元。

(4)2010年2月，甲公司受原材料國際市場價格大幅度上漲影響，經(jīng)營發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。

根據(jù)以上事實，分別回答下列問題：

(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關規(guī)定?為什么?

(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議觀定的支付收購價款的方式是否符合規(guī)定?為什么?

(3)甲公司現(xiàn)時可否在合資企業(yè)中行使決策權?為什么?

(4)如果對截至2009年12月31日合資企業(yè)稅后可分配利益進行分配，并不考慮加權平均因素，甲公司和乙公司各應分配多少萬元?(保留小數(shù)點后1位數(shù))

(5)如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉讓給丁公司，應履行何種法律手續(xù)?

參考答案

1.B根據(jù)《企業(yè)國有資產(chǎn)法》的規(guī)定，企業(yè)改制包括：

（1）國有獨資企業(yè)改為國有獨資公司；

（2）國有獨資企業(yè)、國有獨資公司改為國有資本控股公司或者非國有資本控股公司；

（3）國有資本控股公司改為非國有資本控股公司。

綜上，本題應選B。

2.D個人獨資企業(yè)解散后，由投資人或者人民法院指定的清算人應當編制清算報告，并于清算結束之日起15日內向原登記機關申請注銷登記。

3.D

(1)選項AB：因乘人之危訂立的合同，不論是否損害國家利益，一律屬于可變更、可撤銷合同；(2)選項C：因欺詐、脅迫而訂立的合同，不損害國家利益的，屬于可撤銷合同，損害國家利益的，屬于無效合同；(3)選項D：惡意串通，損害他人利益的合同，不論損害國家、集體還是第三人的利益，均屬于無效合同。

4.D部門規(guī)章是由國務院部門制定的，中國人民銀行屬于國務院的部門。判斷規(guī)范性文件的性質，關鍵看制定主體。

5.C(1)記載于股東名冊的股東，可以依股東名冊主張行使股東權利；(2)公司應"-5將股東的姓名或者名稱及其出資額向公司登記機關登記；登記事項發(fā)生變更的，應當辦理變更登記；未經(jīng)登記或者未經(jīng)變更登記的，不得對抗第三人；(3)考生應清楚的是，股東資格自將股東記載于股東名冊時取得，在公司登記機關進行登記不是股東資格的取得要件；但是，未經(jīng)登記的，不具有對抗效力。

6.D【參考答案】D【答案解析】本題考核分公司。公司設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，領取營業(yè)執(zhí)照。分公司不具有法人資格，其民事責任由公司承擔。

7.D顯失公平的民事法律行為，是指一方利用對方處于危困狀態(tài)、缺乏判斷能力等情形，致使民事法律行為成立時當事人之間的權利義務，明顯違反公平原則的民事法律行為；其屬于可撤銷的民事法律行為。

本題中，在甲生命危險之際，乙趁機以低價購買甲的古玩才肯救其性命，明顯違反了公平原則；不符合對方當事人真實意思的合同，屬于顯失公平的民事法律行為，因此是可撤銷的。

綜上，本題應選D。

考生審題時，要擅于抓住題干中的關鍵字，尤其案例題。

可撤銷的民事法律行為包括：因重大誤解、受欺詐、受脅迫和顯失公平的民事法律行為。

8.B針對投資者濫用公司法人地位的情況，人格混同的關聯(lián)公司應當共同對外部債務承擔連帶責任。

9.A解析：本題考核企業(yè)破產(chǎn)宣告的規(guī)定。人民法院依照《企業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定宣告?zhèn)鶆杖似飘a(chǎn)的，應當自裁定作出之日起5日內送達債務人和管理人，自裁定作出之日起10日內通知已知債權人，并予以公告。

10.C背書時附有條件的，所附條件不具有匯票上的效力，即不影響背書行為本身的效力，被背書人仍可依該背書取得票據(jù)權利。

11.D

12.C季度報告應當在會計年度前3個月、9個月結束后的30日內編制完成并公告。

13.A【正確答案】：A

【答案解析】：本題考核合同法和擔保法的相關規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，根據(jù)規(guī)定，一般保證的債權人在保證期間屆滿前對債務人提起訴訟或者申請仲裁的，從“判決或者仲裁裁決生效之日”起，開始計算保證合同的訴訟時效，因此選項B錯誤；因不可抗力、意外事件致使主合同不能夠履行的，不適用定金罰則，選項C錯誤；在合同訂立后，當事人一方?jīng)]有履行合同或履行合同不符合約定的，如果是由于免責由的出現(xiàn)造成的，則可根據(jù)情況免除違約方的違約責任，選項D錯誤。

14.D支票的付款人并未在票據(jù)上簽章，因此，付款人并未進行任何票據(jù)行為，并非票據(jù)債務人，但是他們的行為會對票據(jù)關系產(chǎn)生重要影響，是票據(jù)關系的“關系人”。

15.C

16.A本題考核有限合伙人的退伙。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，作為有限合伙人的自然人死亡、被依法宣告死亡或者作為有限合伙人的法人及其他組織終止時，其繼承人或者權利承受人可以依法取得該有限合伙人在有限合伙企業(yè)中的資格。

17.D濫用代理權的行為包括自己代理、雙方代理和代理人和第三人惡意串通。代理人不得以被代理人的名義與自己同時代理的其他人實施民事法律行為，但是被代理的雙方同意或者追認的除外。本題代理人A的雙方代理行為屬于濫用代理權的行為。

18.D(1)選項A：未到期的債權視為已到期，計人債務人財產(chǎn)；

(2)選項B：人民法院受理破產(chǎn)申請前1年內，以明顯不合理的價格進行交易的，管理人有權請求人民法院予以撤銷，計入債務人財產(chǎn)；

(3)選項C：破產(chǎn)申請受理時屬于債務人的全部財產(chǎn)(包括擔保物)，計入債務人財產(chǎn)；

(4)選項D：人民法院受理破產(chǎn)申請時，出賣人已將買賣標的物向作為買受人的債務人發(fā)運，債務人尚未收到且未付清全部價款的，出賣人可以取回在運途中的標的物，不能計入債務人財產(chǎn)。

19.C本題考核點是商品房買賣合同。根據(jù)規(guī)定，房屋套內建筑面積或建筑面積與合同約定的面積誤差比絕對值超過3％的，買受人可以請求解除合同。

20.C解析：本題考核借款合同中借款人提前償還借款的利息計算方法。根據(jù)規(guī)定，借款人提前償還借款的，除當事人另有約定的以外，應當按照實際借款的期間計算利息。

21.ABC（1）不安抗辯權，是指雙務合同中應先履行義務的一方當事人，有確切證據(jù)證明相對人財產(chǎn)明顯減少或欠缺信用，不能保證給付時，有暫時中止履行合同的權利。

（2）當事人行使不安抗辯權中止履行的，應當及時通知對方。對方提供適當擔保時，應當恢復履行。中止履行后，對方在合理期限內未恢復履行能力并且未提供適當擔保的，中止履行的一方可以解除合同。

本題中，甲掌握確鑿證據(jù)，證明乙無力支付1000元的價款，即乙已喪失履行債務能力；因此，甲享有不安抗辯權，有權中止履行，并告知乙；

選項A、B、C表述正確；選項D表述錯誤，甲不能直接解除合同。

綜上，本題應選ABC。

22.ABCD

23.CD本題考核技術合同。侵害他人技術秘密的技術合同被確認無效后，除法律、行政法規(guī)另有規(guī)定的以外，善意取得該技術秘密的一方當事人可以在其取得時的范圍內繼續(xù)使用該技術秘密，但應當向權利人支付合理的使用費并承擔保密義務。對方繼續(xù)使用技術秘密但又拒不支付使用費的，權利人可以請求人民法院判令使用人停止使用。不論使用人是否繼續(xù)使用技術秘密，均應向權利人支付已使用期間的使用費。使用人已向無效合同的讓與人支付的使用費應當由讓與人負責返還。

24.ACD選項B：人民法院受理壟斷民事糾紛案件，是不以執(zhí)法機構已對相關壟斷行為進行了查處為前提條件的。

25.ABD當事人履行合同義務，質量不符合約定的，應當按照當事人的約定承擔違約責任。對違約責任沒有約定或者約定不明確的，受損害方根據(jù)標的性質以及損失的大小．可以合理要求對方承擔修理、更換、重作、退貨、減少價款或者報酬等違約責任。

26.ABD我國的法律淵源主要包含：憲法、法律、法規(guī)（行政法規(guī)、地方性法規(guī)）、規(guī)章（部門規(guī)章、地方政府規(guī)章）、司法解釋和國際條約和協(xié)定。

選項ABD，均屬于我國法律淵源；

選項C，我國主要承繼成文法傳統(tǒng)，法律淵源主要表現(xiàn)為制定法，不包括判例法。

綜上，本題應選ABD。

27.ACD解析：本題考核點是內幕人員。持有公司5%以上股份的股東為內幕人員。

28.BD本題考核支票的提示付款。根據(jù)規(guī)定，支票的持票人應當自出票日起10日內提示付款。超過提示付款期限的，付款人可以不予付款；付款人不予付款的，出票人仍應當對持票人承擔票據(jù)責任。

29.BC解析：本題考核應當進行評估的情形。根據(jù)國有資產(chǎn)評估管理的有關規(guī)定，以部分資產(chǎn)改建為有限責任公司，將部分資產(chǎn)租賃給非國有單位使用等，應當進行評估。接受非國有單位的實物饋贈，則并非為應當進行評估，如當事人認為需要，也可以進行評估。

30.ACD

31.Y

32.Y以專業(yè)知識和專門技能為客戶提供有償服務的專業(yè)服務機構，可以設立為特殊的普通合伙企業(yè)。特殊的普通合伙企業(yè)是指合伙人依法承擔責任的普通合伙企業(yè)。

33.N本題考查國有資產(chǎn)評估項目備案制。除須報經(jīng)核準的資產(chǎn)評估項目外的國有資產(chǎn)評估項目，實行備案制。

34.N本題考核點是無效合同的法律效力。合同無效后，有過錯的一方應當賠償對方因此所受到的損失；雙方都有過錯的，應當各自承擔相應的責任。

35.Y股東人數(shù)較少和規(guī)模較小的有限責任公司，可以不設董事會，設一名執(zhí)行董事。執(zhí)行董事可以兼任公司經(jīng)理。

36.N本題考核票據(jù)提示付款的規(guī)定。持票人未按照規(guī)定的期限提示付款的，在作出說明后，承兌人或者付款人仍應當繼續(xù)對持票人承擔票據(jù)責任。

37.Y

38.N國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機構依照公司章程。提出向國有控股的公司派出的董事、監(jiān)事人選,推薦國有控股的公司的董事長、副董事長和監(jiān)事會主席人選,并向其提出總經(jīng)理、副總經(jīng)理、總會計師人選的建議。

39.N并非一切腦力勞動成果都可以成為經(jīng)濟法律關系的客體，只有法律允許的腦力勞動成果才可以成為經(jīng)濟法律關系的客體。

40.Y本題考核貸記卡的概念。持卡人須先按發(fā)卡銀行要求繳存一定金額的備用金，當備用金賬戶余額不足支付時，可在發(fā)卡銀行規(guī)定的信用額度內透支的信用卡是準貸記卡；貸記卡是指發(fā)卡銀行給予持卡人一定的信用額度，持卡人可在信用額度內先消費、后還款的信用卡

41.丙企業(yè)可以主張解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定承租人未經(jīng)出租人同意轉租的出租人可以解除合同。本題中乙公司未經(jīng)出租人丙企業(yè)同意將其所租賃樓房轉租給丁企業(yè)因此丙企業(yè)可以解除合同。丙企業(yè)可以主張解除租賃合同。根據(jù)規(guī)定,承租人未經(jīng)出租人同意轉租的,出租人可以解除合同。本題中,乙公司未經(jīng)出租人丙企業(yè)同意,將其所租賃樓房轉租給丁企業(yè),因此丙企業(yè)可以解除合同。

42.（1）A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率符合向不特定對象公開募集股份的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份，最近3個會計年度加權平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％?？鄢墙?jīng)常性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權平均凈資產(chǎn)收益率的計算依據(jù)。本題A公司最近3個會計年度的凈資產(chǎn)收益率平均為6.77％，是符合規(guī)定的。

（2）A公司本次向不特定對象公開募集股份的發(fā)行價格是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份，發(fā)行價格應不低于公告招股意向書前20個交易日公司股票均價或前一個交易日的均價。本題A公司向不特定對象公開募集股份的發(fā)行價格高于在公告招股意向書前20個交易日均價，是符合規(guī)定的。

（3）A公司進行委托理財?shù)呢攧招酝顿Y不符合向不特定對象公開募集股份的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司向不特定對象公開募集股份，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項、委托理財?shù)蓉攧招酝顿Y的情形。本題A公司最近一期期末存在委托理財?shù)氖聦崳遣环弦?guī)定的。

（4）A公司受到過證券交易所的公開譴責的事實不會對其向不特定對象公開募集股份構成障礙。

根據(jù)規(guī)定，上市公司最近12個月內受到過證券交易所的公開譴責，不得增發(fā)股票。本題A公司受到過證券交易所的公開譴責已超過了l2個月，因此，不會構成向不特定對象公開募集股份的障礙

43.C公司向A銀行提示付款的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票自到期日起10日內向承兌人提示付款。C公司向A銀行提示付款的期限符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,出票后定期付款或者見票后定期付款的匯票,自到期日起10日內向承兌人提示付款。

44.(1)公司章程中關于董事任期的規(guī)定不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事任期由公司章程規(guī)定，但每屆任期不得超過3年。本題中，規(guī)定公司董事任期為4年不符合要求。

(2)公司章程中關于監(jiān)事會職工代表人數(shù)的規(guī)定不合法。根據(jù)規(guī)定，監(jiān)事會應當包括股東代表和適當比例的公司職工代表，其中職工代表的比例不得低于1／3，具體比例由公司章程規(guī)定。本題中，監(jiān)事會成員為7人，職工代表人數(shù)不得低于3人，因此公司章程中定為2名不合法。

(3)公司章程中關于股權轉讓的規(guī)定合法。根據(jù)規(guī)定，公司章程對股權轉讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。本題中，公司章程就股權轉讓作出了與《公司法》不同的規(guī)定，要按照公司章程的規(guī)定執(zhí)行。

(4)不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，股份有限公司召開董事會，董事因故不能出席時，可以書面委托其他董事代為出席，但書面委托書中應載明授權范圍。在本題中，董事謝某以電話方式委托董事李某代為出席會議行使表決權，委托方式不合法。

(5)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，解聘公司經(jīng)理屬于董事會的職權。

(6)符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，董事、高級管理人員不得未經(jīng)股東會或股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與所任職公司同類的業(yè)務，否則所得收入歸公司所有。

(7)甲公司2010年轉為股份有限公司后的實收股本總額符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司變更為股份有限公司的，折合的實收股本總額不得高于凈資產(chǎn)額。本題中，變更為股份有限公司后的實收股本是960萬元，不高于變更前凈資產(chǎn)1200萬元，符合規(guī)定。

(8)甲公司不需要向中國證監(jiān)會核準并定性為非上市公眾公司。根據(jù)規(guī)定，股票向特定對象轉讓導致股東累計超過200人的股份有限公司，應當依法向中國證監(jiān)會申請核準，核準后該公司被定性為非上市公眾公司。本題中，甲公司的股東經(jīng)過向特定對象轉讓股份后，股東人數(shù)為200人，沒有超過200人，因此可以不用經(jīng)過中國證監(jiān)會核準。

【提示】甲公司原有股東去除小股東一共4名，2012年增發(fā)股票后增加了30名，2013年，8股東因為轉讓“部分股份”增加了8名，C股東“全部股份”均轉讓，因此增加了15名，減少了1名，D股東轉讓“部分股份”，增加了5名，原有小股東轉讓股份后最終共139名，因此甲公司最終股東人數(shù)為：4+30+8+15—1+5+139=200(名)。

45.（1）①股東的出資方式符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，股東可以用貨幣、出資、也可以用實物、知識產(chǎn)權、土地使用權等出資。

②股東的貨幣出資額不符合法律規(guī)定。根據(jù)《公司法》規(guī)定，全體股東的貨幣出資金額不得低于有限責任公司注冊資本的30%，而本題中，股東的貨幣出資占注冊資本的20%，不符合規(guī)定。

（2）公司股東會的表決不符合規(guī)定。有限責任公司變更公司形式，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。而此題A公司和C公司所占表決權為（100+200+250）/1000×100%=55%，沒有達到2/3，所以是不符合規(guī)定的。

（3）①公司3年的凈利潤符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，發(fā)行人發(fā)行股票并上市的財務指標，應達到最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3000萬元。本題中，該公司最近3個會計年度的利潤為800+1200+1800=3800（萬元），因此是符合規(guī)定的。

②公司3年的營業(yè)收入不符合首次發(fā)行股票并上市的要求。根據(jù)規(guī)定，公司首次發(fā)行股票并上市的，最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過3億元。本題中，該公司最近3個會計年度的營業(yè)收入7000+10000-+-12000=29000（萬元），是不符合規(guī)定的。

（4）發(fā)起人認購的股份比例符合股份有限公司成立的要求。根據(jù)規(guī)定，以募集設立方式設立股份有限公司的，發(fā)起人認購的股份不得少于公司股份總數(shù)的35%。本題中，發(fā)起人認購的股份數(shù)超過了該比例，因此是符合規(guī)定的。

（5）公司2005年的申請構成本次首發(fā)并上市的障礙。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人最近36個月內曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏，構成首次發(fā)行股票并上市的法定障礙。

（6）股東A向甲公司借款的情形不符合首發(fā)新股并上市的規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行人有嚴格的資金管理制度，不得有資金被控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)以借款、代償債務、代墊款項或者其他方式占用的情形。

46.臨時股東會沒有通過該并購協(xié)議符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，有限責任公司股東會會議作出修改公司章程、增加或者減少注冊資本的決議，以及公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權的股東通過。本題中，由于代表40％表決權的股東表示反對，表示贊成的股東最多為60％，小于2/3。

47.債權人乙關于A公司對銀行享有先訴抗辯權的主張不成立。因為如果允許A公司行使先訴抗辯權，銀行就必須待債務到期后先通過訴訟或仲裁向C公司求償，待銀行確定不能從C公司獲得清償，再要求A公司承擔保證責任時，A公司的破產(chǎn)財產(chǎn)可能已經(jīng)分配完畢，從而變相免除A公司的保證責任。

48.

(1)甲公司開出的銀行承兌匯票承兌期限是在2010年5月1日之前。根據(jù)規(guī)定，定日付款和出票后定期付款的匯票，持票人應當在匯票到期日前向付款人提示承兌。甲公司開出的票據(jù)到期日為2010年5月1日，因此，應該在此之前進行承兌。

(2)甲公司與乙公司簽訂的租賃合同到期后，甲公司繼續(xù)使用租賃物的，租賃合同有效。根據(jù)《合同法》的規(guī)定，租賃期屆滿，承租人繼續(xù)使用租賃物，出租人沒有提出異議的，原租賃合同繼續(xù)有效，但租賃期限為不定期。甲公司在租賃期限屆滿后還繼續(xù)使用租賃物，而且乙公司也未提出異議，此時原租賃合同繼續(xù)有效。

(3)乙公司要求甲公司承擔違約責任的觀點是錯誤的。根據(jù)規(guī)定，對于不定期租賃，雙方當事人均可隨時解除合同，但出租人解除合同應當在合理期限之前通知承租人。由于甲公司和乙公司的合同在租賃期滿后轉化為不定期租賃合同，那么雙方