2022年江蘇省鎮(zhèn)江市注冊會計經(jīng)濟(jì)法

2022年江蘇省鎮(zhèn)江市注冊會計經(jīng)濟(jì)法學(xué)校:________班級:________姓名:________考號:________

一、單選題(20題)1.根據(jù)《票據(jù)法》的規(guī)定，下列選項(xiàng)中屬于支票的相對記載事項(xiàng)的是()。

A.付款地B.付款人名稱C.出票日期D.出票人簽章

2.

下列不屬于仿冒行為的具體表現(xiàn)形式是（）。

A.銷售明知是假冒注冊商標(biāo)的商品

B.擅自使用他人的企業(yè)名稱，引人誤認(rèn)為是他人的商品

C.在商品上偽造認(rèn)證標(biāo)志

D.利用廣告對商品的性能作引人誤解的虛假宣傳

3.

第

16

題

根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列財產(chǎn)中，不可以作為抵押權(quán)客體的是（）。

4.下列關(guān)于股份有限公司股票轉(zhuǎn)讓限制的表述中，符合公司法律制度規(guī)定的是（）。

A.股東轉(zhuǎn)讓其股份，必須在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行

B.發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

C.公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

D.公司董事、監(jiān)事、高級管理人員離職1年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓所持有的本公司股份

5.

第7題上市公司的行為被認(rèn)定為虛假陳述行為后，某投資人在基準(zhǔn)日之后賣出持有證券的，其投資差額損失的計算方式為（）。

A.持有證券數(shù)量×(買入證券平均價格一基準(zhǔn)日該股票的收盤價格)

B.持有證券數(shù)量×(買人證券平均價格一揭露日該股票的收盤價格)

C.持有證券數(shù)量×(買人證券平均價格一虛假陳述揭露日或者更正日起至基準(zhǔn)日期間，每個交易日收盤價的平均價格)

D.持有證券數(shù)量×(買人證券平均價格一第一次買人證券的日期至基準(zhǔn)日期間，每個交易日收盤價的平均價格)

6.關(guān)于股份有限公司的股東提出臨時提案的權(quán)利及相應(yīng)程序，下列選項(xiàng)中表述正確的有（）。A.有權(quán)提出臨時提案的股東須單獨(dú)或合并持有公司5%以上股份

B.符合條件的股東提出臨時提案的時間須在股東大會召開十日前提出

C.股東提出的臨時提案應(yīng)當(dāng)以書面形式提交給董事會

D.董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后三日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議7.下列關(guān)于各種法律淵源效力層級由高到低的排序中，正確的是（）。A.憲法、行政法規(guī)、部門規(guī)章、法律

B.憲法、法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章

C.憲法、法律、部門規(guī)章、行政法規(guī)

D.憲法、行政法規(guī)、法律、部門規(guī)章

8.外國投資者甲、乙、丙、丁分別擬對我國A股上市公司進(jìn)行戰(zhàn)略投資。其中，甲境外實(shí)有資產(chǎn)總額為8000萬美元，乙管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額為3億美元，丙的母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額為2億美元，丁的母公司管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額為4億美元。根據(jù)外國投資者對上市公司戰(zhàn)略投資管理的規(guī)定，符合我國對外國投資者進(jìn)行戰(zhàn)略投資的資產(chǎn)總額要求的投資者是（）

A.甲B.乙C.丙D.丁

9.甲市的A企業(yè)由乙市的B國有企業(yè)和丙市的C國有企業(yè)共同投資設(shè)立，B企業(yè)持股比例為60%，C企業(yè)持股比例為40％，關(guān)于申請辦理產(chǎn)權(quán)登記的主體，下列說法正確的是（）。

A.應(yīng)當(dāng)由B企業(yè)向甲市的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)辦理產(chǎn)權(quán)登記

B.應(yīng)當(dāng)由B企業(yè)向乙市的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)辦理產(chǎn)權(quán)登記

C.應(yīng)當(dāng)由C企業(yè)向甲市的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)辦理產(chǎn)權(quán)登記

D.應(yīng)當(dāng)由C企業(yè)向丙市的國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)辦理產(chǎn)權(quán)登記

10.

企業(yè)收到評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂?，自評估基準(zhǔn)日起（）內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請。

A.1個月B.8個月C.2個月D.9個月

11.

第

2

題

有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額（）。

A.應(yīng)當(dāng)相當(dāng)于公司凈資產(chǎn)B.不得高于公司凈資產(chǎn)C.不得低于公司凈資產(chǎn)D.與公司凈資產(chǎn)無關(guān)

12.根據(jù)企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于商業(yè)類和公益類國有企業(yè)的相關(guān)表述中，正確的是（）。

A.公益類國有企業(yè)以保障民生、服務(wù)社會、提供公共產(chǎn)品和服務(wù)為主要目標(biāo)

B.商業(yè)類國有企業(yè)須保持國有資本絕對控股或者相對控股

C.商業(yè)類國有企業(yè)均須實(shí)行公司制股份制改革

D.公益類國有企業(yè)的產(chǎn)品或者服務(wù)價格均由政府調(diào)控

13.

第

7

題

下列各項(xiàng)中，不能作為經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系構(gòu)成要素的是（）。

A.主體B.客體C.事實(shí)D.內(nèi)容

14.(2012年B卷)甲、乙系多年同窗，二人共同購買了一套住房。甲出資90萬元，乙出資60萬元，雙方未約定共有類型。一年后，甲利用乙出差之機(jī)，請丙裝修公司對房屋重新裝修，并告知丙，該房屋由自己與乙共有，但裝修費(fèi)用由乙一人承擔(dān)。乙獲悉裝修事宜后，表示反對，并拒絕向丙付款。后乙欲將房屋所有權(quán)轉(zhuǎn)讓給丁。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是（）。

A.甲、乙對該套房屋形成共同共有關(guān)系

B.甲對房屋重新裝修，不必征得乙的同意

C.乙轉(zhuǎn)讓房屋所有權(quán)，須征得甲的同意

D.對于丙公司的付款請求，乙有權(quán)拒絕

15.下列關(guān)于委托合同、行紀(jì)合同和居間合同的表述，錯誤的是（）。

A.委托合同無論成功與否，都必須支付費(fèi)用

B.行紀(jì)合同無淪成功與否．都不支付費(fèi)用

C.行紀(jì)合同與居間合同在成功的情況下均不支付費(fèi)用

D.居間合同失敗時．既不支付報酬，也不支付費(fèi)用

16.2011年5月1日甲和乙簽訂了一批家具的買賣合同，約定：“乙先交錢，甲后交貨”。乙交付貨款之后，甲于同年6月1日向乙交付家具。雙方對該批家具沒有約定驗(yàn)貨期間，乙收到家具后沒有及時檢驗(yàn)，后發(fā)現(xiàn)該批家具存在質(zhì)量問題，但一直未通知甲該事宜，2013年8月1日，甲從丙處聽說該批家具有質(zhì)量問題，甲十分注重聲譽(yù)，于是主動要求向乙承擔(dān)違約責(zé)任，并給付違約金。對此下列表述錯誤的是（）。

A.乙應(yīng)當(dāng)對該批家具及時檢驗(yàn)

B.由于乙沒有及時通知甲家具有質(zhì)量問題，因此，視為該批家具的質(zhì)量符合約定

C.乙收到家具后，兩年內(nèi)沒有通知甲，視為該批家具的質(zhì)量符合約定。該兩年為可變期間，適用訴訟時效中斷、中止和延長的規(guī)定

D.甲向乙承擔(dān)違約責(zé)任后如果反悔的，認(rèn)為兩年的時間已經(jīng)經(jīng)過，要求乙返還甲因承擔(dān)違約責(zé)任所給付的違約金，對此人民法院應(yīng)不予支持

17.

第

19

題

通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應(yīng)當(dāng)編制權(quán)益變動報告書。完成權(quán)益變動報告書的期限是（）。

A.該事實(shí)發(fā)生之目起3日內(nèi)B.該事實(shí)發(fā)生之日起5日內(nèi)C.該事實(shí)發(fā)生之日起7日內(nèi)D.該事實(shí)發(fā)生之日起10日內(nèi)

18.人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同，有權(quán)決定（）。

A.一律解除合同B.一律繼續(xù)履行合同C.解除或者繼續(xù)履行合同D.變更合同

19.

第

8

題

在贈與合同中，贈與人行使撤銷權(quán)的期限是（）。

A.自知道撤銷原因之日起6個月內(nèi)

B.自知道撤銷原因之曰起l年內(nèi)

C.自知道撤銷原因之日起2年內(nèi)

D.自知道撤銷原因之日起5年內(nèi)

20.第

11

題

下列有關(guān)可轉(zhuǎn)換公司債券轉(zhuǎn)股價格的表述，正確的是（）。

A.轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

B.轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告前10個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

C.轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于股東大會作出發(fā)行決定前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

D.轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于股東大會作出發(fā)行決定前l(fā)0個交易。日該公司股票交易均價和前一交易日的均價

二、多選題(10題)21.第

39

題

根據(jù)我國《中外合作經(jīng)營企業(yè)法》的規(guī)定，合作企業(yè)的下列事項(xiàng)中，必須經(jīng)出席會議的董事一致通過的有（）。

A.合作企業(yè)的資產(chǎn)抵押B.合作企業(yè)章程的修改C.合作企業(yè)注冊資本的減少D.合作企業(yè)注冊資本的增加

22.根據(jù)《中華人民共和國證券法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行的公司債券上市交易后，公司發(fā)生的下列情形中，證券交易所可以決定終止公司債券上市交易的有（）。

A.有重大違法行為，經(jīng)查實(shí)后果嚴(yán)重的

B.最近2年連續(xù)虧損，在限期內(nèi)未消除的

C.不按審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用公司債券募集資金，在限期內(nèi)未消除的

D.凈資產(chǎn)額減至人民幣3200萬元，在限期內(nèi)已經(jīng)消除

23.根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，下列選項(xiàng)中，屬于主物與從物的有（）。

A.王某的外套和外套上的拉鏈B.陳某的眼鏡和孫某的眼鏡盒C.劉某的保險柜和保險柜鑰匙D.趙某的羽毛球拍和羽毛球

24.

第

40

題

根據(jù)《政府采購法》規(guī)定，下列選項(xiàng)中屬于采購代理機(jī)構(gòu)義務(wù)的有（）。

A.在財政部或省級財政部門指定的政府采購信息披露媒體上發(fā)布采購信息

B.按照采購人的委托代理集中采購目錄中的采購項(xiàng)目開展采購活動

C.不得超出授予資格的業(yè)務(wù)范圍承攬政府采購代理業(yè)務(wù)

D.不得出借、出租、轉(zhuǎn)讓或者涂改《政府采購代理機(jī)構(gòu)資格證書》

25.關(guān)于同一抵押物上多個抵押權(quán)并存的情形，下列說法正確的有（）

A.抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償

B.抵押權(quán)已登記的先于未登記的受償

C.抵押權(quán)未登記的，按照債權(quán)比例清償

D.順位在后的抵押權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)先到期的，抵押權(quán)人只能就抵押物價值超出順位在先的抵押擔(dān)保債權(quán)的部分受償

26.

第

56

題

根據(jù)《民法通則》的規(guī)定，下列爭議中，訴訟時效期間為1年的有（）。

27.

根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，在試用買賣中，當(dāng)事人的下列行為中，視為買受人同意購買的有（）。

A.買受人將標(biāo)的物出售

B.買受人將標(biāo)的物出租

C.買受人已無保留地支付部分或者全部價款

D.試用期間屆滿，買受人對是否購買標(biāo)的物未作表示的

28.根據(jù)我國法律的相關(guān)規(guī)定，下列關(guān)于可撤銷的民事法律行為的說法中，錯誤的有（）

A.以虛假意思表示實(shí)施的民事法律行為屬于可撤銷民事法律行為

B.可撤銷的民事法律行為的撤銷，人民法院不得主動干預(yù)

C.可撤銷的民事法律行為，撤銷前的行為并不因?yàn)槌蜂N之后而無效

D.可撤銷的民事法律行為，自當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起3個月內(nèi)行使撤銷權(quán)

29.

第

27

題

期末存貨成本高估，可能會引起（）。

A.所有者權(quán)益增加B.所得稅增加C.所得稅減少D.本期利潤高估E.當(dāng)期發(fā)出存貨的成本低估

30.根據(jù)相關(guān)規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于代理權(quán)濫用的有（）。

A.代理人以被代理人的名義與自己進(jìn)行民事活動的行為

B.超越代理權(quán)的代理行為

C.代理人和第三人惡意串通，損害被代理人的利益的

D.同一代理人代理雙方當(dāng)事人進(jìn)行同一項(xiàng)民事活動的行為

三、判斷題(10題)31.

第

51

題

股東出席股東大會會議，所持每一股份有一表決權(quán)。但是，公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。（）

A.是B.否

32.

第

45

題

債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會議，但不可以行使表決權(quán)。（）

A.是B.否

33.第

48

題

某上市公司截止2004年12月31日經(jīng)審計的財務(wù)資料為：總資產(chǎn)為86800萬元，凈資產(chǎn)為34720萬元，累計債券余額為12000萬元。該公司計劃在2005年發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券20000萬元，如果不考慮發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的其他條件，該發(fā)行計劃符合有關(guān)規(guī)定。（）

A.是B.否

34.

第

42

題

注冊商標(biāo)被撤銷的或者期滿不再續(xù)展的，自撤銷或者注銷之日起2年內(nèi)，商標(biāo)局對與該商標(biāo)相同或者近似的商標(biāo)注冊申請，不予核準(zhǔn)。（）

A.是B.否

35.

第

48

題

設(shè)區(qū)的市（地區(qū)）工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)國家工商行政管理總局及省級工商行政管理局負(fù)責(zé)登記公司以外的其他所有公司的登記。（）

A.是B.否

36.第

46

題

定作人可以隨時解除承攬合同，造成承攬人損失的，應(yīng)當(dāng)賠償損失。（）

A.是B.否

37.第

48

題

在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人勝訴的，訴訟費(fèi)用由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)，從實(shí)現(xiàn)的債權(quán)中優(yōu)先支付。（）

A.是B.否

38.

第

52

題

在國有資產(chǎn)管理方面，負(fù)有研究制訂國有企業(yè)向外轉(zhuǎn)讓資產(chǎn)、股權(quán)、經(jīng)營權(quán)的政策并實(shí)行監(jiān)督職責(zé)的國資管理部門是財政部。（）

A.是B.否

39.

第

50

題

證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為證券交易提供凈額結(jié)算服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)要求結(jié)算參與人按照貨銀對付的原則，足額支付證券和資金，并提供交收擔(dān)保。在交收完成前，結(jié)算參與人可以動用用于交收的證券、資金和擔(dān)保物。（）

A.是B.否

40.

第

54

題

A有限責(zé)任公司為中外合資經(jīng)營企業(yè)。某日，該公司召開董事會會議，董事甲因故不能出席會議，便書面委托乙代表其出席會議并表決。經(jīng)查，乙為該公司市場開發(fā)部經(jīng)理，并不是該公司的董事。因此，甲委托乙代表其出席會議和表決是不符合規(guī)定的。（）

A.是B.否

四、綜合題(5題)41.

42.乙公司擬對公司章程所作的修改內(nèi)容是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

43.2013年1月，甲、乙、丙、丁共同出資設(shè)立一家從事餐飲業(yè)務(wù)的有限合伙企業(yè)。合伙協(xié)議約定：丙為普通合伙人，甲、乙和丁均為有限合伙人，甲和丁以現(xiàn)金出資，乙以房屋出資，丙以勞務(wù)出資；各合伙人平均分配盈利、分擔(dān)虧損，由丙執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)，也不對外代表合伙企業(yè)。此外，合伙人丙還與投資人A、B共同設(shè)立有限責(zé)任公司。

在經(jīng)營期間，合伙企業(yè)發(fā)生了下列業(yè)務(wù)：

(1)2013年5月，甲以合伙企業(yè)普通合伙人的身份與銀行簽訂了借款合同，經(jīng)查，銀行有充分理由認(rèn)為甲為該合伙企業(yè)的普通合伙人。

(2)執(zhí)行合伙事務(wù)的合伙人丙為了改善企業(yè)經(jīng)營管理，于20]3年9月獨(dú)自決定聘任合伙人以外的A擔(dān)任該合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員；并以合伙企業(yè)名義為B公司提供擔(dān)保，經(jīng)查，合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔(dān)保的事項(xiàng)作出約定。

(3)2013年10月，丙與合伙企業(yè)簽訂了一份買賣合同，由丙投資設(shè)立的有限責(zé)任公司向合伙企業(yè)提供食品。該交易甲、乙和丁均表示同意。

(4)2014年1月1日，丙投資設(shè)立的有限責(zé)任公司依法被責(zé)令關(guān)閉，公司解散。1月12日，公司由丙、A、B及其他股東組成的清算組進(jìn)行清算。公司財產(chǎn)在清償完公司所有債務(wù)后仍有15萬元的剩余財產(chǎn)。

(5)2014年3月8日，丙決定向戊轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部財產(chǎn)份額，甲與乙同意，但丁不同意。經(jīng)查，合伙協(xié)議約定合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額需經(jīng)2／3以上合伙人同意。

要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問題。

(1)丙在合伙企業(yè)以勞務(wù)出資的形式是否合法?丙在其設(shè)立的個人獨(dú)資企業(yè)中是否可以用勞務(wù)出資?

(2)合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)是否符合規(guī)定?并說明理由。

(3)甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務(wù)承擔(dān)的責(zé)任應(yīng)如何確定?并說明理由。

(4)丙聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為是否合法?并說明理由。

(5)丙與合伙企業(yè)簽訂買賣合同的行為是否合法?并說明理由。

(6)有限責(zé)任公司成立清算組的時間及人員構(gòu)成是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)有限責(zé)任公司的剩余財產(chǎn)如何分配?

(8)丙能否對外轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額?并說明理由。

44.2010年注冊會計師為甲公司出具的帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計報告是否會影響到本次增發(fā)股票?并說明理由。

45.李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資是否符合法律規(guī)定?并說明理由。

五、案例分析題(5題)46.2010年3月1日，某會計師事務(wù)所受一家中外合資經(jīng)營企業(yè)(以下簡稱“合資企業(yè)”)的委托，對該企業(yè)2009年度的財務(wù)狀況進(jìn)行審計，并為其出具審計報告。該會計師事務(wù)所指派的注冊會計師進(jìn)駐合資企業(yè)之后，了解到以下情況：

(1)合資企業(yè)系由香港的甲公司與內(nèi)地的乙公司共同出資并于2008年9月30日正式注冊成立的公司。合資雙方簽訂的合資合同規(guī)定：①合資企業(yè)注冊資本為200萬美元，其中，甲公司出資110萬美元，占注冊資本的55%；乙公司出資90萬美元，占注冊資本的45%。②甲公司以收購乙公司所屬一家全資子公司(以下簡稱“丙企業(yè)”)的資產(chǎn)折合60萬美元，另以機(jī)器設(shè)備折合30萬美元和貨幣資金20萬美元出資，乙公司以建筑物和土地使用權(quán)折合80萬美元和貨幣資金10萬美元出資。③合資各方認(rèn)繳的出資分兩期進(jìn)行，即自合資企業(yè)成立之日起3個月內(nèi)，合資各方必須將除貨幣資金之外的其他出資投入合資企業(yè)；其余的貨幣資金則應(yīng)于2009年9月30日之前繳付完畢。④合資各方按出資比例進(jìn)行收益分配。⑤合資企業(yè)的董事會由5名董事組成，其中，甲公司委派3名，乙公司委派2名。合資企業(yè)的董事長由甲公司委派，副董事長由乙公司委派。甲公司與乙公司在簽訂合資合同的同時，亦簽訂了一份收購協(xié)議，該協(xié)議規(guī)定：甲公司收購乙公司所屬丙企業(yè)的資產(chǎn)，并將該資產(chǎn)作為其出資投入合資企業(yè)；收購價款總額為60萬美元，甲公司自合資企業(yè)正式注{1|}成立之日起3個月內(nèi)，向乙公司支付36萬美元，其余24萬美元在1年內(nèi)付清。該協(xié)議規(guī)定的付款方式已經(jīng)過有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)。

(2)合資企業(yè)成立之后，合資各方按照合資合同的規(guī)定，履行了第一期出資義務(wù)。在履行第二期出資義務(wù)時，甲公司則由乙公司作擔(dān)保向銀行貸款20萬美元繳付了出資；乙公司則由其母公司作擔(dān)保向銀行貸款1萬美元繳付了出資。甲公司依照與乙公司簽訂的收購協(xié)議于2008年12月28日向乙公司支付36萬美元，其余收購價款至2009年12月31日時仍未支付。

(3)在合資企業(yè)經(jīng)營期間，按照合資合同規(guī)定的組織機(jī)構(gòu)進(jìn)行管理，甲公司在合資企業(yè)中行使決策權(quán)。截至2009年12月31日，合資企業(yè)稅后可分配利潤為人民幣360萬元。

(4)2010年2月，甲公司受原材料國際市場價格大幅度上漲影響，經(jīng)營發(fā)生困難，遂向乙公司提出將其在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給美國的丁公司，乙公司已表示同意。

根據(jù)以上事實(shí)，分別回答下列問題：

(1)合資各方兩期繳付出資的行為是否符合有關(guān)規(guī)定?為什么?

(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議觀定的支付收購價款的方式是否符合規(guī)定?為什么?

(3)甲公司現(xiàn)時可否在合資企業(yè)中行使決策權(quán)?為什么?

(4)如果對截至2009年12月31日合資企業(yè)稅后可分配利益進(jìn)行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司和乙公司各應(yīng)分配多少萬元?(保留小數(shù)點(diǎn)后1位數(shù))

(5)如果甲公司將在合資企業(yè)所持股份轉(zhuǎn)讓給丁公司，應(yīng)履行何種法律手續(xù)?

47.公司董事會能否通過為B公司提供擔(dān)保的決議?請說明理由。

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48.甲房地產(chǎn)開發(fā)公司(以下簡稱“甲公司”)于2011年1月10日通過拍賣方式拍得位于北京南四環(huán)的一塊居住用地；辦理完畢建設(shè)用地使用權(quán)登記，并獲得建設(shè)用地使用權(quán)證。2011年2月21日，按照建筑規(guī)劃，甲公司以取得的上述建設(shè)用地使用權(quán)開發(fā)“擎峰”高檔住宅房地產(chǎn)項(xiàng)目，該項(xiàng)目規(guī)劃建筑總面積195832．29平方米，容積率為2．5，由10幢高層板樓組成，按照北京市住房和城鄉(xiāng)建設(shè)部的要求，其中2幢(9號樓和10號樓)中的共40套房屋是專門為當(dāng)?shù)鼗剡w居民配建的回遷安置房，在拆遷時已經(jīng)與原居民簽訂了拆遷補(bǔ)償安置協(xié)議，明確了各個被拆遷居民的房屋位置。2011年3月1日，甲公司與B建筑公司(下稱B公司)簽訂建設(shè)工程承包合同。該合同約定：

(1)由B公司作為總承包商承建該商品樓開發(fā)項(xiàng)目，建設(shè)工期為2年；

(2)建設(shè)工程價款為5億元，甲公司應(yīng)當(dāng)在2013年3月1日竣工之日支付全部工程價款；

(3)由B公司為該建設(shè)工程墊資8000萬元，墊資利息為年利率8％(中國人民銀行同期同類貸款利率為6％)。另外，甲公司與B公司在簽訂建設(shè)工程合同時，對欠付的工程價款是否支付利息未進(jìn)行約定。

2011年3月10日，經(jīng)甲公司同意，B公司將自己承包的部分工作分包給C公司。但后來C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司。

2011年4月1日，甲公司與乙銀行簽訂借款合同，該合同約定：甲公司向乙銀行借款1億元，借款期限為2年；同時約定將該在建的商品樓1號樓與2號樓作為借款的抵押擔(dān)保，甲公司與乙銀行共同辦理了抵押登記手續(xù)，抵押擔(dān)保合同中約定可以對已經(jīng)抵押的1號樓與2號樓進(jìn)行預(yù)售。

2012年2月1日，甲公司取得該商品房項(xiàng)目1～5號樓的預(yù)售許可證，開盤向社會銷售。當(dāng)月該樓盤銷售火爆，1～5號樓均已售完，其中，1號樓購房者全部為全款購房，甲公司隱瞞了1號樓已經(jīng)抵押給銀行的事實(shí)，2號樓大部分為購房人按揭購房，為了能夠?yàn)橘彿咳宿k理貸款，甲公司以1號樓的房款償還了部分乙銀行的貸款，解除了2號樓的抵押。

2012年5月1日，甲公司取得該商品房項(xiàng)目6～10號樓的預(yù)售許可證，二期開盤中，甲公司6～7號樓房屋全部預(yù)售完畢，8號樓有40套房屋因各方面原因未銷售，剩余全部銷售，購房人均已經(jīng)支付全部購房款。甲公司還故意隱瞞將99-樓的部分回遷房對外銷售了10套的事實(shí)。2013年2月1日，甲公司清償了欠乙銀行的貸款。2013年3月1日，該建設(shè)工程經(jīng)驗(yàn)收合格并交付，但甲公司未按照合同約定支付工程價款，2013年8月10日，B公司以甲公司為被告訴至人民法院，主張對該小區(qū)8號樓進(jìn)行整體拍賣優(yōu)先受償。

2013年4月開始，該小區(qū)購房人陸續(xù)辦理入住手續(xù)，分別出現(xiàn)了如下的情形：

(1)賈某為該小區(qū)的回遷居民，得知其房屋被甲公司出售給張某后，要求甲公司解除原合同，向其交付房屋，甲公司不同意，隨后賈某向人民法院起訴，要求優(yōu)先于張某取得補(bǔ)償安置房屋。

(2)郭某購買的是一套套內(nèi)建筑面積為150平方米、建筑面積為160平方米的房屋，收房時測量實(shí)際的建筑面積為160平方米，但套內(nèi)建筑面積為143平方米。

(3)6號樓和7號樓的購房人雖然收房，但一直未能辦理房屋所有權(quán)登記，原合同約定2013年4月辦理房屋所有權(quán)登記，但因甲公司原因直至2014年5月仍未能辦理。

要求：根據(jù)以上情況并結(jié)合合同法律制度和物權(quán)法律制度的相關(guān)規(guī)定分析回答下列問題。

(1)C公司擅自將自己承包的工程再分包給D公司的行為是否有效?并說明理由。

(2)甲公司在向B公司支付墊資利息時，其計算標(biāo)準(zhǔn)是多少?并說明理由。

(3)甲公司以在建商品樓作為借款的抵押擔(dān)保是否有效?并說明理由。

(4)甲公司2012年2月1日和5月1日的兩次開盤中哪些行為不合法?有可能造成什么后果?

(5)甲公司對欠付B公司的工程價款是否應(yīng)支付利息?如果需要支付利息，從何日開始計算，其計算標(biāo)準(zhǔn)如何確定?

(6)B公司主張對該小區(qū)8號樓進(jìn)行整體拍賣優(yōu)先受償是否符合規(guī)定?并說明理由。

(7)賈某的請求是否合法?并說明理由。

(8)郭某所遇到的情況其享有何種權(quán)利?并說明理由。

(9)6號樓和7號樓的購房人所遇到的情況享有何種權(quán)利?并說明理由。

49.庚公司拒絕對A銀行未獲清償?shù)?0%借款本息承擔(dān)保證責(zé)任的理由是否成立?并說明理由。

50.甲公司向自然人乙借款。丙公司為一般保證人。后人民法院受理了丙公司破產(chǎn)案，但此時甲公司所欠乙的借款尚未到期。乙就其擔(dān)保債權(quán)向管理人進(jìn)行了申報。在

債權(quán)人丁提出的丙公司對乙享有先訴抗辯權(quán)的主張是否成立?請說明理由。

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參考答案

1.A本題考核點(diǎn)是支票的相對應(yīng)記載事項(xiàng)，支票的相對記載事項(xiàng)共有兩項(xiàng)內(nèi)容：(1)付款地，未記載付款地的，以付款人營業(yè)場所為付款地；(2)出票地，未記載出票地的，以出票人的營業(yè)場所、住所或者經(jīng)常居住地為出票地。

2.D

仿冒行為是指行為人通過使用與他人商品相同或相似的標(biāo)識或表征，使人將其商品或服務(wù)誤認(rèn)為他人商品或服務(wù)的行為。具體表現(xiàn)形式：①假冒他人注冊商標(biāo)；②擅自使用知名商品特有的名稱、包裝、裝潢，或者使用與知名商品近似的名稱、包裝、裝潢，造成和他人的知名商品相混淆，使購買者誤認(rèn)為是該知名商品；③擅自使用他人的企業(yè)名稱或者姓名，引人誤認(rèn)為是他人的商品；④在商品上偽造或者冒用認(rèn)證標(biāo)志、名優(yōu)標(biāo)志等質(zhì)量標(biāo)志，偽造產(chǎn)地，對商品質(zhì)量作引人誤解的虛假表示。

3.D(1)選項(xiàng)AB：當(dāng)事人以生產(chǎn)設(shè)備、原材料、半成品、產(chǎn)品，正在建造的船舶、航空器，交通運(yùn)輸工具設(shè)定抵押，抵押權(quán)自抵押合同生效時設(shè)立；(2)選項(xiàng)C：只有以招標(biāo)、拍賣、公開協(xié)商等方式取得的“荒地”等土地承包經(jīng)營權(quán)，才可以抵押。

4.B【考點(diǎn)】股票轉(zhuǎn)讓的限制(P155-156)

【名師解析】(1)選項(xiàng)A：股東轉(zhuǎn)讓其股份，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易所進(jìn)行或者按照國務(wù)院規(guī)定的其他方式進(jìn)行;(2)選項(xiàng)C：公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，自公司股票在證券交易所上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓;(3)選項(xiàng)D：公司董事、監(jiān)事和高級管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份，但因司法強(qiáng)制執(zhí)行、繼承、遺贈、依法分割財產(chǎn)等導(dǎo)致股份變動的除外。

5.C本題考核虛假陳述行為中投資差額損失的確定。根據(jù)規(guī)定，在基準(zhǔn)日之后賣出或者仍持有證券的，其投資差額損失，以買人證券平均價格與虛假陳述揭露日或者更正日起至基準(zhǔn)日期間，每個交易日收盤價的平均價格之差，乘以投資人所持證券數(shù)量計算。如果是在基準(zhǔn)日及以前賣出證券的，投資人的投資差額損失，以買人證券平均價格與實(shí)際賣出證券平均價格之差，乘以投資人所持證券數(shù)量計算。

6.CA項(xiàng)中有權(quán)提出臨時提案的股東須單獨(dú)或合并持有公司百分之三以上股份；B項(xiàng)中符合條件的股東提出臨時提案的時間可以在股東大會召開十日前提出；D項(xiàng)董事會應(yīng)當(dāng)在收到提案后二日內(nèi)通知其他股東，并將該臨時提案提交股東大會審議。

7.B憲法＞法律＞行政法規(guī)＞部門規(guī)章。

8.C【參考答案】C【答案解析】本題考核戰(zhàn)略投資者的要求。投資者的要求之一是：境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元；或其母公司境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于1億美元或管理的境外實(shí)有資產(chǎn)總額不低于5億美元。因此答案是C.

9.BB

【答案解析】：本題考核企業(yè)國有資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)登記的管理。根據(jù)規(guī)定，兩個及兩個以上國有資本出資人共同投資設(shè)立的企業(yè)，由國有資本出資額最大的出資人所在的所出資企業(yè)依據(jù)其產(chǎn)權(quán)歸屬關(guān)系辦理產(chǎn)權(quán)登記。

10.B解析：企業(yè)收到評估機(jī)構(gòu)出具的評估報告后應(yīng)當(dāng)逐級上報初審，經(jīng)初審?fù)夂?，自評估基準(zhǔn)日起8個月內(nèi)向國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)提出核準(zhǔn)申請。

11.B《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。目的是為了防止資本不實(shí)。

12.A選項(xiàng)D：公益類國有企業(yè)“必要的”(而非全部)產(chǎn)品或者服務(wù)價格可以由政府調(diào)控。

13.C本題考核點(diǎn)是經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的要素。經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系是由經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的主體、經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的內(nèi)容和經(jīng)濟(jì)法律關(guān)系的客體這三個要素構(gòu)成的。

14.C

本題考核共有制度。根據(jù)規(guī)定，共有人對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)沒有約定為按份共有或者共同共有，或者約定不明確的，除共有人具有家庭關(guān)系等外，視為按份共有，因此選項(xiàng)A錯誤；對共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)作重大修繕的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)占份額2／3以上的按份共有人同意，因此選項(xiàng)B錯誤；因共有的不動產(chǎn)或者動產(chǎn)產(chǎn)生的債權(quán)債務(wù)，在對外關(guān)系上，共有人享有連帶債權(quán)、承擔(dān)連帶債務(wù)，但法律另有規(guī)定或者第三人知道共有人不具有連帶債權(quán)債務(wù)關(guān)系的除外，因此選項(xiàng)D錯誤。

15.D居間合同失敗時，應(yīng)當(dāng)支付費(fèi)用。因此，選項(xiàng)D的表述是錯誤的；委托合同是受人之托辦事，因此，委托人應(yīng)當(dāng)支付費(fèi)用。行紀(jì)合同是主動謀利的合同，因此不支付費(fèi)用。居間合同既有謀利色彩，也有助人成分，因此，在失敗時支付費(fèi)用，以示公平。

16.C【解析】本題考核標(biāo)的物的檢驗(yàn)。沒有約定檢驗(yàn)期間的，應(yīng)當(dāng)及時檢驗(yàn)，因此A選項(xiàng)的說法正確；當(dāng)事人沒有約定檢驗(yàn)期間的，買受人應(yīng)當(dāng)在發(fā)現(xiàn)或者應(yīng)當(dāng)發(fā)現(xiàn)標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量不符合約定的合理期間內(nèi)通知出賣人，買受人怠于通知的，視為標(biāo)的物的數(shù)量或者質(zhì)量符合約定。因此B選項(xiàng)的說法正確；“兩年”是最長的合理期間。該期間為不變期間，不適用訴訟時效中止、中斷或者延長的規(guī)定。因此C選項(xiàng)的說法錯誤。在超過合理期間或者兩年期間后，出賣人自愿承擔(dān)違約責(zé)任后，又以上述期間經(jīng)過為由翻悔的，人民法院不予支持。因此D選項(xiàng)的說法正確。

17.A本題考核點(diǎn)是上市公司收購的權(quán)益披露。通過證券交易所的證券交易，投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達(dá)到一個上市公司已發(fā)行股份的5％時，應(yīng)當(dāng)在該事實(shí)發(fā)生之日起3日內(nèi)編制權(quán)益變動報告書。

18.C人民法院受理破產(chǎn)申請后，管理人對破產(chǎn)申請受理前成立而債務(wù)人和對方當(dāng)事人均未履行完畢的合同有權(quán)決定解除或者繼續(xù)履行，并通知對方當(dāng)事人。管理人決定解除或者繼續(xù)履行合同，應(yīng)當(dāng)以保障債權(quán)人權(quán)益最大化為原則。

19.B本題考核點(diǎn)是贈與的撤銷。贈與人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起1年內(nèi)行使。贈與人的繼承人或者法定代理人的撤銷權(quán)，自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷原因之日起6個月內(nèi)行使。

20.A本題考核可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格。根據(jù)規(guī)定，可轉(zhuǎn)換公司債券的轉(zhuǎn)股價格應(yīng)不低于募集說明書公告前20個交易日該公司股票交易均價和前一交易日的均價。

21.ABCD中外合作經(jīng)營企業(yè)與合資企業(yè)必須經(jīng)出席會議的董事或委員一致通過的事項(xiàng)基本相同，只有C有差異，應(yīng)當(dāng)引起考生注意。中外合作經(jīng)營企的注冊資本經(jīng)審查機(jī)關(guān)批準(zhǔn)可以減少，而中外合資經(jīng)營企業(yè)、外資企業(yè)的注冊資本均不得減少。

22.ABC【解析】本題考核公司債券的終止上市。根據(jù)規(guī)定，公司情況發(fā)生重大變化不符合公司債券上市條件，在限期內(nèi)未能消除的，由證券交易所決定終止上市交易。

23.CD從物不是主物的成分，只是作為主物發(fā)揮作用的輔助工具存在。

24.ABCD本題考核點(diǎn)是采購代理機(jī)構(gòu)的義務(wù)。題目中四個選項(xiàng)均符合規(guī)定。

25.ABCD多個抵押權(quán)并存時的清償順序：

（1）抵押權(quán)已登記的先于未登記的受償；（選項(xiàng)B）

（2）抵押權(quán)已登記的，按照登記的先后順序清償；順序相同的，按照債權(quán)比例清償；（選項(xiàng)A）

（3）抵押權(quán)都未登記的，按照債權(quán)比例清償；（選項(xiàng)C）

（4）順序在先的抵押權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)先到期的，抵押權(quán)實(shí)現(xiàn)后的剩余價款應(yīng)予提存，留待清償順位在后的抵押擔(dān)保債權(quán)；

（5）順位在后的抵押權(quán)所擔(dān)保的債權(quán)先到期的，抵押權(quán)人只能就抵押物價值超出順位在先的抵押擔(dān)保債權(quán)的部分受償。（選項(xiàng)D）

綜上，本題應(yīng)選ABCD。

26.BC(1)選項(xiàng)A：適用4年的特殊訴訟時效期間；(2)選項(xiàng)D：適用2年的普通訴訟時效期間。

27.ABCD試用期間屆滿，買受人對是否購買標(biāo)的物未作表示的，視為購買；買受人已無保留地支付部分或者全部價款的，視為購買；買受人對標(biāo)的物進(jìn)行試用以外的行為，視為同意購買。

28.ACD選項(xiàng)A表述錯誤，以虛假意思表示實(shí)施的民事法律行為無效，不屬于可撤銷民事法律行為；

選項(xiàng)B表述正確，可撤銷的民事法律行為的撤銷，應(yīng)由撤銷權(quán)人以撤銷行為為之，人民法院不得主動干預(yù)，正確；

選項(xiàng)C表述錯誤，可撤銷的民事法律行為一經(jīng)撤銷，其效力溯及于行為的開始，即自行為開始時無效；

選項(xiàng)D表述錯誤，自當(dāng)事人知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起1年內(nèi)行使撤銷權(quán)；重大誤解的當(dāng)事人自知道或者應(yīng)當(dāng)知道撤銷事由之日起3個月內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)；當(dāng)事人受脅迫，自脅迫行為終止之日起1年內(nèi)沒有行使撤銷權(quán)。

綜上，本題應(yīng)選ACD。

要分清不同的事由來確定相應(yīng)的撤銷期限。

29.ABDE期末存貨成本的高估，會引起本期發(fā)出存貨成本的低估，本期利潤高估，所得稅增加，在利潤分配方案不變的情況下，所有者權(quán)益增加。

30.ACD選項(xiàng)B屬于無權(quán)代理。

31.Y公司持有本公司股份沒有表決權(quán)，這是《公司法》對公司持有自身股份的限制。

32.N債權(quán)人可以委托代理人出席債權(quán)人會議，并行使表決權(quán)。

33.N

34.N應(yīng)當(dāng)自撤銷或者注銷之日起1年內(nèi)。

35.N設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局、縣工商行政管理局，以及直轄市的工商行政管理分局、設(shè)區(qū)的市工商行政管理局的區(qū)分局，負(fù)責(zé)本轄區(qū)內(nèi)國家工商行政管理總局及省級工商行政管理局負(fù)責(zé)登記公司以外的其他公司的登記，但其中的股份有限公司由設(shè)區(qū)的市(地區(qū))工商行政管理局負(fù)責(zé)登記。

36.Y本題考核承攬合同的解除。以上的表述是正確的。

37.Y根據(jù)《合同法》規(guī)定，行使代位權(quán)，必要的費(fèi)用由債務(wù)人負(fù)擔(dān)；在代位權(quán)訴訟中，債權(quán)人勝訴的，訴訟費(fèi)用由次債務(wù)人負(fù)擔(dān)，從實(shí)現(xiàn)的債權(quán)中優(yōu)先支付。

38.N

39.N證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)為證券交易提供凈額結(jié)算服務(wù)時，應(yīng)當(dāng)要求結(jié)算參與人按照貨銀對付的原則，足額支付證券和資金，并提供交收擔(dān)保。在交收完成前，任何人不得動用用于交收的證券、資金和擔(dān)保物。

40.N本題考核合伙企業(yè)財產(chǎn)轉(zhuǎn)讓的限制性規(guī)定。（1）合伙人之間轉(zhuǎn)讓在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，應(yīng)當(dāng)通知其他合伙人。（2）除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。

【該題針對“合伙企業(yè)的財產(chǎn)”知識點(diǎn)進(jìn)行考核】

41.

42.乙公司擬對公司章程所作的修改內(nèi)容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。公司持有的本公司股份不得參與利潤分配。乙公司擬對公司章程所作的修改內(nèi)容不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)。公司持有的本公司股份不得參與利潤分配。

43.(1)丙在合伙企業(yè)中以勞務(wù)出資的形式合法。丙在其設(shè)立的有限責(zé)任公司中不可以用勞務(wù)進(jìn)行出資。

(2)合伙協(xié)議中約定甲、乙、丁不執(zhí)行事務(wù)是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，有限合伙人不執(zhí)行合伙事務(wù)，不得對外代表有限合伙企業(yè)。

(3)甲以普通合伙人身份與銀行簽訂的借款合同，甲對此業(yè)務(wù)所產(chǎn)生的債務(wù)應(yīng)承擔(dān)無限連帶責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，第三人有理由相信有限合伙人為普通合伙人并與其交易的，該有限合伙人對該筆交易承擔(dān)與普通合伙人同樣的責(zé)任。

(4)丙聘任A擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員及為B公司提供擔(dān)保的行為不符合規(guī)定。根據(jù)《合伙企業(yè)法》的規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙企業(yè)聘任合伙人以外的人擔(dān)任合伙企業(yè)的經(jīng)營管理人員和以合伙企業(yè)名義為他人提供擔(dān)保的事項(xiàng)應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體合伙人一致同意。由于該合伙企業(yè)的合伙協(xié)議中并未對聘任經(jīng)營管理人員和擔(dān)保的事項(xiàng)作出約定，丙獨(dú)自決定這兩項(xiàng)事項(xiàng)不符合規(guī)定。

(5)丙與合伙企業(yè)簽訂買賣合同的行為是符合規(guī)定的。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定或者經(jīng)全體合伙人同意外，合伙人不得同本合伙企業(yè)進(jìn)行交易。由于該交易甲、乙和丁均表不同意，因此是合法的。

(6)有限責(zé)任公司成立清算組的時間及人員構(gòu)成均符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，公司應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)成立清算組，有限責(zé)任公司的清算組由股東組成。

(7)公司在清償完所有債務(wù)后的剩余財產(chǎn)，按照股東的出資比例分配。

(8)丙可以對外轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。根據(jù)規(guī)定，除合伙協(xié)議另有約定外，合伙人向合伙人以外的人轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的全部或者部分財產(chǎn)份額時，須經(jīng)其他合伙人一致同意。本題合伙協(xié)議約定合伙人對外轉(zhuǎn)讓財產(chǎn)份額需經(jīng)2／3以上合伙人同意，甲乙均同意，符合約定，因此丙可以對外轉(zhuǎn)讓其在合伙企業(yè)中的財產(chǎn)份額。

44.2010年注冊會計師給甲公司出具的帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計報告不會影響到本次增發(fā)股票。根據(jù)規(guī)定被注冊會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計報告的所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除的還是符合增發(fā)股票的條件的。本題中該事項(xiàng)所涉及的重大不利影響在2011年5月下旬已消除因此不會影響本次增發(fā)股票。2010年注冊會計師給甲公司出具的帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計報告不會影響到本次增發(fā)股票。根據(jù)規(guī)定,被注冊會計師出具帶強(qiáng)調(diào)事項(xiàng)段的無保留意見審計報告的,所涉及的事項(xiàng)對發(fā)行人無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除的,還是符合增發(fā)股票的條件的。本題中該事項(xiàng)所涉及的重大不利影響在2011年5月下旬已消除,因此不會影響本次增發(fā)股票。

45.李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定合伙人以非貨幣財產(chǎn)出資的依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的應(yīng)當(dāng)依法辦理。預(yù)售的房屋未經(jīng)登記不發(fā)生物權(quán)效力不能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。李某以預(yù)售的房屋作為合伙企業(yè)的出資不符合法律規(guī)定。根據(jù)規(guī)定,合伙人以非貨幣財產(chǎn)出資的,依照法律、行政法規(guī)的規(guī)定,需要辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)的,應(yīng)當(dāng)依法辦理。預(yù)售的房屋未經(jīng)登記,不發(fā)生物權(quán)效力,不能辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)。

46.(1)合資各方第一期繳付出資的行為符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，外商投資企業(yè)的投資者分期出資的，投資各方第一期出資不得少于各自認(rèn)繳出資額的15%，并且應(yīng)當(dāng)在營業(yè)執(zhí)照簽發(fā)之日起3個月繳清；合資各方第一期繳付的出資額均超過各自認(rèn)繳出資額的15%，并符合繳付期限的規(guī)定。在第二期繳付出資時，甲公司的繳付行為不符合規(guī)定，乙公司符合規(guī)定。根據(jù)有關(guān)規(guī)定，合資各方不得以他方的財產(chǎn)權(quán)益為其出資作擔(dān)保，甲公司以乙公司的財產(chǎn)權(quán)益為其出資作為擔(dān)保違反了該規(guī)定。

(2)甲公司與乙公司簽訂的收購協(xié)議中規(guī)定的支付收購價格的方式符合規(guī)定。依照有關(guān)規(guī)定，外方投資者以收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)用于出資的，應(yīng)自外資企業(yè)營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起3個月內(nèi)支付全部購買金，但對特殊情況需延長支付者，經(jīng)審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)后，應(yīng)自營業(yè)執(zhí)照頒發(fā)之日起6個月內(nèi)支付購買總金額的60%以上，并在1年內(nèi)付清全部購買金。

(3)甲公司現(xiàn)時不應(yīng)在合資企業(yè)中行使決策權(quán)。盡管合資合同規(guī)定甲公司出資比例占注冊資本的55%，并且甲方委派了3名董事并由其委派的董事?lián)味麻L，但是，依照有關(guān)規(guī)定，控股投資者以收購國內(nèi)企業(yè)資產(chǎn)投資的，在其付清全部購買金額之前，不能取得企業(yè)決策權(quán)。甲公司和乙公司在第一期出資認(rèn)繳完畢之后，甲公司實(shí)際繳付出資僅為30萬美元，至2008年12月28日，加上甲公司支付的收購資產(chǎn)的購買金，也僅為66萬美元，而乙公司實(shí)際繳付80萬美元。在第二期出資認(rèn)繳完畢后，甲公司即使加上不符規(guī)定繳付的出資，也僅為86萬美元，而乙公司則實(shí)際繳付90萬美元。故甲公司不應(yīng)取得合資企業(yè)的決策權(quán)。

(4)如果對截至2009年12月31日的合資企業(yè)稅后可分配利益進(jìn)行分配，并不考慮加權(quán)平均因素，甲公司應(yīng)分配人民幣152．3萬元，乙公司應(yīng)分配人民幣207．7萬元。(或答：甲公司應(yīng)分配人民幣175．9萬元，乙公司應(yīng)分配人民幣184．1萬元)。

①乙的實(shí)際出資是90萬美元(第一期出資80萬美元，第二期出資10萬美元有效)，甲的實(shí)際出資是66萬美元(第一期出資66萬美元，其中機(jī)器設(shè)備出資30萬美元，通過收購出資36萬美元；第二期出資20萬美元無效)，按照90：66的比例分配利潤，乙公司應(yīng)分配利潤=360×90÷(90+66)=207．