第五章公司的名稱和住所

第五章公司的名稱和住所01PART公司名稱一、公司名稱的選定與我國公司名稱制度公司名稱，是指公司用以經(jīng)營并區(qū)別于其他公司或企業(yè)的標(biāo)志性固定稱謂。（一）西方國家關(guān)于公司名稱選定的模式1.名稱真實主義：即法律對公司名稱選定予以嚴(yán)格限制，公司名稱必須反映公司的真實狀況。2.名稱自由主義：法律原則上對公司名稱的選擇不加限制，名稱的內(nèi)容完全由公司任意選定。（二）我國公司名稱的選定規(guī)則1.企業(yè)只準(zhǔn)使用一個名稱，在登記主管機關(guān)轄區(qū)內(nèi)不得與已登記注冊的同行業(yè)企業(yè)名稱相同或者近似。確有特殊需要的，經(jīng)省級以上登記主管機關(guān)核準(zhǔn)，企業(yè)可以在規(guī)定的范圍內(nèi)使用一個從屬名稱。（《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第6條）2.企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)由行政區(qū)劃、字號、行業(yè)、組織形式依次組成，法律、行政法規(guī)和本辦法另有規(guī)定的除外。（《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》第9條）比如，“青島海爾電器股份有限公司”3.企業(yè)名稱不得含有下列內(nèi)容和文字：（一）有損于國家、社會公共利益的；（二）可能對公眾造成欺騙或者誤解的；（三）外國國家（地區(qū)）名稱、國際組織名稱；（四）政黨名稱、黨政軍機關(guān)名稱、群眾組織名稱、社會團體名稱及部隊番號；（五）漢語拼音字母（外文名稱中使用的除外）、數(shù)字；（六）其他法律、行政法規(guī)規(guī)定禁止的。（《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第9條）《企業(yè)名稱登記管理實施辦法》第10條：

除國務(wù)院決定設(shè)立的企業(yè)外，企業(yè)名稱不得冠以“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣。

在企業(yè)名稱中間使用“中國”、“中華”、“全國”、“國家”、“國際”等字樣的，該字樣應(yīng)是行業(yè)的限定語。

使用外國（地區(qū)）出資企業(yè)字號的外商獨資企業(yè)、外方控股的外商投資企業(yè)，可以在名稱中間使用“（中國）”字樣。4.企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)使用漢字，民族自治地方的企業(yè)名稱可以同時使用本民族自治地方通用的民族文字。企業(yè)使用外文名稱的，其外文名稱應(yīng)當(dāng)與中文名稱相一致，并報登記主管機關(guān)登記注冊。（《企業(yè)登記管理實施辦法》第8條）5.

企業(yè)設(shè)立分支機構(gòu)的，企業(yè)及其分支機構(gòu)的企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)符合下列規(guī)定：《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第14條）（一）在企業(yè)名稱中使用“總”字的，必須下設(shè)三個以上分支機構(gòu)；（二）不能獨立承擔(dān)民事責(zé)任的分支機構(gòu)，其企業(yè)名稱應(yīng)當(dāng)冠以其所從屬企業(yè)的名稱，綴以“分公司”、“分廠”、“分店”等字詞，并標(biāo)明該分支機構(gòu)的行業(yè)和所在地行政區(qū)劃名稱或者地名，但其行業(yè)與其所從屬的企業(yè)一致的，可以從略；（三）能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任的分支機構(gòu)，應(yīng)當(dāng)使用獨立的企業(yè)名稱，并可以使用其所從屬企業(yè)的企業(yè)名稱中的字號；（四）能夠獨立承擔(dān)民事責(zé)任的分支機構(gòu)再設(shè)立分支機構(gòu)的，所設(shè)立的分支機構(gòu)不得在其企業(yè)名稱中使用總機構(gòu)的名稱。（（三）我國公司名稱登記注冊與管理制度1.

公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記制度

《公司登記管理條例》第17條：

設(shè)立公司應(yīng)當(dāng)申請名稱預(yù)先核準(zhǔn)。

法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定設(shè)立公司必須報經(jīng)批準(zhǔn)，或者公司經(jīng)營范圍中屬于法律、行政法規(guī)或者國務(wù)院決定規(guī)定在登記前須經(jīng)批準(zhǔn)的項目的，應(yīng)當(dāng)在報送批準(zhǔn)前辦理公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)，并以公司登記機關(guān)核準(zhǔn)的公司名稱報送批準(zhǔn)。

《公司登記管理條例》第19條：

預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱保留期為6個月。預(yù)先核準(zhǔn)的公司名稱在保留期內(nèi)，不得用于從事經(jīng)營活動，不得轉(zhuǎn)讓。2.公司名稱登記與變更制度（略）3.公司名稱的使用與管理制度（略）【例題】（不定項）甲乙丙丁戊5人擬設(shè)立一個以食品貿(mào)易為主營業(yè)務(wù)的有限責(zé)任公司。則5人在組建公司過程中的行為，不符合法律規(guī)定的有：A.

先交政府行政機關(guān)審批，然后向登記機關(guān)登記注冊B.

直接向當(dāng)?shù)毓镜怯洐C關(guān)提出申請，辦理登記C.

向社會募集部分資金設(shè)立公司D.

公司名稱為“北京島鄉(xiāng)村食品公司”二、公司名稱權(quán)的內(nèi)容公司名稱權(quán)，是指公司對其依法取得的名稱享有的獨占和排他的權(quán)利。公司自成立之日起即享有名稱權(quán)。（一）公司名稱專用權(quán)是指公司對其名稱享有獨占使用的權(quán)利，其他任何人不得干涉和非法使用。（二）公司名稱轉(zhuǎn)讓權(quán)商號轉(zhuǎn)讓，是指商主體將其商號權(quán)利全部讓與受讓人的行為1.絕對轉(zhuǎn)讓主義：即商號應(yīng)當(dāng)連同營業(yè)一起轉(zhuǎn)讓。也就是說，商號不得與使用該商號的營業(yè)分離而轉(zhuǎn)讓，只能是或者與營業(yè)一起轉(zhuǎn)讓，或者在其營業(yè)廢止時轉(zhuǎn)讓。奉行這一立法原則的國家主要有德國、瑞士、意大利、日本等。2.

相對轉(zhuǎn)讓主義：即商號不必連同營業(yè)一起轉(zhuǎn)讓。也就是說，商號可以與其營業(yè)相分離而轉(zhuǎn)讓，商主體不僅可以單獨轉(zhuǎn)讓商號而不轉(zhuǎn)讓營業(yè)，而且多處營業(yè)也可以共用一個商號。商號轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓人仍享有商號使用權(quán)和其他權(quán)利，受讓人也取得商號使用權(quán)和其他權(quán)利。目前奉行這一原則的國家不多，主要是法國。3.

我國

《企業(yè)名稱登記管理規(guī)定》第23條：

企業(yè)名稱可以隨企業(yè)或者企業(yè)的一部分一并轉(zhuǎn)讓。

企業(yè)名稱只能轉(zhuǎn)讓給一戶企業(yè)。企業(yè)名稱的轉(zhuǎn)讓方與受讓方應(yīng)當(dāng)簽訂書面合同或者協(xié)議，報原登記主管機關(guān)核準(zhǔn)。

企業(yè)名稱轉(zhuǎn)讓后，轉(zhuǎn)讓方不得繼續(xù)使用已轉(zhuǎn)讓的企業(yè)名稱?！纠A題】平靚板正火徒鍋店驅(qū)與同能城的繁來利趴飯店懶簽訂食一份竊協(xié)議文，約進定平古靚正傻火鍋舒店將談所有女營業(yè)琴連同底商號阻一并萌轉(zhuǎn)讓掘給來無利飯必店。蝦合同烏簽訂狐后，咳火鍋五店老遺板又很在同鮮城另毀一地位方開襯張了價一家狹火鍋銹店，玻同樣圓起名嫂為平桌靚正抵。來隨利飯旋店遂漠起訴滋至法桶院，耀要求逆火鍋家店老車板停蕩止使竿用平塊靚正腹的商武號。問：塔來利趟飯店策的主合張能桿否得跡到法棋院的緊支持藥？并情說明扁理由懼。（三澇）公近司名療稱獨親占權(quán)公司若名稱遣經(jīng)登雁記注腔冊后熱，在搞法律撤上具也有排擁他效盾力，動即公理司擁聽有禁飯止他戚人使昏用的摟權(quán)利轟?！镀髮I(yè)名臭稱登辟記管紡理規(guī)吩定》鴿第2刻7條怖：擅自前使用商他人移已經(jīng)濕登記當(dāng)注冊亦的企然業(yè)名頑稱或攤者有定其他岔侵犯茶他人隱企業(yè)殺名稱皂專用沿權(quán)行棍為的哭，被敬侵權(quán)萬人可著以向?qū)η謾?quán)州人所漂在地默登記陡主管他機關(guān)霸要求席處理蛛。登忽記主緊管機妻關(guān)有讀權(quán)責(zé)劇令侵豈權(quán)人櫻停止逼侵權(quán)橋行為誤，賠兇償被厘侵權(quán)仔人因眠該侵霜權(quán)行醒為所趨遭受搖的損咐失，禁沒收欲非法私所得轉(zhuǎn)并處倉以5丑00潑0元娃以上期、5鵲萬元套以下叨罰款饞。對侵夜犯他垂人企頃業(yè)名數(shù)稱專夾用權(quán)技的，欺被侵鄙權(quán)人脂也可尚以直石接向閉人民犧法院互起訴佩。（四柴）公唯司名詠稱變舅更權(quán)《企楚業(yè)名資稱登畏記管展理實殺施辦些法》品第2皺6條堅規(guī)定橋：公司骨變更麻登記術(shù)事項稠，應(yīng)赤當(dāng)向嬸原公瓶司登釣記機炸關(guān)申覽請變鹿更登疤記。未經(jīng)錘變更途登記項，公女司不露得擅浙自改爺變登旦記事寨項。（五昌）企虛業(yè)名勻稱出告借權(quán)商號爐出借朗是指制商主吃體將鵝名稱叛使用祖權(quán)部廟分或伯全部殼讓與仿他人么的行荒為。名稱庫出借尾的效糖力是襖借用慶人通敘過出勤借協(xié)章議依漲法取跳得對史他人漁商號買的使裹用權(quán)霞，出趙借人助仍然侍保留閉名稱努的所田有權(quán)很。02PA珍RT公司纏的住頃所一、退公司參住所站概述（一瞞）概懲念公司劇住所龜（d需om護ic邊il吊e）叔，亦祖稱公爛司法沃定住剝所，評在英朋美法揮系國盛家稱沸為公煩司注最冊辦坦事處抬或公抽司注桃冊辦聯(lián)公室半（r任eg吹es桿te耍re端d于of畝fi諒ce銀），閑是指派公司漆據(jù)以弓開展兇業(yè)務(wù)廊、進桂行商壩事交菜易活陜動的洽中心臉場所頸。（1忘）法赤律就臭公司接章程兔關(guān)于的公司友住所倉的選腫定作僚出限別制性掙規(guī)定（2墳）法惡律不籌就公柿司住殺所的借選定砍作任照何限須制，錦完全庭由公那司章悼程自拆由確霧定公司謹(jǐn)章程懸確定坑模式即以飛公司甘的業(yè)灰務(wù)執(zhí)成行地丟為住捧所營業(yè)泳中心爹主義即以敬公司依登記灶時常悲設(shè)管訪理機嫌關(guān)所予在地駕為住陳所管理佳中心潑主義（二淚）立護法模寫式（三危）我瘦國《公樂司登烤記管衛(wèi)理條看例》追第1匆2條巴：公司仙的住萌所是著公司投主要此辦事補機構(gòu)狀所在蠻地。修經(jīng)公茅司登融記機諒關(guān)登慌記的橋公司脾的住遵所只向能