2022年黑龍江省佳木斯市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）

2022年黑龍江省佳木斯市中級(jí)會(huì)計(jì)職稱經(jīng)濟(jì)法知識(shí)點(diǎn)匯總（含答案）學(xué)校:________班級(jí):________姓名:________考號(hào):________

一、單選題(30題)1.對(duì)于可撤銷民事行為，下列表述不正確的是（）。

A.在該行為被撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生的，視為未發(fā)生

B.該行為的撤銷應(yīng)由享有撤銷權(quán)的當(dāng)事人行使

C.撤銷權(quán)人對(duì)權(quán)利的行使擁有選擇權(quán)

D.該行為－經(jīng)撤銷，其效力溯及到行為的開(kāi)始

2.以下各項(xiàng)中，最低折舊年限為3年的固定資產(chǎn)是（）。

A.家具B.小汽車C.火車D.電子設(shè)備

3.

第

13

題

甲公司以一批庫(kù)存商品交換乙公司的房產(chǎn)，庫(kù)存商品的成本為70萬(wàn)元，已提減值準(zhǔn)備8萬(wàn)元，計(jì)稅價(jià)值為100萬(wàn)元，增值稅率為17%，消費(fèi)稅率為10%。房產(chǎn)的原價(jià)為200萬(wàn)元，已提折舊100萬(wàn)元，已提減值準(zhǔn)備20萬(wàn)元，計(jì)稅價(jià)值為110萬(wàn)元，營(yíng)業(yè)稅率為5%。經(jīng)雙方協(xié)議，由甲公司支付補(bǔ)價(jià)2萬(wàn)元。雙方均保持資產(chǎn)的原始使用狀態(tài)。假定雙方均無(wú)法獲取公允價(jià)值口徑。則甲公司換入房產(chǎn)的入賬成本為（）萬(wàn)元。

A.69B.75C.91D.85

4.對(duì)事業(yè)單位的國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理的是（）。

A.事業(yè)單位B.各級(jí)政府財(cái)政部門C.事業(yè)單位的主管部門D.各級(jí)政府國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)

5.第一次債權(quán)人會(huì)議由人民法院召集，應(yīng)當(dāng)在債權(quán)申報(bào)期限屆滿后()內(nèi)召開(kāi)。

A.7日B.15日C.10日D.30日

6.下列關(guān)于上市公司收購(gòu)程序的說(shuō)法中，正確的是()。

A.收購(gòu)要約的期限不得少于30日，并不得超過(guò)60目，但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外

B.采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得以超出要約的條件買入被收購(gòu)公司的股票，但可以賣出被收購(gòu)公司股票

C.收購(gòu)期限屆滿后15日內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)向中國(guó)證監(jiān)會(huì)報(bào)送關(guān)于收購(gòu)情況的書(shū)面報(bào)告

D.收購(gòu)要約期限屆滿15日之前，收購(gòu)人不得變更收購(gòu)要約，但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外

7.甲上市公司在成立6個(gè)月時(shí)召開(kāi)股東大會(huì)，該次股東大會(huì)通過(guò)的下列決議中，符合公司法律制度規(guī)定的是()。

A.公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員持有的本公司股份可以隨時(shí)轉(zhuǎn)讓

B.公司發(fā)起人持有的本公司股份自即日起可以對(duì)外轉(zhuǎn)讓

C.公司收回本公司已發(fā)行股份的4％用于未來(lái)1年內(nèi)獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工

D.決定與乙公司聯(lián)合開(kāi)發(fā)房地產(chǎn)，并要求乙公司以其持有的甲公司股份作為履行合同的質(zhì)押擔(dān)保

8.

第

5

題

采取協(xié)議收購(gòu)方式的，收購(gòu)人同被收購(gòu)公司達(dá)成協(xié)議后，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)報(bào)告并公告，公告的期限是（）。

A.達(dá)成收購(gòu)協(xié)議后3日內(nèi)B.達(dá)成收購(gòu)協(xié)議后5日內(nèi)C.達(dá)成收購(gòu)協(xié)議后7日內(nèi)D.達(dá)成收購(gòu)協(xié)議后10日內(nèi)

9.乙方接受甲方委托，負(fù)責(zé)就某工程項(xiàng)目引薦甲方和該項(xiàng)目的中標(biāo)單位直接洽談，向甲方提供關(guān)于該工程項(xiàng)目的重要信息，并最終促成甲方與中標(biāo)單位簽訂該工程項(xiàng)目的專業(yè)承包施工合同。這種情況下，居間活動(dòng)的費(fèi)用的負(fù)擔(dān)方為（）。

A.甲方B.乙方C.甲方和乙方平均負(fù)擔(dān)D.由甲乙雙方自由負(fù)擔(dān)

10.根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，上市公司發(fā)生的下列事件中，應(yīng)當(dāng)立即公告的是()。

A.公司副經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)B.公司30％的監(jiān)事發(fā)生變動(dòng)C.公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人發(fā)生變動(dòng)D.人民法院依法撤銷股東大會(huì)決議

11.

第

23

題

下列各項(xiàng)中，屬于匯票上非法定記載事項(xiàng)的是（）。

A.出票人簽章B.出票地C.付款地D.簽發(fā)票據(jù)的用途

12.

第

2

題

2002年2月10日，A公司銷售一批材料給B公司，同時(shí)收到B公司簽發(fā)并承兌的一張面值100000元、年利率為7%、6個(gè)月期限、到期還本付息的票據(jù)。8月10日，B公司發(fā)生財(cái)務(wù)困難，無(wú)法兌現(xiàn)票據(jù)，經(jīng)雙方協(xié)議，A公司同意B公司用一臺(tái)設(shè)備抵償該應(yīng)收票據(jù)。這臺(tái)設(shè)備的歷史成本為120000元，累計(jì)折舊為30000元，評(píng)估確認(rèn)的原價(jià)為120000元，評(píng)估確認(rèn)的凈價(jià)為95000元。假定設(shè)備于8月15日運(yùn)往A公司，不考慮有關(guān)稅費(fèi)。在上述條件下，債務(wù)人應(yīng)確認(rèn)的資本公積為（）元。

A.5000B.9500C.5500D.13500

13.

第

22

題

納稅人外購(gòu)下列已稅消費(fèi)品生產(chǎn)應(yīng)稅消費(fèi)品的，已納消費(fèi)稅可以扣除的是（）。

14.下列關(guān)于我國(guó)增值稅稅率的表述中，不正確的是（）。

A.我國(guó)增值稅的基本稅率為17%

B.淀粉適用13%的稅率

C.油氣田企業(yè)之間提供的生產(chǎn)性勞務(wù)適用17%的稅率

D.報(bào)紙適用13%的稅率

15.根據(jù)專利法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，不能授予專利權(quán)的是（）。

A.醫(yī)療器械B.主要起標(biāo)識(shí)作用的平面設(shè)計(jì)C.動(dòng)植物新品種的培育方法D.進(jìn)行智力活動(dòng)的設(shè)備

16.2013年2月1日，甲股份有限公司依股東大會(huì)決議收購(gòu)了本公司部分股份用于獎(jiǎng)勵(lì)職工。該公司現(xiàn)有已發(fā)行股份總額5000萬(wàn)股。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列說(shuō)法不正確的是（）。

A.甲股份有限公司可以收購(gòu)的本公司股份不得超過(guò)250萬(wàn)股

B.甲股份有限公司收購(gòu)本公司股份的資金可以從資本公積金中支出

C.甲股份有限公司收購(gòu)的本公司股份在甲股份有限公司持有期間不得享有表決權(quán)

D.甲股份有限公司收購(gòu)的本公司股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工

17.某商場(chǎng)在春節(jié)期間組織“家家樂(lè)”家用電器促銷活動(dòng)，有關(guān)部門發(fā)現(xiàn)其銷售的部分電器中有侵犯他人商標(biāo)權(quán)的產(chǎn)品，該商場(chǎng)能證明其產(chǎn)品的合法來(lái)源，關(guān)于該商場(chǎng)的行為，下列哪一說(shuō)法是正確的？

A.不構(gòu)成侵權(quán)，但應(yīng)當(dāng)停止銷售

B.善意銷售，不構(gòu)成侵權(quán)

C.構(gòu)成侵權(quán)，應(yīng)停止銷售，但不承擔(dān)賠償責(zé)任

D.構(gòu)成侵權(quán)，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)停止侵權(quán)和賠償損失的責(zé)任

18.《中華人民共和國(guó)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》，在經(jīng)濟(jì)法的體系中屬于()。

A.宏觀調(diào)控法B.市場(chǎng)規(guī)制法C.反不正當(dāng)競(jìng)爭(zhēng)法D.財(cái)稅調(diào)控法

19.根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在破產(chǎn)程序中，有關(guān)當(dāng)事人對(duì)人民法院作出的下列裁定，可以上訴的是（）。

A.駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定

B.宣告企業(yè)破產(chǎn)的裁定

C.認(rèn)可破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)分配方案的裁定

D.終結(jié)破產(chǎn)程序的裁定

20.某居民企業(yè)2013年度產(chǎn)品銷售收入4800萬(wàn)元，銷售成本3600萬(wàn)元，材料銷售收入400萬(wàn)元，分回的投資收益761萬(wàn)元（被投資方稅率為15％），實(shí)際發(fā)生業(yè)務(wù)招待費(fèi)15萬(wàn)元，該企業(yè)2013年度所得稅前可以扣除的業(yè)務(wù)招待費(fèi)用為（）萬(wàn)元。

A.26B.9C.15D.18

21.根據(jù)《仲裁法》的有關(guān)規(guī)定，組成仲裁庭的仲裁員最少是（）。

A.1名B.3名C.5名D.7名

22.上市公司收購(gòu)行為完成后，下列情形不符合法律規(guī)定的是()。

A.收購(gòu)期限屆滿，被收購(gòu)公司股權(quán)分布不符合上市條件的，該上市公司的股票應(yīng)當(dāng)由證券交易所依法終止上市交易

B.被收購(gòu)公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)解散

C.被收購(gòu)公司終止上市的，在收購(gòu)行為完成前，其余仍持有被收購(gòu)公司股票的股東，有權(quán)在收購(gòu)報(bào)告書(shū)規(guī)定的合理期限內(nèi)向收購(gòu)人以收購(gòu)要約的同等條件出售其股票，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)收購(gòu)

D.收購(gòu)人持有的被收購(gòu)的上市公司的股票，在收購(gòu)行為完成后的l2個(gè)月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

23.

第

1

題

某普通合伙企業(yè)的合伙協(xié)議未約定虧損分擔(dān)比例，合伙人之間無(wú)法協(xié)商一致時(shí)，下列做法正確的是（）。

A.由各合伙人平均分擔(dān)虧損

B.按各合伙人實(shí)繳出資比例分擔(dān)虧損

C.按各合伙人承擔(dān)的責(zé)任分擔(dān)虧損

D.申請(qǐng)人民法院裁定虧損分擔(dān)比例

24.某上市公司監(jiān)事會(huì)有5名監(jiān)事，其中監(jiān)事趙某、張某為職工代表，監(jiān)事任期屆滿，該公司職工代表大會(huì)在選舉監(jiān)事時(shí)，認(rèn)為趙某、張某未能認(rèn)真履行職責(zé)，故一致決議改選陳某、王某為監(jiān)事會(huì)成員。根據(jù)證券法律制度的規(guī)定，該上市公司應(yīng)通過(guò)一定的方式將該信息予以披露，該信息披露的方式是（）。

A.中期報(bào)告B.季度報(bào)告C.年度報(bào)告D.臨時(shí)報(bào)告

25.

第

15

題

某有限責(zé)任公司召開(kāi)股東會(huì)，決議與其他公司進(jìn)行合并，該決議必須經(jīng)（）。

26.根據(jù)合伙企業(yè)法律制度的規(guī)定，有限合伙人退伙后，以特定的財(cái)產(chǎn)對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，該特定財(cái)產(chǎn)是()。

A.該合伙人退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)

B.該合伙人入伙時(shí)認(rèn)繳的出資

C.該合伙人入伙時(shí)實(shí)繳的出資

D.該合伙人的合伙財(cái)產(chǎn)

27.某外國(guó)投資者協(xié)議購(gòu)買境內(nèi)公司股東的股權(quán)，將境內(nèi)公司變更為外商投資企業(yè)，該外商投資企業(yè)的注冊(cè)資本為700萬(wàn)美元。根據(jù)外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的有關(guān)規(guī)定，該外商投資企業(yè)的投資總額的上限是（）。

A.1000萬(wàn)美元B.1400萬(wàn)美元C.1750萬(wàn)美元D.2100萬(wàn)美元

28.某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙三名股東，甲、乙各持8％的股權(quán)，丙持84％的股權(quán)。丙任執(zhí)行董事，乙任監(jiān)事。甲發(fā)現(xiàn)丙將公司資產(chǎn)以極低價(jià)格轉(zhuǎn)讓給其妻開(kāi)辦的公司，嚴(yán)重?fù)p害了本公司利益，遂書(shū)面請(qǐng)求乙對(duì)丙提起訴訟。乙礙于情面予以拒絕。根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，下列表述中，正確的是()。

A.甲可以提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)，要求丙對(duì)相關(guān)事項(xiàng)作出說(shuō)明

B.甲可以以自己的名義對(duì)丙提起訴訟，要求其賠償公司損失

C.甲可以以公司內(nèi)部監(jiān)督機(jī)制失靈、公司和股東利益嚴(yán)重受損為由，請(qǐng)求人民法院判決解散公司

D.甲可以請(qǐng)求公司以合理價(jià)格收購(gòu)其股權(quán)，從而退出公司

29.甲有限責(zé)任公司共有股東4人，其中劉某為公司執(zhí)行董事。在公司章程無(wú)特別規(guī)定的情形下，劉某可以行使的職權(quán)是（）。

A.決定公司的投資計(jì)劃B.否決其他股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為的效力C.決定聘任公司經(jīng)理D.決定公司的利潤(rùn)分配方案

30.甲、乙、丙經(jīng)營(yíng)普通合伙企業(yè)，約定由甲代表合伙企業(yè)執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)，后來(lái)乙擅自代表合伙企業(yè)與A企業(yè)簽訂了一份合同，如無(wú)其他違法情節(jié)，則對(duì)該合同的處理應(yīng)當(dāng)是()。A.如果A企業(yè)不知道乙沒(méi)有對(duì)外代表權(quán)，則合同有效，合伙企業(yè)應(yīng)履行該合同，乙應(yīng)承擔(dān)由此給合伙企業(yè)造成的損失

B.如果A企業(yè)知道乙沒(méi)有對(duì)外代表權(quán)，則合同無(wú)效，甲向A企業(yè)負(fù)合同無(wú)效責(zé)任

C.無(wú)論A企業(yè)是否知道乙沒(méi)有對(duì)外代表權(quán)，合同都有效，合伙企業(yè)履行合同，甲應(yīng)賠償由此給合伙企業(yè)造成的損失

D.無(wú)論A企業(yè)是否知道乙沒(méi)有對(duì)外代表權(quán)，合同都無(wú)效，乙向A企業(yè)負(fù)合同無(wú)效責(zé)任

二、多選題(20題)31.張某、李某、王某于2008年2月分別出資80萬(wàn)元、60萬(wàn)元、40萬(wàn)元設(shè)立一家有限責(zé)任公司，2009年6月查實(shí)張某的機(jī)器設(shè)備80萬(wàn)元在出資時(shí)僅值40萬(wàn)元，下列說(shuō)法正確的是()。A.A.張某應(yīng)補(bǔ)交其差額40萬(wàn)元

B.如果張某的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，必須退出有限責(zé)任公司

C.如果張某的財(cái)產(chǎn)不足補(bǔ)交差額的，由李某和王某承擔(dān)連帶責(zé)任

D.張某的行為屬于出資不實(shí)

32.京海有限責(zé)任公司不設(shè)監(jiān)事會(huì)，只設(shè)了一名監(jiān)事趙某。趙某的下列做法中，符合公司法律制度規(guī)定的有（）

A.向股東會(huì)提議罷免違反公司章程的董事的職務(wù)

B.制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案，提交股東會(huì)討論

C.制訂公司分立的方案，提交股東會(huì)討論

D.提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議

33.

第

25

題

甲、乙、丙、丁四家公司均為股份有限公司。甲公司的總經(jīng)理為乙公司的董事長(zhǎng)；丁公司生產(chǎn)的產(chǎn)品每年有50%銷售給乙公司，并擁有甲公司55%的表決權(quán)資本；乙公司擁有丙公司60%的表決權(quán)資本。上述公司之間存在關(guān)聯(lián)方關(guān)系的有（）。

A.甲公司與乙公司B.甲公司與丙公司C.甲公司與丁公司D.乙公司與丁公司

34.在中國(guó)境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)從中國(guó)境內(nèi)取得的下列所得，應(yīng)按收入全額計(jì)算征收企業(yè)所得稅的有（）。

A.股息B.轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所得C.租金D.特許權(quán)使用費(fèi)

35.S市甲廠因購(gòu)買M市乙公司的一批鋼材與乙公司簽訂了一份買賣合同，但合同中未約定交貨地與付款地，雙方就此未達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣也不能確定。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，下列關(guān)于交貨地及付款地的表述中，正確的有（）

A.S市為交貨地B.M市為交貨地C.S市為付款地D.M市為付款地

36.

第

32

題

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，下列有關(guān)公司組織機(jī)構(gòu)的表述中，不正確的有（）。

37.

第

43

題

下列選項(xiàng)中，屬于法律行為的主觀要素的有（）。

38.下列行為中，涉及的進(jìn)項(xiàng)稅額不得從銷項(xiàng)稅額中抵扣的有()。

A.將專門購(gòu)進(jìn)的貨物一批用于本單位集體福利

B.將上年委托加工收回的材料用于償還債務(wù)

C.將外購(gòu)的貨物用于交換生產(chǎn)所需材料

D.外購(gòu)貨物因管理不善發(fā)生損失

39.第

34

題

關(guān)于外資企業(yè)的繳付出資的期限敘述正確的有（）。

A.應(yīng)當(dāng)在設(shè)立企業(yè)申請(qǐng)書(shū)中和外資企業(yè)章程中載明

B.外國(guó)投資者可以分期繳付

C.最后一期出資應(yīng)當(dāng)在營(yíng)業(yè)執(zhí)照簽發(fā)后1年內(nèi)繳清

D.第一期出資不得低于投資者認(rèn)繳的15%

40.1O.根據(jù)增值稅法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，免征增值稅的有()。

A.境外單位向境內(nèi)個(gè)人提供的完全在境外發(fā)生的服務(wù)

B.境外個(gè)人向境內(nèi)單位出租完全在境外使用的有形動(dòng)產(chǎn)

C.境內(nèi)單位提供的標(biāo)的物在境外使用的有形動(dòng)產(chǎn)租賃服各

D.境內(nèi)單位提供的會(huì)議展覽地點(diǎn)在境外的會(huì)議展覽服務(wù)

41.以下各項(xiàng)屬于要約邀請(qǐng)的是（）。A.A.價(jià)目表的寄送B.商品廣告C.拍賣公告D.投標(biāo)書(shū)

42.

43.根據(jù)《中華人民共和國(guó)證券法》的規(guī)定，股份有限公司發(fā)行的公司債券上市交易后，公司發(fā)生的下列情形中，國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以暫停公司債券上市交易的有()。

A.最近2年連續(xù)虧損

B.有重大違法行為

C.凈資產(chǎn)減至人民幣。5000萬(wàn)元

D.不按審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的用途使用公司債券募集資金

44.

第

26

題

下列各項(xiàng)中，可以不適用《政府采購(gòu)法》相關(guān)規(guī)定的項(xiàng)目有（）。

A.軍事采購(gòu)

B.采購(gòu)人使用國(guó)際組織和外國(guó)政府貸款進(jìn)行的政府采購(gòu)，貸款方、資金提供方與中方達(dá)成的協(xié)議對(duì)采購(gòu)的具體條件另有規(guī)定的

C.因嚴(yán)重自然災(zāi)害和其他不可抗力事件所實(shí)施的緊急采購(gòu)和涉及國(guó)家安全和秘密的采購(gòu)

D.香港、澳門兩個(gè)特別行政區(qū)的政府采購(gòu)

45.根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定,抵銷權(quán)的行使應(yīng)當(dāng)具備一定條件。有下列情形之一的,不得行使抵銷權(quán)()。

A.債權(quán)人對(duì)債務(wù)人負(fù)有債務(wù),且債權(quán)人對(duì)債務(wù)人所負(fù)債務(wù)產(chǎn)生于破產(chǎn)申請(qǐng)受理之前

B.債務(wù)人的債務(wù)人在破產(chǎn)申請(qǐng)受理后取得他人對(duì)債務(wù)人的債權(quán)的

C.債權(quán)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請(qǐng)的事實(shí),對(duì)債務(wù)人負(fù)擔(dān)債務(wù)的

D.債務(wù)人的債務(wù)人已知債務(wù)人有不能清償?shù)狡趥鶆?wù)或者破產(chǎn)申請(qǐng)的事實(shí),對(duì)債務(wù)人取得債權(quán)的

46.

第

36

題

下列屬于債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的是（）。

A.破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)債務(wù)人的尚未出售的產(chǎn)品

B.破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)債務(wù)人的知識(shí)產(chǎn)權(quán)

C.破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)債務(wù)人的機(jī)器設(shè)備

D.破產(chǎn)申請(qǐng)后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的機(jī)器設(shè)備

47.根據(jù)資源稅法律制度的規(guī)定，下列各項(xiàng)中，屬于資源稅征稅范圍的有（）。

A.與原油同時(shí)開(kāi)采的天然氣B.煤礦生產(chǎn)的天然氣C.開(kāi)采的天然原油D.生產(chǎn)的海鹽原鹽

48.根據(jù)中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)法律制度的規(guī)定，某一具有法人資格的中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)發(fā)生的下列事項(xiàng)中，須經(jīng)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)的有（）。

A.合作企業(yè)委托第三人經(jīng)營(yíng)管理B.合作企業(yè)由中方合作者擔(dān)任董事長(zhǎng)C.合作企業(yè)減少注冊(cè)資本D.合作企業(yè)延長(zhǎng)合作期限

49.根據(jù)《企業(yè)所得稅法》的規(guī)定，下列關(guān)于無(wú)形資產(chǎn)的稅務(wù)處理正確的有（）。

A.外購(gòu)的無(wú)形資產(chǎn)，以購(gòu)買價(jià)款和支付的相關(guān)稅費(fèi)以及直接歸屬于使該資產(chǎn)達(dá)到預(yù)定用途發(fā)生的其他支出為計(jì)稅基礎(chǔ)

B.通過(guò)債務(wù)重組方式取得的無(wú)形資產(chǎn)，以該資產(chǎn)的公允價(jià)值和支付的相關(guān)稅費(fèi)為計(jì)稅基礎(chǔ)

C.自創(chuàng)商譽(yù)的攤銷年限不得低于10年

D.在計(jì)算應(yīng)納稅所得額時(shí)，企業(yè)按照規(guī)定計(jì)算的無(wú)形資產(chǎn)攤銷費(fèi)用，準(zhǔn)予扣除

50.張某身為某國(guó)有企業(yè)單位的工作人員，因?yàn)樯矸菹拗?，遂與好友李某協(xié)商一致，用李某的名義登記為甲公司的股東，但未及時(shí)履行出資義務(wù)。后來(lái)公司發(fā)生虧損，公司不能全部清償債務(wù)。公司債權(quán)人王某請(qǐng)求李某在其未出資的本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，則下列說(shuō)法正確的有（）。

A.李某以其僅為名義股東進(jìn)行抗辯，不能得到法院的支持

B.李某承擔(dān)賠償責(zé)任以后，向張某追償，可以得到法院的支持

C.王某的要求是違反法律規(guī)定的

D.只能由張某承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任

三、判斷題(10題)51.股份有限責(zé)任公司的單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交董事會(huì)。()

A.是B.否

52.中外合作者選擇以有限責(zé)任公司形式設(shè)立中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)的，應(yīng)當(dāng)按照合作各方的出資比例進(jìn)行利潤(rùn)分配。（）

A.是B.否

53.法律、行政法規(guī)限制流通的財(cái)產(chǎn)，依法經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以成為信托財(cái)產(chǎn)。（）

A.是B.否

54.

第

47

題

甲普通合伙企業(yè)的合伙人乙因交通事故死亡，按照合伙協(xié)議的約定，他的繼承人丙取得了該合伙企業(yè)的合伙人資格。但是，丙為無(wú)民事行為能力人，經(jīng)全體合伙人一致同意，丙可以依法成為有限合伙人，甲普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。該合伙企業(yè)的做法是符合法律規(guī)定的。（）

A.是B.否

55.未經(jīng)履行出資人職責(zé)的機(jī)構(gòu)同意，國(guó)有獨(dú)資公司不得為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保。()

A.是B.否

56.（2012年）特殊的普通合伙企業(yè)的合伙人在執(zhí)業(yè)行為中非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)的債務(wù)，全體合伙人可以以其在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額為限承擔(dān)責(zé)任。（）

A.是B.否

57.中國(guó)A公司與外國(guó)B公司合資設(shè)立一中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)。雙方約定：企業(yè)總投資額為3300萬(wàn)美元，注冊(cè)資本為1100萬(wàn)美元。雙方這一約定符合中國(guó)法律規(guī)定。()

A.是B.否

58.納稅人一經(jīng)放棄免稅權(quán)，其生產(chǎn)銷售的全部增值稅應(yīng)稅貨物或者勞務(wù)以及應(yīng)稅服務(wù)均應(yīng)按照適用稅率征稅，不得選擇。某一免稅項(xiàng)目放棄免稅權(quán)，也不得根據(jù)不同銷售對(duì)象選擇部分貨物、勞務(wù)以及應(yīng)稅服務(wù)放棄免稅權(quán)。()

A.是B.否

59.

第

55

題

企業(yè)法定代表人超越權(quán)限訂立的合同，在相對(duì)人不知其越權(quán)的情況下合同成立有效。（）

A.是B.否

60.貨物運(yùn)輸代理按照“物流輔助服務(wù)”繳納服務(wù)增值稅。()

A.是B.否

四、簡(jiǎn)答題(5題)61.(3)管理人能否對(duì)乙公司與丁公司基于承攬合同而簽訂的抵押合同行使撤銷權(quán)?并簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。

62.要求：

分析該合營(yíng)企業(yè)合同中有無(wú)與中國(guó)法律、法規(guī)不符之處?如有，應(yīng)作如何修改?

63.

第

56

題

“全民所有制企業(yè)向股份制企業(yè)投資形成的股份，構(gòu)成國(guó)有法人股，界定為國(guó)有資產(chǎn)?！逼渲械摹皣?guó)有法人股”如何理解?國(guó)家股和國(guó)有法人股有什么區(qū)別?

64.2．A公司于2009年6月在上海證券交易所上市。2013年4月，A公司聘請(qǐng)8證券公司作為向不特定對(duì)象公開(kāi)募集股份(以下簡(jiǎn)稱“增發(fā)”)的保薦人。B證券公司就本次增發(fā)編制的發(fā)行文件有關(guān)要點(diǎn)如下：(1)A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為7．74％、6．8％和6．24％。(2)A公司于2013年1月，在經(jīng)過(guò)A公司董事會(huì)全體董事同意并作出決定后，A公司為信譽(yù)良好和業(yè)務(wù)往來(lái)密切的D公司向銀行一次借款3億元提供了擔(dān)保。已知，2012年度資產(chǎn)總額為98755萬(wàn)元。(3)A公司于2010年6月將所屬5000萬(wàn)元委托E證券公司進(jìn)行理財(cái)，直到2012年11月，E證券公司才將該委托理財(cái)資金全額返還A公司。(4)本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定。要求：根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率是否符合增發(fā)的條件?并說(shuō)明理由。(2)A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序是否符合規(guī)定?并說(shuō)明理由。(3)A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)是否構(gòu)成本次增發(fā)的障礙?并說(shuō)明理由。(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式是否符合有關(guān)規(guī)定?并說(shuō)明理由。

65.甲公司欲購(gòu)買乙公司生產(chǎn)的塔吊，因缺乏資金，遂由丙公司提供融資租賃。4月1日，甲公司與丙公司簽汀了融資租賃合同。4月10日，丙公司根據(jù)甲公司的選擇，與乙公司簽訂了買賣合同。由于塔吊存在腹量問(wèn)題，吊裝的物品墜落并砸傷行人丁，甲公司被迫停產(chǎn)修理。

要求：

根據(jù)上述內(nèi)容，分別回答下列問(wèn)題：

(1)甲公司是否有權(quán)請(qǐng)求丙公司承擔(dān)修理塔吊的費(fèi)用?并說(shuō)明理由。

(2)甲公司能否以塔吊存在質(zhì)量問(wèn)題并發(fā)生事故為由，延付或拒付租金?并說(shuō)明理由。

(3)丁是否有權(quán)請(qǐng)求丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任?并說(shuō)明理由。

五、綜合題(5題)66.2021年5月1日，甲公司與乙公司簽訂借款合同，約定甲公司向乙公司借款1000萬(wàn)元，借款期限1年，但并未約定借款利息。為擔(dān)保該筆借款，甲公司提供如下?lián)＃?1)甲公司董事長(zhǎng)李某提供保證，其單方向乙公司出具擔(dān)保函，乙公司予以接受，但該擔(dān)保函上并未載明保證方式。(2)甲公司董事長(zhǎng)李某以其持有的丙公司60％股權(quán)質(zhì)押，其于2021年5月1日與乙公司簽訂股權(quán)質(zhì)押協(xié)議，但一直未辦理股權(quán)質(zhì)押登記。(3)丁公司以自有的一宗建設(shè)用地使用權(quán)抵押，并于2021年5月3日完成抵押登記。當(dāng)時(shí)，該宗地塊之上并無(wú)建筑物。該筆借款到期后，乙公司請(qǐng)求甲公司清償借款本金，并按照一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)付利息，但甲公司無(wú)力清償借款本息。于是，乙公司擬行使擔(dān)保權(quán)：(1)乙公司請(qǐng)求李某承擔(dān)保證責(zé)任，但李某予以拒絕，并聲稱乙公司應(yīng)先起訴甲公司。(2)乙公司請(qǐng)求拍賣李某用于質(zhì)押的股權(quán)以清償債務(wù)，李某也予以拒絕．并聲稱該筆股權(quán)質(zhì)押并未生效，乙公司無(wú)權(quán)就此主張實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)。(3)乙公司請(qǐng)求拍賣丁公司用以抵押的土地使用權(quán)，丁公司予以同意，但當(dāng)時(shí)該宗地塊之上已建成商住樓一幢。要求：根據(jù)上述內(nèi)容和合同法律制度的規(guī)定，分別回答下列問(wèn)題。(1)乙公司是否有權(quán)請(qǐng)求甲公司按照一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)付利息?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。(2)李某拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由是否成立?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。(3)李某拒絕乙公司實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的理由是否成立?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。(4)丁公司用于抵押的地塊之上新建的商住樓是否屬于抵押物?簡(jiǎn)要說(shuō)明理由。(5)乙公司應(yīng)如何就丁公司用于抵押的建設(shè)用地使用權(quán)實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)?

67.（“長(zhǎng)期股權(quán)投資”科目要求寫出明細(xì)科目；答案中的金額單位用萬(wàn)元表示。）

68.某金店(中國(guó)人民銀行批準(zhǔn)的金銀首飾經(jīng)銷單位)為增值稅一般納稅人，2010年10月份發(fā)生如下經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)：

(1)賒購(gòu)24K純金項(xiàng)鏈10條，取得增值稅專用發(fā)票，發(fā)票注明的銷售額為40000元，稅額6800元；直接用現(xiàn)金采購(gòu)24K純金戒指兩枚，取得專用發(fā)票，發(fā)票注明的銷售額為10000元，稅額1700元；

(2)采取“以舊換新”方式銷售24K純金項(xiàng)鏈1條，新項(xiàng)鏈對(duì)外銷售價(jià)格含稅5000元，舊項(xiàng)鏈作價(jià)3000元，從消費(fèi)者手中收取新舊差價(jià)款2000元；并以同一方式銷售某名表20塊，此表對(duì)外銷售價(jià)每塊不含稅350元，舊表作價(jià)50元；(3)贈(zèng)送業(yè)務(wù)關(guān)系戶24K純金戒指一枚(無(wú)同類售價(jià))，賬面購(gòu)進(jìn)原價(jià)為3000元；銷售包金項(xiàng)鏈10條，向消費(fèi)者開(kāi)出的普通發(fā)票金額為50000元；銷售鍍金項(xiàng)鏈10條，向消費(fèi)者開(kāi)出的普通發(fā)票金額為80000元；

(4)購(gòu)進(jìn)鍍金紀(jì)念幣一批，取得增值稅專用發(fā)票注明價(jià)款2000元，支付運(yùn)費(fèi)50元，取得運(yùn)費(fèi)發(fā)票；

(5)支付電力部門電費(fèi)，取得增值稅專用發(fā)票注明稅款100元。

已知：金銀首飾消費(fèi)稅稅率5%，成本利潤(rùn)率6%。

要求：計(jì)算該金店本期應(yīng)繳納增值稅、消費(fèi)稅。

69.

要求：根據(jù)公司法律制度和反壟斷法律制度的規(guī)定，分析說(shuō)明下列問(wèn)題：

(1)董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定?在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決

權(quán)?分別說(shuō)明理由?

(2)董事會(huì)通過(guò)了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法?并說(shuō)明理由。

(3)董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處?并說(shuō)明理由。

(4)A公司與C公司、D公司達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(5)A公司與其下游經(jīng)銷商達(dá)成的協(xié)議屬于何種協(xié)議?是否符合法律規(guī)定?

(6)A公司并購(gòu)E公司是否屬于反壟斷法規(guī)定的經(jīng)營(yíng)者集中?并購(gòu)之前是否需要向國(guó)務(wù)院商務(wù)主管部門申報(bào)?并說(shuō)明理由。

70.2004年，張某、李某和趙某經(jīng)過(guò)協(xié)商，準(zhǔn)備注冊(cè)成立甲有限責(zé)任公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)。張某等三人初步擬定的公司章程要點(diǎn)包括：

(1)甲公司注冊(cè)資金為50萬(wàn)元；

(2)張某以專利權(quán)作價(jià)出資20萬(wàn)元、李某以房產(chǎn)作價(jià)出資18萬(wàn)元、趙某以現(xiàn)金出資12萬(wàn)元；(3)注冊(cè)資金分期繳納，以趙某的現(xiàn)金12萬(wàn)元作為首批出資；

(4)鑒于公司規(guī)模較小，公司不設(shè)股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)；

(5)由張某擔(dān)任執(zhí)行董事和監(jiān)事；(6)股東所持股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。甲公司設(shè)立后經(jīng)過(guò)一段時(shí)間經(jīng)營(yíng)后在2007年7月發(fā)行公司債券，按照募集辦法的約定，公司債券為1年期，發(fā)行額為1000萬(wàn)元，在2008年12月31日時(shí)支付一半的本金和利息，2008年8月時(shí)還本并支付剩余利息，甲公司截至2007年6月30日的凈資產(chǎn)額為12000萬(wàn)元，尚有以前年度已發(fā)行但尚未到期的公司債券1000萬(wàn)元。公司債券依法如期募足，但在2008年8月時(shí)未按照約定支付債券持有人本息，該本息在2009年3月1日時(shí)才予以支付。甲公司準(zhǔn)備在2009年4月1日再次發(fā)行公司債券。

2010年1月1日，甲公司依法變更為股份有限公司同時(shí)申請(qǐng)首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市，經(jīng)國(guó)務(wù)院批準(zhǔn)采取募集設(shè)立方式發(fā)行，甲公司委托乙證券公司擔(dān)任股票發(fā)行的保薦人，委托丙證券公司擔(dān)任股票上市的保薦人，最終經(jīng)過(guò)證監(jiān)會(huì)確定主承銷商和保薦人為乙證券公司，乙證券公司自行制定了詢價(jià)具體方案以確定股票發(fā)行價(jià)格。

要求：結(jié)合公司法律制度和證券法律制度的規(guī)定回答下列問(wèn)題：

(1)甲公司設(shè)立時(shí)注冊(cè)資本是否合法？并說(shuō)明理由。

(2)甲公司設(shè)立時(shí)貨幣出資的數(shù)額是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

(3)甲公司股東首次出資的數(shù)額是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

(4)公司不設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)的做法是否符合規(guī)定？分別說(shuō)明理由。

(5)由張某擔(dān)任執(zhí)行董事和監(jiān)事的做法是否合法？并說(shuō)明理由。

(6)甲公司約定股東所持股份3年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓是否合法？并說(shuō)明理由。

(7)甲公司2007年7月發(fā)行公司債券的數(shù)額是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

(8)甲公司2007年底公司債券的違約行為是否影響其2009年發(fā)行公司債券？并說(shuō)明理由。

(9)甲公司分別委托發(fā)行和上市的保薦人是否符合規(guī)定？并說(shuō)明理由。

(10)乙證券公司詢價(jià)的合規(guī)性應(yīng)該由誰(shuí)來(lái)見(jiàn)證？

六、問(wèn)答題(1題)71.丙、丁的質(zhì)押擔(dān)保行為是否有效?并分別說(shuō)明理由。

參考答案

1.A本題考核可撤銷民事行為?？沙蜂N民事行為被撤銷前，其效力已經(jīng)發(fā)生，未經(jīng)撤銷，其效力不消滅。即其效力的消滅以撤銷為條件。

2.D解析：本題考核固定資產(chǎn)折舊年限的相關(guān)規(guī)定。家具的最低折舊年限為5年；小汽車的最低折舊年限為4年；火車的最低折舊年限為10年；電子設(shè)備的最低折舊年限為3年。

3.C甲公司換入房產(chǎn)的入賬成本＝70－8＋100×17%＋100×10%＋2＝91（萬(wàn)元）；

4.C本題考核事業(yè)單位國(guó)有資產(chǎn)管理體制。事業(yè)單位負(fù)責(zé)對(duì)本單位占有、使用的國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施具體管理，各級(jí)政府財(cái)政部門對(duì)事業(yè)單位的國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施綜合管理。事業(yè)單位的主管部門負(fù)責(zé)對(duì)本部門所屬事業(yè)單位的國(guó)有資產(chǎn)實(shí)施監(jiān)督管理，故選項(xiàng)C正確。

5.B解析：本題考核點(diǎn)為債權(quán)人會(huì)議的召集。債權(quán)人會(huì)議是依靠召集方式活動(dòng)的。根據(jù)《破產(chǎn)法》的規(guī)定，第一次債權(quán)人會(huì)議由人民法院召集，應(yīng)在債權(quán)申報(bào)期限屆滿后15日內(nèi)召開(kāi)，由人民法院主持。

6.A本題考核點(diǎn)是上市公司收購(gòu)的相關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，采取要約收購(gòu)方式的，收購(gòu)人在收購(gòu)期限內(nèi)，不得賣出被收購(gòu)公司股票，因此選項(xiàng)B錯(cuò)誤；收購(gòu)期限屆滿后15日內(nèi)，收購(gòu)人應(yīng)當(dāng)向證券交易所提交關(guān)于收購(gòu)情況的書(shū)面報(bào)告，因此選項(xiàng)C錯(cuò)誤：收購(gòu)要約期限屆滿前15日內(nèi)，收購(gòu)人不得變更收購(gòu)要約，但是出現(xiàn)競(jìng)爭(zhēng)要約的除外，因此選項(xiàng)D錯(cuò)誤。

7.C(1)選項(xiàng)C：股份有限公司可以收購(gòu)本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，但不得超過(guò)本公司已發(fā)行股份總額的5％，用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司的稅后利潤(rùn)中支出，所收購(gòu)的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工；(2)選項(xiàng)D：股份有限公司小得接受以本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。

8.A本題考核點(diǎn)是協(xié)議收購(gòu)的程序。以協(xié)議方式收購(gòu)上市公司時(shí)，．達(dá)成協(xié)議后，收購(gòu)人必須在3日內(nèi)將該收購(gòu)協(xié)議向國(guó)務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)及證券交易所作出書(shū)面報(bào)告，并予公告。

9.B本題考核居間合同的規(guī)定。居間人促成合同成立的．居間活動(dòng)的費(fèi)用，由居間人負(fù)擔(dān)。

10.D（1）選項(xiàng)ABC:上市公司的董事、1/3以上監(jiān)事或者經(jīng)理發(fā)生變動(dòng)，屬于重大事件；（2）選項(xiàng)D:股東大會(huì)、董事會(huì)決議被依法撤銷或者宣告無(wú)效，屬于重大事件。

11.D選項(xiàng)A屬于絕對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，選項(xiàng)BC屬于相對(duì)應(yīng)記載事項(xiàng)，選項(xiàng)D屬于非法定記載事項(xiàng)。

12.D債務(wù)人應(yīng)確認(rèn)的資本公積＝100000×（1+7%÷2）－（120000－30000）＝13500元

13.D本題考核外購(gòu)已稅消費(fèi)品已納消費(fèi)稅的扣除。消費(fèi)稅中的抵扣僅限于稅法所列舉的情形，不在列舉范圍內(nèi)的，均不得進(jìn)行消費(fèi)稅的扣除。

14.B此題暫無(wú)解析

15.B（1）選項(xiàng)A:疾病的診斷和治療方法不能授予專利權(quán)，但用于診斷或者治療疾病的儀器設(shè)備可以授予專利權(quán)；（2）選項(xiàng)B:主要起標(biāo)識(shí)作用的平面設(shè)計(jì)可以考慮申請(qǐng)注冊(cè)商標(biāo)，而非授予專利權(quán)；（3）選項(xiàng)C:動(dòng)植物品種不授予專利權(quán)，但對(duì)動(dòng)植物品種的生產(chǎn)方法，可以授予專利權(quán)；（4）選項(xiàng)D:智力活動(dòng)的規(guī)則和方法不授予專利權(quán)；進(jìn)行智力活動(dòng)的設(shè)備、裝置或者根據(jù)智力活動(dòng)的規(guī)則和方法而設(shè)計(jì)制造的儀器，可以授予專利權(quán)。

16.B（1）選項(xiàng)B:用于收購(gòu)的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤(rùn)中支出；（2）選項(xiàng)C:公司持有的本公司股份不享有表決權(quán)。

17.C

18.B【答案解析】：本題考核經(jīng)濟(jì)法的體系?！吨腥A人民共和國(guó)消費(fèi)者權(quán)益保護(hù)法》屬于經(jīng)濟(jì)法的體系中的市場(chǎng)規(guī)制法。

【該題針對(duì)“經(jīng)濟(jì)法的概念、體系和淵源”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

19.A解析：本題中，可以上訴的是駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定。根據(jù)企業(yè)破產(chǎn)法律制度的規(guī)定，在破產(chǎn)程序中，破產(chǎn)申請(qǐng)人對(duì)人民法院駁回破產(chǎn)申請(qǐng)的裁定不服時(shí)，有權(quán)向上級(jí)人民法院提起上訴，上訴的期限為裁定送達(dá)之日起10日內(nèi)。

20.B本題考核企業(yè)所得稅業(yè)務(wù)招待費(fèi)扣除限額。企業(yè)發(fā)生的與生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)有關(guān)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)支出，按照發(fā)生額的60％扣除，但最高不得超過(guò)當(dāng)年銷售（營(yíng)業(yè)）收入的5‰。業(yè)務(wù)招待費(fèi)扣除限額＝（4800＋400）×5‰＝26（萬(wàn)元）>15×60％＝9（萬(wàn)元），可以扣除9萬(wàn)元?！咎崾尽慨?dāng)年超標(biāo)準(zhǔn)的業(yè)務(wù)招待費(fèi)不能結(jié)轉(zhuǎn)以后年度繼續(xù)抵免。

21.A【正確答案】A

【答案解析】本題考核點(diǎn)是仲裁庭的組成。仲裁庭可以由1名仲裁員或3名仲裁員組成。

22.B本題考核上市公司收購(gòu)后事項(xiàng)的處理。收購(gòu)行為完成后，被收購(gòu)公司不再具備股份有限公司條件的，應(yīng)當(dāng)依法變更企業(yè)形式。

23.B本題考核合伙損益分配原則。合伙企業(yè)的利潤(rùn)分配、虧損分擔(dān)，按照合伙協(xié)議的約定辦理；合伙協(xié)議未約定或者約定不明確的，由合伙人協(xié)商決定；協(xié)商不成的，由合伙人按照實(shí)繳出資比例分配、分擔(dān)；無(wú)法確定出資比例的，由合伙人平均分配、分擔(dān)。

24.D1／3以上監(jiān)事發(fā)生變動(dòng)的，屬于重大事件，應(yīng)提交臨時(shí)報(bào)告。

25.A本題考核有限責(zé)任公司的特別決議事項(xiàng)。依據(jù)《公司法》的規(guī)定，股東會(huì)對(duì)公司增加或者減少注冊(cè)資本、公司的合并和分立、公司解散、變更公司形式或者修改公司章程等事項(xiàng)作出決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過(guò)。

26.A本題考核有限合伙人的退伙?！逗匣锲髽I(yè)法》規(guī)定，有限合伙人退伙后，對(duì)基于其退伙前的原因發(fā)生的有限合伙企業(yè)債務(wù)，以其退伙時(shí)從有限合伙企業(yè)中取回的財(cái)產(chǎn)承擔(dān)責(zé)任。

27.C《關(guān)于外國(guó)投資者并購(gòu)境內(nèi)企業(yè)的規(guī)定》(2009年修訂)第19條規(guī)定，外國(guó)投資者股權(quán)并購(gòu)的，除國(guó)家另有規(guī)定外，對(duì)并購(gòu)后所設(shè)外商投資企業(yè)應(yīng)按照以下比例確定投資總額的上限：①注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以下的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的10／7；②注冊(cè)資本在210萬(wàn)美元以上至500萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2倍；③注冊(cè)資本在500萬(wàn)美元以上至1200萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2．5倍；④注冊(cè)資本在1200萬(wàn)美元以上的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的3倍。

本題中，注冊(cè)資本在500萬(wàn)美元以上至1200萬(wàn)美元的，投資總額不得超過(guò)注冊(cè)資本的2．5倍，即該外商投資企業(yè)的投資總額的上限為：700×2．5=1750(萬(wàn)美元)。

28.B(1)選項(xiàng)A：有限責(zé)任公司代表10%以上表決權(quán)的股東、1/3以上的董事、監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的公司監(jiān)事才有權(quán)提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，甲的股權(quán)比例未達(dá)到10%；(2)選項(xiàng)B：董事、高級(jí)管理人員侵犯公司利益的，有限責(zé)任公司的股東可以書(shū)面請(qǐng)求監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事向人民法院提起訴訟，如果監(jiān)事會(huì)或者不設(shè)監(jiān)事會(huì)的有限責(zé)任公司的監(jiān)事收到股東的書(shū)面請(qǐng)求后拒絕提起訴訟，或者自收到請(qǐng)求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者情況緊急、不立即提起訴訟將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟；(3)選項(xiàng)C：本題所述情形不屬于解散公司的法定事由；(4)選項(xiàng)D：本題所述情形不屬于有限責(zé)任公司的股東可以請(qǐng)求公司以合理價(jià)格回購(gòu)其股權(quán)的法定事由(對(duì)股東會(huì)作出的合并、分立、轉(zhuǎn)讓主要財(cái)產(chǎn)決議投反對(duì)票等三種情形)。

29.C（1）選項(xiàng)AD:屬于股東會(huì)的職權(quán)，作為執(zhí)行董事，劉某行使的應(yīng)相當(dāng)于董事會(huì)職權(quán)；（2）選項(xiàng)B:《公司法》并未賦予有限責(zé)任公司董事會(huì)或執(zhí)行董事有否決其他股東對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)行為的權(quán)利。

30.A合伙企業(yè)對(duì)合伙人執(zhí)行合伙企業(yè)事務(wù)以及對(duì)外代表合伙企業(yè)權(quán)利的限制，不得對(duì)抗不知情的善意第三人。所以合同有效，是乙的行為給合伙企業(yè)造成損害的，乙應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。

31.ACD解析：《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為出資的實(shí)物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、土地使用權(quán)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)交其差額，公司設(shè)立時(shí)的其他股東其承擔(dān)連帶責(zé)任。

32.AD同學(xué)們通過(guò)題干可以分析出，本題實(shí)際上是在考，下列選項(xiàng)中，哪些屬于監(jiān)事會(huì)的職權(quán)。

選項(xiàng)AD，屬于監(jiān)事會(huì)的職權(quán)；

選項(xiàng)BC，屬于董事會(huì)的職權(quán)。

綜上，本題應(yīng)選AD。

Tips：監(jiān)事會(huì)的職權(quán)為：

（1）檢查公司財(cái)務(wù)；

（2）對(duì)董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對(duì)違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會(huì)決議的董事、高級(jí)管理人員提出罷免的建議；

（3）當(dāng)董事、高級(jí)管理人員的行為損害公司的利益時(shí)，要求董事、高級(jí)管理人員予以糾正；

（4）提議召開(kāi)臨時(shí)股東會(huì)會(huì)議，在董事會(huì)不履行召集和主持股東會(huì)會(huì)議職責(zé)時(shí)召集和主持股東會(huì)會(huì)議；

（5）向股東會(huì)會(huì)議提出提案；

（6）對(duì)董事、高級(jí)管理人員提起訴訟；

（7）監(jiān)事可以列席董事會(huì)會(huì)議，并對(duì)董事會(huì)決議事項(xiàng)提出質(zhì)詢或者建議；

（8）發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營(yíng)情況異常，可以進(jìn)行調(diào)查（調(diào)查費(fèi)用由公司承擔(dān)）。

33.ABCD解析：選項(xiàng)A屬于企業(yè)與主要投資者個(gè)人、關(guān)鍵管理人員或與其關(guān)系密切的家庭成員之間的關(guān)系；因丁公司控制甲公司，所以選項(xiàng)C．甲公司與丁公司具有關(guān)聯(lián)方關(guān)系；因乙公司控制丙公司，而甲公司的總經(jīng)理為乙公司的董事長(zhǎng)，因此，選項(xiàng)B甲公司和丙公司具有關(guān)聯(lián)方關(guān)系；由于甲公司的總經(jīng)理為乙公司的董事長(zhǎng)，丁公司又控制甲公司，因此選項(xiàng)D乙公司和丁公司具有關(guān)聯(lián)方關(guān)系。

34.ACD解析：本題考核非居民企業(yè)應(yīng)納稅所得額。在中國(guó)境內(nèi)未設(shè)立機(jī)構(gòu)、場(chǎng)所的非居民企業(yè)從中國(guó)境內(nèi)取得的股息、紅利等權(quán)益性投資收益和利息、租金、特許權(quán)使用費(fèi)所得，以收入全額為應(yīng)納稅所得額，取得的轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)所得，以“收入全額減除財(cái)產(chǎn)凈值”后的余額為應(yīng)納稅所得額。

35.BD選項(xiàng)AC錯(cuò)誤，選項(xiàng)BD正確，根據(jù)規(guī)定，合同中未約定交貨地與付款地，雙方就此未達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣也不能確定的，給付貨幣的，在接受貨幣的一方所在地履行；交付不動(dòng)產(chǎn)的，在不動(dòng)產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的在履行義務(wù)的一方所在地履行。本題中，乙公司負(fù)有交付鋼材的義務(wù)，因此，交貨地為乙公司所在地M市；甲公司向乙公司付款，乙公司是接受貨幣一方，因此，付款地為乙公司所在地M市。

綜上，本題應(yīng)選BD。

合同履行約定不明的規(guī)定：

（1）可以協(xié)議補(bǔ)充；不能達(dá)成補(bǔ)充協(xié)議的，按照合同有關(guān)條款或者交易習(xí)慣確定。

（2）質(zhì)量要求不明確的，按照國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)履行；沒(méi)有國(guó)家標(biāo)準(zhǔn)、行業(yè)標(biāo)準(zhǔn)的，按照通常標(biāo)準(zhǔn)或者符合合同目的的特定標(biāo)準(zhǔn)履行。

（3）價(jià)款或者報(bào)酬不明確的，按照“訂立合同時(shí)履行地”的市場(chǎng)價(jià)格履行。

（4）履行地點(diǎn)不明確的，給付貨幣的，在接受貨幣一方所在地履行；交付不動(dòng)產(chǎn)的，在不動(dòng)產(chǎn)所在地履行；其他標(biāo)的，在履行義務(wù)一方所在地履行。

（5）履行期限不明確的，債務(wù)人可以隨時(shí)履行，債權(quán)人也可以隨時(shí)要求履行，但應(yīng)當(dāng)給對(duì)方必要的準(zhǔn)備時(shí)間。

（6）履行方式不明確的，按照有利于實(shí)現(xiàn)合同目的的方式履行。

（7）履行費(fèi)用的負(fù)擔(dān)不明確的，由履行義務(wù)一方負(fù)擔(dān)。

36.ACD本題考核公司的組織機(jī)構(gòu)。(1)選項(xiàng)A：股東人數(shù)較少或者規(guī)模較小的有限責(zé)任公司，可以不設(shè)立監(jiān)事會(huì)，設(shè)1-2名監(jiān)事；(2)選項(xiàng)C：國(guó)有獨(dú)資公司的董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)由國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)從董事會(huì)成員中“指定”；(3)選項(xiàng)D：股份有限公司的董事會(huì)成員中“可以”(而非應(yīng)當(dāng))有公司職工代表。

37.AB本題考核行為的相關(guān)要素。法律行為的相關(guān)要素是多方面的：在主觀方面，涉及行為的目的、認(rèn)知能力等要素；在客觀方面，則涉及行為的手段、效果等要素。

38.AD

39.ABD因?yàn)橥馍掏顿Y企業(yè)的出資期限和出資數(shù)額有關(guān)，本題沒(méi)有說(shuō)明該企業(yè)的出資數(shù)額，所以C選項(xiàng)不對(duì)。

40.CD(1)選項(xiàng)AB：不征收增值稅(而非免征增值稅)；(2)選項(xiàng)CD：免征增值稅。

41.ABC要約的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)具體明確，如果缺少主要條款(如數(shù)量、價(jià)款)，則屬于要約邀請(qǐng)。要約具有法律約束力，而要約邀請(qǐng)沒(méi)有法律約束力。投標(biāo)書(shū)屬于要約。

42.ACD

43.ABD

44.ABCD《政府采購(gòu)法》適用范圍有4個(gè)方面的例外情況：（1）軍事采購(gòu)。軍隊(duì)雖然也屬于國(guó)家機(jī)關(guān)，但軍事采購(gòu)有其特殊性，所以《政府采購(gòu)法》規(guī)定：“軍事采購(gòu)法規(guī)由中央軍事委員會(huì)另行制定”，表明軍事采購(gòu)要根據(jù)《政府采購(gòu)法》有關(guān)原則性規(guī)定另行制定管理和實(shí)施辦法。（2）采購(gòu)人使用國(guó)際組織和外國(guó)政府貸款進(jìn)行的政府采購(gòu)，貸款方、資金提供方與中方達(dá)成的協(xié)議對(duì)采購(gòu)的具體條件另有規(guī)定的，可以適用其規(guī)定。（3）因嚴(yán)重自然災(zāi)害和其他不可抗力事件所實(shí)施的緊急采購(gòu)和涉及國(guó)家安全和秘密的采購(gòu)，不適用《政府采購(gòu)法》。（4）香港、澳門兩個(gè)特別行政區(qū)的政府采購(gòu)不適用《政府采購(gòu)法》。

45.BCD解析：根據(jù)《企業(yè)破產(chǎn)法》的規(guī)定，債權(quán)人與債務(wù)人互負(fù)債務(wù)又互享債權(quán)，且債權(quán)人對(duì)債務(wù)人所負(fù)的債務(wù)產(chǎn)生于破產(chǎn)申請(qǐng)之前，并且又不屬于不得抵銷的情形，債權(quán)人可以向管理人主張抵銷權(quán)，即以其對(duì)債務(wù)人的債務(wù)抵銷其對(duì)債務(wù)人的債權(quán)。A選項(xiàng)可以行使抵銷權(quán)。

46.ABCD本題考核債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的范圍。債務(wù)人財(cái)產(chǎn)包括破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)屬于債務(wù)人的全部財(cái)產(chǎn)，以及破產(chǎn)申請(qǐng)受理后至破產(chǎn)程序終結(jié)前債務(wù)人取得的財(cái)產(chǎn)，以上四項(xiàng)都是債務(wù)人財(cái)產(chǎn)。

47.ACD解析：我國(guó)目前的資源稅的征稅范圍包括礦產(chǎn)品和鹽類。其中原油指的是天然原油；天然氣是指專門開(kāi)采或與原油同時(shí)開(kāi)采的天然氣，暫不包括煤礦生產(chǎn)的天然氣，因此應(yīng)排除B項(xiàng)。鹽則包括固體鹽、液體鹽。固體鹽具體指海鹽、湖鹽原鹽和井礦鹽。應(yīng)選擇A、C、D。

48.ACD【正確答案】ACD

【答案解析】本題考核點(diǎn)是合作企業(yè)須經(jīng)批準(zhǔn)的事項(xiàng)。根據(jù)規(guī)定，合作企業(yè)委托第三人經(jīng)營(yíng)管理、合作企業(yè)減少注冊(cè)資本和合作企業(yè)延長(zhǎng)合作期限，均需要經(jīng)過(guò)審查批準(zhǔn)機(jī)關(guān)批準(zhǔn)。董事會(huì)董事長(zhǎng)、副董事長(zhǎng)或者聯(lián)合管理委員會(huì)主任、副主任的產(chǎn)生辦法由合作企業(yè)章程規(guī)定。

【該題針對(duì)“中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)組織形式和組織機(jī)構(gòu)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】

49.ABD解析：本題考核無(wú)形資產(chǎn)稅務(wù)處理。選項(xiàng)C，企業(yè)自創(chuàng)商譽(yù)不得計(jì)算攤銷費(fèi)用。

50.AB本題考核名義股東的責(zé)任承擔(dān)。根據(jù)規(guī)定，公司債權(quán)人以登記于公司登記機(jī)關(guān)的股東未履行出資義務(wù)為由，請(qǐng)求其對(duì)公司債務(wù)不能清償?shù)牟糠衷谖闯鲑Y本息范圍內(nèi)承擔(dān)補(bǔ)充賠償責(zé)任，股東以其僅為名義股東而非實(shí)際出資人為由進(jìn)行抗辯的，人民法院不予支持。名義股東根據(jù)欠款規(guī)定承擔(dān)賠償責(zé)任后，向?qū)嶋H出資人追償?shù)?，人民法院?yīng)予支持。所以本題中選項(xiàng)AB表述正確。

51.Y

52.N中外合作經(jīng)營(yíng)企業(yè)是契約式企業(yè)，按照合作合同的約定分配損益。

53.Y法律、行政法規(guī)禁止流通的財(cái)產(chǎn)不得作為信托財(cái)產(chǎn);法律、行政法規(guī)限制流通的財(cái)產(chǎn)，依法經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)后，可以成為信托財(cái)產(chǎn)。

54.Y普通合伙人死亡或者被依法宣告死亡的，對(duì)該合伙人在合伙企業(yè)中的財(cái)產(chǎn)份額享有合法繼承權(quán)的繼承人，按照合伙協(xié)議的約定或者經(jīng)全體合伙人一致同意，從繼承開(kāi)始之日起，取得該合伙企業(yè)的合伙人資格。合伙人的繼承人為無(wú)民事行為能力人或者限制民事行為能力人的，經(jīng)全體合伙人一致同意，可以依法成為有限合伙人，普通合伙企業(yè)依法轉(zhuǎn)為有限合伙企業(yè)。全體合伙人未能一致同意的，合伙企業(yè)應(yīng)當(dāng)將被繼承合伙人的財(cái)產(chǎn)份額退還該繼承人。

55.Y

56.N本題考核特殊普通合伙企業(yè)的責(zé)任承擔(dān)。合伙人在執(zhí)業(yè)活動(dòng)中非因故意或者重大過(guò)失造成的合伙企業(yè)債務(wù)以及合伙企業(yè)的其他債務(wù)，由全體合伙人承擔(dān)無(wú)限連帶責(zé)任。

57.N合營(yíng)企業(yè)的投資總額在3000萬(wàn)美元一3600萬(wàn)美元之間的，注冊(cè)資本不得低于1200萬(wàn)美元。

58.Y

59.Y《合同法》規(guī)定，法人或者其他組織的法定代表人、負(fù)責(zé)人超越權(quán)限訂立的合同，除相對(duì)人知道或者應(yīng)當(dāng)知道其超越權(quán)限的以外，該代表行為有效，合同成立有效。

60.N貨物運(yùn)輸代理屬于“經(jīng)紀(jì)代理服務(wù)”，而非“物流輔助服務(wù)”。

61.丁公司為申請(qǐng)其破產(chǎn)支付訴訟費(fèi)8萬(wàn)元，評(píng)估費(fèi)2萬(wàn)元，管理人執(zhí)行職務(wù)費(fèi)用3萬(wàn)元為破產(chǎn)費(fèi)用；丁公司支付甲公司l0萬(wàn)元人民幣，并支付公證費(fèi)、律師費(fèi)l萬(wàn)元屬于共益?zhèn)鶆?wù)。

(2)破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的清償原則為：①破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)由債務(wù)人財(cái)產(chǎn)隨時(shí)清償；

②破產(chǎn)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用；③破產(chǎn)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，按照比例清償；④破產(chǎn)人財(cái)產(chǎn)不足以清償破產(chǎn)費(fèi)用的，管理人應(yīng)當(dāng)提請(qǐng)人民法院終結(jié)破產(chǎn)程序。

(3)管理人可以對(duì)乙公司與丁公司基于承攬合同而簽訂的抵押合同行使撤銷權(quán)。根據(jù)《企

業(yè)破產(chǎn)法》規(guī)定，人民法院受理破產(chǎn)申請(qǐng)前1年內(nèi)，涉及債務(wù)人財(cái)產(chǎn)的下列行為，管理人有權(quán)請(qǐng)求人民法院予以撤銷：①無(wú)償轉(zhuǎn)讓財(cái)產(chǎn)的；②以明顯不合理的價(jià)格進(jìn)行交易的；③對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的；④對(duì)未到期債務(wù)提前清償?shù)?；⑤放棄債?quán)的。丁公司于2007年2月1日被人民法院受理破產(chǎn)，2006年5月20日丁公司將其名下一廠房作為抵押物對(duì)與乙公司的承攬合同作了擔(dān)保，丁公司在法律規(guī)定的期限內(nèi)以廠房對(duì)沒(méi)有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債務(wù)提供財(cái)產(chǎn)擔(dān)保，故管理人可以行使撤銷權(quán)。

62.該合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)合同在以下4個(gè)方面與中國(guó)現(xiàn)行的有關(guān)法律法規(guī)不符，應(yīng)加以修改：

(1)合營(yíng)企業(yè)合同規(guī)定企業(yè)的組織形式為股份有限公司不符合規(guī)定，應(yīng)修改為有限責(zé)任公司。根據(jù)《合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》規(guī)定，合營(yíng)企業(yè)的組織形式為有限責(zé)任公司。合營(yíng)企業(yè)合營(yíng)各方對(duì)合營(yíng)企業(yè)的責(zé)任以各自認(rèn)繳的出資額為限，合營(yíng)企業(yè)以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。

(2)合營(yíng)企業(yè)合同約定外方投資比例占注冊(cè)資本的20％不符合規(guī)定，應(yīng)修改為外方投資比例占注冊(cè)資本的25％以上。根據(jù)《合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》規(guī)定，在合營(yíng)企業(yè)的注冊(cè)資本中，外國(guó)合營(yíng)者的出資比例一般不得低于25％。

(3)合營(yíng)企業(yè)合同約定注冊(cè)資本為180萬(wàn)美元不符合法律規(guī)定，應(yīng)修改為210萬(wàn)美元以上。根據(jù)《合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》規(guī)定，投資總額在300萬(wàn)美元以上至1000萬(wàn)(含1000萬(wàn))美元的，注冊(cè)資本至少應(yīng)占投資總額的1/2，其中投資總額在420萬(wàn)美元以下的，注冊(cè)資本不得低于210萬(wàn)美元。本題中，合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)的投資總額為400萬(wàn)美元，其注冊(cè)資本不得低于210萬(wàn)美元。

(4)合營(yíng)企業(yè)合同規(guī)定企業(yè)的股東大會(huì)為企業(yè)的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)不符合規(guī)定，應(yīng)修改為以企業(yè)的董事會(huì)為最高權(quán)力機(jī)構(gòu)。根據(jù)《合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》的規(guī)定，中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)最高權(quán)力機(jī)構(gòu)為董事會(huì)。

63.國(guó)家股是有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門向股份公司出資形成的股份。國(guó)有法人股是具有法人資格的國(guó)有企事業(yè)單位以其法人資產(chǎn)向股份公司出資形成的股份。國(guó)家股與國(guó)有法人股的區(qū)別主要有兩點(diǎn)：一是持股單位不同。國(guó)家股的持股單位為有權(quán)代表國(guó)家投資的機(jī)構(gòu)或部門，國(guó)有法人股的持股單位為向公司投資的國(guó)有法人單位；二是股權(quán)管理方式不同。首先，對(duì)兩者的股利收入的管理不同：國(guó)家股的股利收入由國(guó)有資產(chǎn)管理部門監(jiān)督收繳，依法納入國(guó)有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)預(yù)算并根據(jù)國(guó)家有關(guān)規(guī)定安排使用；國(guó)有法人股股利由國(guó)有法人單位收取并依法使用；其次，對(duì)兩者股權(quán)轉(zhuǎn)讓的管理不同，政府對(duì)國(guó)家股的轉(zhuǎn)讓審批更為嚴(yán)格。64.【答案】(1)A公司的凈資產(chǎn)收益率符合增發(fā)的條件。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)股票時(shí)，最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6％，扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)與扣除前的凈利潤(rùn)相比，以低者作為加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率的計(jì)算依據(jù)。在本題中，A公司最近3個(gè)會(huì)計(jì)年度的凈資產(chǎn)收益率分別為7．74％、6．80％和6．24％，平均為6．93％，高于6％的法定要求。(2)A公司為D公司提供擔(dān)保的審批程序不符合規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，上市公司在1年內(nèi)擔(dān)保金額超過(guò)公司資產(chǎn)總額30％的，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)作出決議，并經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的2／3以上通過(guò)。在本題中，A公司為D公司3億元的銀行貸款提供的擔(dān)保，超過(guò)了其最近一期資產(chǎn)總額(98755萬(wàn)元)的30％，應(yīng)當(dāng)由股東大會(huì)特別決議作出決議，而A公司僅由董事會(huì)作出決議不符合規(guī)定。(3)A公司的委托理財(cái)事項(xiàng)不構(gòu)成本次增發(fā)的障礙。根據(jù)規(guī)定，上市公司增發(fā)新股時(shí)，除金融類企業(yè)外，最近一期期末不存在持有金額較大的交易性金融資產(chǎn)和可供出售的金融資產(chǎn)、借予他人款項(xiàng)、委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。在本題中，由于E證券公司在2012年11月將委托理財(cái)資金全額返還A公司，A公司最近一期期末不存在委托理財(cái)?shù)蓉?cái)務(wù)性投資的情形。(4)A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格的確定方式不符合有關(guān)規(guī)定。根據(jù)規(guī)定，發(fā)行價(jià)格應(yīng)不低于公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)或前一個(gè)交易日的均價(jià)。在本題中，A公司本次增發(fā)的發(fā)行價(jià)格擬按公告招股意向書(shū)前20個(gè)交易日公司股票均價(jià)的90％確定不符合規(guī)定。

65.(1)甲公司無(wú)權(quán)請(qǐng)求丙公司承擔(dān)修理塔吊的費(fèi)用。根據(jù)規(guī)定，融資租賃期間，維修義務(wù)由承租人承擔(dān)。

(2)甲公司不得以塔吊存在質(zhì)量問(wèn)題并發(fā)生事故為由，延付或拒付租金。根據(jù)規(guī)定，在融資租賃合同中，租賃物不符合約定或者不符合使用目的的，出租人不承擔(dān)責(zé)任，但承租人依賴出租人的技能確定租賃物或者出租人干預(yù)選擇租賃物的除外。

(3)丁無(wú)權(quán)請(qǐng)求丙公司承擔(dān)賠償責(zé)任。根據(jù)規(guī)定，在融資租賃合同中，承租人占有租賃物期間，租賃物造成第三人的人身傷害或者財(cái)產(chǎn)損害的，出租人不承擔(dān)責(zé)任。

66.(1)乙公司無(wú)權(quán)請(qǐng)求甲公司按照一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)付利息。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，借款合同對(duì)支付利息沒(méi)有約定的，視為沒(méi)有利息。(2)李某拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由成立。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定：(1)當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照一般保證承擔(dān)保證責(zé)任；(2)一般保證人享有先訴抗辯權(quán)，即在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，保證人對(duì)債權(quán)人可拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。(3)李某拒絕乙公司實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的理由成立。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，以股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。李某用于質(zhì)押的股權(quán)尚未完成質(zhì)押登記，相應(yīng)的質(zhì)權(quán)并未設(shè)立，李某可以拒絕乙公司實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)。(4)丁公司用于抵押的地塊之上新建的商住樓不屬于抵押物根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，建設(shè)用地使用權(quán)抵押后，該土地上新增的建筑物不屬于抵押財(cái)產(chǎn)。(5)根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，該建設(shè)用地使用權(quán)實(shí)現(xiàn)抵押權(quán)時(shí)，應(yīng)當(dāng)將該土地上新增的建筑物與建設(shè)用地使用權(quán)一并處分；但是，新增建筑物所得的價(jià)款，抵押權(quán)人無(wú)權(quán)優(yōu)先受償。(1)乙公司無(wú)權(quán)請(qǐng)求甲公司按照一年期貸款市場(chǎng)報(bào)價(jià)利率計(jì)付利息。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定，借款合同對(duì)支付利息沒(méi)有約定的，視為沒(méi)有利息。(2)李某拒絕承擔(dān)保證責(zé)任的理由成立。根據(jù)合同法律制度的規(guī)定：(1)當(dāng)事人在保證合同中對(duì)保證方式?jīng)]有約定或者約定不明確的，按照一般保證承擔(dān)保證責(zé)任；(2)一般保證人享有先訴抗辯權(quán)，即在主合同糾紛未經(jīng)審判或者仲裁，并就債務(wù)人財(cái)產(chǎn)依法強(qiáng)制執(zhí)行仍不能履行債務(wù)前，保證人對(duì)債權(quán)人可拒絕承擔(dān)保證責(zé)任。(3)李某拒絕乙公司實(shí)現(xiàn)質(zhì)權(quán)的理由成立。根據(jù)物權(quán)法律制度的規(guī)定，以股權(quán)出質(zhì)的，質(zhì)權(quán)自辦理出質(zhì)登記時(shí)設(shè)立。李某用于質(zhì)押的股權(quán)尚未完成質(zhì)押登記，相應(yīng)的質(zhì)權(quán)并未設(shè)立，李某可以拒絕