集團公司現(xiàn)代企業(yè)制度與公司法人治理和股份制改造與現(xiàn)代企業(yè)制度

講座僅是個人觀念，不妥之處，敬請體諒課件禁止拷貝和復(fù)制1主要內(nèi)容一現(xiàn)代起企業(yè)制度的解讀現(xiàn)代企業(yè)制度與制度體系現(xiàn)代企業(yè)制度的構(gòu)建現(xiàn)代企業(yè)制度的實現(xiàn)形式公司法人治理結(jié)構(gòu)二、集團公司結(jié)構(gòu)與公司法集團公司與下屬公司之間關(guān)系有限公司的“三會制”設(shè)置如何召開三會公司三會制的主要問題與對策三、集團公司三會制的整體運作集團公司治理結(jié)構(gòu)的難度集團法人治理帶來的挑戰(zhàn)集團公司法人治理結(jié)構(gòu)的整體考慮集團公司整體法人治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)集團公司法人治理額結(jié)構(gòu)的分層治理集團下屬有限責(zé)任控股公司的三會制的有效運作四、XX控股集團法人治理結(jié)構(gòu)的幾點建議2一現(xiàn)代起企業(yè)制度的解讀現(xiàn)代企業(yè)制度與制度體系

概念：以完善的企業(yè)法人制度為基礎(chǔ),以有限責(zé)任制度為保證,以公司企業(yè)為主體,以產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)為條件的新型企業(yè)制度。現(xiàn)代企業(yè)制度的理論依據(jù)：三權(quán)分離:所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)分離

所有權(quán)：投資者出資形成所有權(quán)，不直接參與經(jīng)營公司法人財產(chǎn)權(quán)：公司所有，一個整體不可分，法律責(zé)任主體。公司經(jīng)營權(quán)：有經(jīng)營才能的經(jīng)營者負(fù)責(zé)。法定代表選擇經(jīng)營者

公司所有權(quán)投資者投資者公司法人財務(wù)權(quán)公司經(jīng)營權(quán)3三權(quán)分離的運行模式

公司的所有權(quán)：歸投資人（股東）誰投資誰受益的原則法人財產(chǎn)權(quán)：歸公司財產(chǎn)權(quán)不可以分割，分割后無法運行自主經(jīng)營權(quán)：歸職業(yè)經(jīng)理人由董事會代表全體股東選擇經(jīng)營者能者居之：有經(jīng)營才能的人選聘出來所有權(quán)（或利益權(quán)）、法人財產(chǎn)權(quán)、自主經(jīng)營權(quán)全部分離。所有權(quán)：股東代表大會行使，自主經(jīng)營權(quán)董事會行使經(jīng)營者利用法人財產(chǎn)權(quán)，通過自主經(jīng)營，增殖財產(chǎn)4現(xiàn)代企業(yè)制度是一個制度體系

企業(yè)法人制度企業(yè)自負(fù)盈虧制度出資者有限責(zé)任制度科學(xué)的領(lǐng)導(dǎo)體制與組織管理制度現(xiàn)代企業(yè)制度特征

⑴產(chǎn)權(quán)關(guān)系明晰明確出資者,法定的資本金。出資者享有企業(yè)的產(chǎn)權(quán),企業(yè)擁有法人財產(chǎn)權(quán)。經(jīng)營活動中借貸構(gòu)成企業(yè)法人財產(chǎn)。借貸行為不形成產(chǎn)權(quán),不改變原有的產(chǎn)權(quán)關(guān)系。明確公司的終極所有權(quán)與企業(yè)法人財產(chǎn)權(quán)關(guān)系⑵法人權(quán)責(zé)健全。企業(yè)法人有權(quán)有責(zé)出資者一旦投資,成為企業(yè)法人財產(chǎn)。這部分法人財產(chǎn)歸企業(yè)運用,企業(yè)以全部法人財產(chǎn),依法自主經(jīng)營,自負(fù)盈虧,照章納稅;企業(yè)要對出資者負(fù)責(zé),承擔(dān)資產(chǎn)保值增值的責(zé)任,形成法人權(quán)責(zé)的統(tǒng)一。5（3）有限責(zé)任

出資者的投資不能抽回,只能轉(zhuǎn)讓。出資者以其投資比例參與企業(yè)利益的分配,以其投資比例對企業(yè)積累所形成的新增資產(chǎn)擁有所有權(quán)。企業(yè)虧損以至破產(chǎn)時,出資者最多以其全部投入的資產(chǎn)額來承擔(dān)責(zé)任,即只負(fù)有限責(zé)任。⑷政企職責(zé)分開

政府和企業(yè)的關(guān)系體現(xiàn)為法律關(guān)系。政府依法管理企業(yè),企業(yè)依法經(jīng)營,不受政府部門直接干預(yù)。⑸組織管理科學(xué)

①科學(xué)的組織制度。有科學(xué)、完整的組織機構(gòu)和規(guī)范組織制度,使企業(yè)的權(quán)力機構(gòu)、監(jiān)督機構(gòu)、決策和執(zhí)行機構(gòu)之間職責(zé)明確,并形成相互制約關(guān)系;②現(xiàn)代企業(yè)管理制度。包括企業(yè)的機構(gòu)設(shè)置、用工制度、工資制度和財務(wù)會計制度等616字方針

產(chǎn)權(quán)明晰政企分離責(zé)任明確科學(xué)管理產(chǎn)權(quán)明晰：產(chǎn)權(quán)明確到投資主體（投資人）政企分離：政府出政策、企業(yè)自主經(jīng)營。避免相互干擾政府不該管的、全部退出。責(zé)任明確：公司承擔(dān)虧損的責(zé)任。單位自己全部承擔(dān)斷奶。職工利益、公司利益等不找政府科學(xué)管理：轉(zhuǎn)變機制和體制。政府代理決策為公司自主決策（審批）利益機制（工資發(fā)不出，單位承擔(dān)）用人機制（能這上、竟聘）、任命改為聘用退出機制（破產(chǎn)后，解體）

7現(xiàn)代企業(yè)制度的構(gòu)建

明確投資者與公司的產(chǎn)權(quán)關(guān)系

投資人有：地方政府、個人、公司、社會法定組織（基金）正確處理好國有產(chǎn)權(quán)與公司法人產(chǎn)權(quán)的關(guān)系。

如公司屬于國有控股，則國資委代表政府行使投資人權(quán)力。

建立經(jīng)營者與所有權(quán)制約機制

兩權(quán)分離后，所有者的利益在企業(yè)經(jīng)營者手里實現(xiàn)。保證公司資產(chǎn)在真正具有經(jīng)營才能的人手上經(jīng)營、明確對企業(yè)應(yīng)負(fù)的公司資產(chǎn)保值與增值的責(zé)任。

明確產(chǎn)權(quán)關(guān)系上的自負(fù)盈虧責(zé)任

建立和完善產(chǎn)權(quán)交易市場

使股權(quán)資本金可以自由流動，股權(quán)買賣或進入或退出。8改革企業(yè)組織制度

政府作為資產(chǎn)所有者，建立科學(xué)有效的國有資產(chǎn)管理度，對資產(chǎn)實行國家所有、分級管理、授權(quán)經(jīng)營、分工監(jiān)督。政府作為社會管理者。企業(yè)組織制度改革的重點是建立公司制企業(yè)

建立包括股東會、董事會、監(jiān)事會和經(jīng)理層在內(nèi)的公司法人治理結(jié)構(gòu)，處理好黨委會、職代會和工會與股東會、董事會、監(jiān)事會的關(guān)系中央企業(yè)實行稽查員選派制度。地方政府向大中型企業(yè)派財務(wù)總監(jiān)制度政府進行資產(chǎn)重組或產(chǎn)業(yè)戰(zhàn)略重組（劃撥）加強和改善企業(yè)的經(jīng)營管理

完善企業(yè)內(nèi)控制度，經(jīng)營機制的轉(zhuǎn)換等、調(diào)動經(jīng)營者員工積極性

9現(xiàn)代企業(yè)制度的實現(xiàn)形式

也稱現(xiàn)代公司制度。基本的形式：股份制主要形式有：股份制公司有限責(zé)任公司股份公司無限責(zé)任有限公司目前存在的最大問題是：多級委托代理人和無效代理：董事長沒有真正的投資配套的制度安排：健全的行之有效的法規(guī)體系競爭性的職業(yè)經(jīng)理市場。強化經(jīng)理人市場的約束功能；有效的激勵機制；嚴(yán)格的財務(wù)及其相關(guān)信息的披露制度。10主要形式特點

有限責(zé)任公司：不承擔(dān)連帶責(zé)任無限責(zé)任公司：承擔(dān)連帶責(zé)任

股份有限公司：不承擔(dān)連帶責(zé)任公司制的主要形式：按照要求構(gòu)建“三會”制度，代替工會、職代會、黨委會股東代表大會制職工代表大會制決策權(quán)民主管理權(quán)董事會制黨委會法人財產(chǎn)權(quán)黨委領(lǐng)導(dǎo)下集體決策監(jiān)事會工會監(jiān)督權(quán)

權(quán)益

11公司法人治理結(jié)構(gòu)

也稱公司治理（CorporateGovernance)，是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。狹義的公司治理結(jié)構(gòu)是，指公司內(nèi)部股東、董事、監(jiān)事及經(jīng)理層之間的關(guān)系，廣義的公司治理還包括與利益相關(guān)者（如員工、客戶、存款人和社會公眾等）之間的關(guān)系。公司作為由法律賦予了人格的實體人，必須有相適應(yīng)的組織體制和管理機構(gòu)，使之具有決策能力、管理能力，行使權(quán)利和承擔(dān)責(zé)任。是公司制度的核心。主要解決公司的根本問題：由誰決策和如何決策的問題由誰管理和如何管理的問題由誰經(jīng)營和如何經(jīng)營的問題由誰監(jiān)管和如何監(jiān)管的問題12法人治理結(jié)構(gòu)有很多不同形式。

國有企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)家族企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)外資企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)國外企業(yè)法人治理結(jié)構(gòu)法人治理結(jié)構(gòu)構(gòu)成：

按照公司法規(guī)定，有四個部分組成：

股東會或股東大會：公司股東組成，所有者對公司的最終所有權(quán)；

董事會：公司股東大會選舉產(chǎn)生，對公司的發(fā)展目標(biāo)和重大經(jīng)營活動作出決策，維護出資人的權(quán)益；

監(jiān)事會：公司監(jiān)督機構(gòu)，對公司的財務(wù)、董事、經(jīng)營者的行為進行監(jiān)督

經(jīng)理：由董事會聘任。公司的經(jīng)營者和執(zhí)行者公司法人治理結(jié)構(gòu)的產(chǎn)生和組成，行使的職權(quán)，行事的規(guī)則等，在公司法中作了具體規(guī)定。公司法人治理結(jié)構(gòu)是以法制為基礎(chǔ)，按照公司本質(zhì)屬性的要求形成的。13相互制衡關(guān)系：

股東大會：是最高的決策權(quán)力，代表股東利益。董事會：按照公司章程行使權(quán)力決策權(quán)力。對股東負(fù)責(zé)。監(jiān)事會：代表股東和利益方，行使獨立監(jiān)督權(quán)，董事和總經(jīng)理總經(jīng)理：執(zhí)行董事會的重大決議。提高管理水平和利潤股東不得干預(yù)經(jīng)營者股東大會或股東代表大會董事會監(jiān)事會總經(jīng)理投資人經(jīng)營者決策者監(jiān)督者最終決策14股東大會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督股東大會董事會經(jīng)理層監(jiān)事會委托委托委托監(jiān)督監(jiān)督控制制度匯報制度母公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)子公司內(nèi)部治理結(jié)構(gòu)

母子公司管理關(guān)系集團公司法人治理結(jié)構(gòu)：集團與下屬子公司15法人治理結(jié)構(gòu)主要問題：

角色定位不清：股東、董事、監(jiān)事、董事長、總經(jīng)理公司股權(quán)集中：大股東（控股股東）與小股東一股獨大和維護小股東利益董事會內(nèi)部人控制：董事會成員是內(nèi)部人、權(quán)力失控的問題侵害股東利益的問題引入外部獨立董事的制度、非職務(wù)董事監(jiān)事會的獨立監(jiān)督：不能獨立行使監(jiān)督權(quán)因為監(jiān)事是公司股東或職工引入外部監(jiān)事或監(jiān)察制度董事長與總經(jīng)理兼職：決策權(quán)與經(jīng)營執(zhí)行權(quán)沒有分離董事長與總經(jīng)理權(quán)責(zé)關(guān)系模糊董事在經(jīng)營班子兼職過多：既是董事又是執(zhí)行者大股東干預(yù)公司經(jīng)營：直接干預(yù)公司經(jīng)營活動16主要解決辦法完善股東大會決策制度。

明確對董事長授權(quán)的決策權(quán)限和范圍規(guī)范股東大會的議事表決制度。完善董事會構(gòu)成與董事會章程建立董事會外部董事或非職務(wù)董事制度建立董事資格制度規(guī)范董事會議事決策制度建立董事會領(lǐng)導(dǎo)下的輔助決策機構(gòu)和職能：借助外腦如戰(zhàn)略發(fā)展委員會（專家）財務(wù)審計委員會（外部審計）薪酬制度委員會（第三方設(shè)計）干部提名委員會（建立標(biāo)準(zhǔn)）強化監(jiān)事會的獨立監(jiān)督職能重點是監(jiān)事資格和監(jiān)事的能力17明確總經(jīng)理的任職資格和權(quán)限完善總經(jīng)理任期目標(biāo)責(zé)任制度經(jīng)營機制轉(zhuǎn)換建立配套的管控制度建立全面的總經(jīng)理績效評估制度建立完善激勵機制制定完善內(nèi)部的用人制度明確總經(jīng)理與董事長的權(quán)責(zé)范圍和責(zé)任邊界建立總經(jīng)理與董事長之間的工作責(zé)任制度。建立總經(jīng)理問責(zé)制度18二、集團公司結(jié)構(gòu)與公司法集團公司是股份公司制的高級形式集團公司與下屬公司之間關(guān)系

集團（股份、控股）公司：作為母公司戰(zhàn)略定位：戰(zhàn)略規(guī)劃、投資管理、業(yè)務(wù)運營監(jiān)管、資源配置一般簡稱：集團公司、集團控股公司、集團投資控股公司等集團下屬公司的性質(zhì)有：控股公司：屬于集團核心業(yè)務(wù)和核心產(chǎn)業(yè)。屬于集團核心利益集團持有51%以上的股權(quán)。對控股公司有絕對決策權(quán)、經(jīng)營控制權(quán)。全資子公司：與控股公司相似。任命制度。無需要董事會。分公司：屬于集團直屬的業(yè)務(wù)體系。沒有獨立法人資格。參股公司：屬于投資性質(zhì)的公司。集團非核心業(yè)務(wù)沒有經(jīng)營控制權(quán)。一般式選派人員進入董事會等。隨著該類公司的資本價值升值決定出售股權(quán)獲利19

集團控股公司戰(zhàn)略核心業(yè)務(wù)非核心業(yè)務(wù)投資性業(yè)務(wù)控股公司全資公司直屬分公司參股公司參股公司法人治理結(jié)構(gòu)集團經(jīng)理層下屬公司法人治理結(jié)構(gòu)集團公司下屬公司分類治理20集團公司與下屬公司的法人治理結(jié)構(gòu)性質(zhì)股東大會董事會監(jiān)事會總經(jīng)理財務(wù)總監(jiān)控股公司決策權(quán)決策控制弱派任指派全資公司決策權(quán)戰(zhàn)略控制弱派任指派分公司無無無派任派任參股公司參與決策權(quán)參與決策權(quán)強不一定不一定對集團公司而言，必須充分考慮下屬公司不同的公司屬性21有限公司的“三會制”設(shè)置

有限公司三會制設(shè)置的主要依據(jù)是：

公司法/公司章程（修改）

設(shè)置目的是：管理方式：去行政化

由“行政化管理”變成“目標(biāo)責(zé)任管理”。中層干部變?nèi)蚊鼮椤案偁幤赣弥贫取甭毠す芾碛猩矸莨芾碜兂蓫徫还芾?/p>

經(jīng)營機制：導(dǎo)入公司的市場機制、靈活。

公司對領(lǐng)導(dǎo)負(fù)責(zé)，轉(zhuǎn)變?yōu)閷蓶|和客戶負(fù)責(zé)。

公司利益最大化

管理體制：權(quán)責(zé)—利益對等清晰。股東承擔(dān)責(zé)任和利益：選擇好董事會董事會承擔(dān)責(zé)任和利益：選好總經(jīng)理和配好班子

22“三會制”科學(xué)設(shè)置的主要意義：

主要解決國有企業(yè)的三個問題所有者不到位：誰代表政府行使權(quán)力經(jīng)營者缺位：選擇最能勝任的經(jīng)營者，搞好公司經(jīng)營活動監(jiān)督者虛位：監(jiān)督好董事、董事會和經(jīng)營者同時解決了三個到位：所有者到位經(jīng)營者到位：市場聘用、任期監(jiān)督者到位通過“三會制”的合法設(shè)立，各司其職各盡其責(zé)相互配合相互監(jiān)督

協(xié)同運行23股東大會;最高決策權(quán)按照投資人數(shù)量和持有股份數(shù)量，確定股東大會的股東代表?？傮w來講，股東大會組建形式：一般股東大會人數(shù)在1、3、5、7、9、11、13、15等。

確定合適股東大會人數(shù)。人數(shù)太多，股東大會難以召開股東代表的確認(rèn)標(biāo)準(zhǔn)和資格：原則上在股東中產(chǎn)生或股東委托派任具體人員。

公司提前做好：股東代表的人選的資格審查安排股東代表也可以具體代表一群具體股東。

具體要求：股東要有代表性、持股比例相對較大、顧全大局“不同于職工代表大會的選擇”。24董事會的組建：重大事項決策權(quán)或額度內(nèi)投資權(quán)董事長作為法人代表（也可設(shè)定總經(jīng)理作為法人代表）董事會具體人數(shù)，建議為5人最多不超過7人?？梢栽O(shè)：副董事長、董事。董事的設(shè)置：派任董事必須考慮董事的勝任能力根據(jù)實際，可以聘用外部董事或非職務(wù)董事。提前準(zhǔn)備董事會章程等法律文件，制定董事會議事規(guī)則等建立規(guī)范的董事會決策制度和表決制度董事會人選及其名單，在股東大會上表決通過。在董事會下面設(shè)置：薪酬與考核委員會：作為未來報酬制度改革的最高機構(gòu)。財務(wù)審計委員會：作為對內(nèi)部各個部門進行財務(wù)審計的機構(gòu)。發(fā)展戰(zhàn)略委員會：戰(zhàn)略發(fā)展的輔助決策機構(gòu)。干部提名委員會：建立后備人選遴選機制25監(jiān)事會組建：

監(jiān)事會一般3—5人組成。監(jiān)事會主席：由小股東或派任代表兼任，或工會主席。監(jiān)事人數(shù)：一般為2人或4人。其中必須有財務(wù)專業(yè)人士或法律人士，擔(dān)任監(jiān)事。職工代表1人：代表職工參與公司監(jiān)督

監(jiān)事會最難的問題是：監(jiān)事會成員的專業(yè)能力或獨立履職與監(jiān)督能力建立監(jiān)事會議事制度。重大決策和履職能力的的監(jiān)督監(jiān)事會表決制度。26經(jīng)營班子成員確定：執(zhí)行董事會決議，管理權(quán)

總經(jīng)理：董事長提名，董事會確定，股東大會表決。規(guī)模小的公司可以實行董事長兼任總經(jīng)理。副總設(shè)置：總經(jīng)理提名，董事會任命?？偨?jīng)理或副總經(jīng)理，實行遴選機制和任期聘用制

財務(wù)總監(jiān)：董事長提名，股東大會通過對于全資公司或控股下屬公司：總經(jīng)理、副總經(jīng)理可以實行，上級股東派任制度?？梢詫嵭腥纹谀繕?biāo)責(zé)任制度（3年）。對總經(jīng)理或副總經(jīng)理可以實行不稱職的退出機制。重點是：經(jīng)營班子團隊合作，完成董事會確定的經(jīng)營目標(biāo)

最難的問題是：總經(jīng)理缺乏經(jīng)營才能，造成公司經(jīng)營虧損。

屬于用人失誤、選人不當(dāng)27公司經(jīng)營機制引入

經(jīng)營目標(biāo)責(zé)任制度

崗位聘用制崗位目標(biāo)責(zé)任制度領(lǐng)導(dǎo)問責(zé)制績效考核制（引入淘汰機制）干部競聘制（引入能上能下）獎勵處罰制采購競標(biāo)制工作績效排名制監(jiān)督機制（監(jiān)督要到位、獎罰要對等）28如何召開三會按照公司法規(guī)定，必須定期召開三會。股東大會召開：1年1次股東大會或臨時股東大會。提前1月通知股東，會議主題、地點和時間審議通過董事長當(dāng)年工作和下年工作計劃報告審議公司財務(wù)預(yù)算與決算、利益分配的報告。審議董事長重大投資計劃報告。審議通過股權(quán)變更、重大事項調(diào)整報告。建立股東大會簽到表和投票表決制。形成股東大會決議，參會股東簽名備案。同股同權(quán)，2/3以上股東同意，表示決議通過。原始材料存檔備查，律師可以列席見證簽字。29董事會：每年1-2次董事會會議或特別董事會會議。董事長主持會議?；蛭懈倍麻L主持。提前通知全體董事成員，時間、地點和議題。全年董事會的主要議題：審議通過總經(jīng)理年度經(jīng)營目標(biāo)完成情況報告下年經(jīng)營目標(biāo)計劃工作報告審議財務(wù)總監(jiān)當(dāng)年財務(wù)工作完成情況報告審議年度內(nèi)重大投資完成情況報告審議公司重大事項變更或人事調(diào)整的報告。建立和形成公司董事會決議報告，并簽名。2/3以上成員同意，通過。特別董事會：按照董事聯(lián)名有重大事項可以召開特別董事會。公司臨時安排的重大投資事項。30監(jiān)事會會議：每年1次或臨時監(jiān)事會會議。提前通知監(jiān)事會成員。主要內(nèi)容：監(jiān)督審查總經(jīng)理年度目標(biāo)完成情況監(jiān)督審查公司財務(wù)工作情況監(jiān)督審查董事長工作報告監(jiān)督公司重大投資與執(zhí)行情況對公司重大違紀(jì)或事項進行監(jiān)督對總經(jīng)理、董事、董事長情況進行監(jiān)察。形成公司監(jiān)事會決議報告。投票表決,2/3以上通過，簽字備案。股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議形成的決議裝訂成冊，存檔。

總經(jīng)理按照股東大會決議、董事會決議和監(jiān)事會意見，制定公司年度經(jīng)營計劃和經(jīng)營工作重點。31公司三會制的主要問題與對策

股東、董事、監(jiān)事的任職資格與能力。

表現(xiàn)在任職能力不夠，不能認(rèn)真履行職責(zé)和不承擔(dān)責(zé)任。站不對位置，沒有發(fā)揮三會制的真正功效和制衡作用。

三會制的會議舉行，流于形式，內(nèi)部人控制對三會的會議沒有嚴(yán)格進行，造成會議高票通過。股東代表作用弱化、董事成員弱化、監(jiān)事不能獨立監(jiān)督。

股東大會決議/董事會決議，沒與總經(jīng)理年度工作目標(biāo)有效銜接

控股股東整體戰(zhàn)略、投資、經(jīng)營績效難以達(dá)到預(yù)期目標(biāo)

股東、董事、總經(jīng)理、副總等，在不同公司兼職過多，在公司內(nèi)部不同層級兼職過多。兼職過多，角色轉(zhuǎn)換不能到位、導(dǎo)致角色履行職責(zé)缺失。

導(dǎo)致決策者、執(zhí)行者、監(jiān)督者的身份沖突。

董事長與總經(jīng)理的權(quán)責(zé)界限模糊;經(jīng)營權(quán)與決策權(quán)的沖突32對策：

建立集團下屬公司股東代表、董事、監(jiān)事的任職資格制度提高他們的角色專業(yè)能力。定期培訓(xùn)提高委派人員勝任能力。

強制規(guī)定公司三會制的會議議程與程序，規(guī)范法人治理結(jié)構(gòu)。按照公司法要求，對不同角色的履職情況進行評價。真正避免在其位不謀其政。規(guī)范下屬公司會議模板

嚴(yán)格落實股東大會、董事會決議，并納入年底目標(biāo)考核與評估按照確認(rèn)制辦法，對股東大會決議和董事會決議進行逐條檢查。

建立完善對總經(jīng)理與團隊的勝任能力評估辦法，建立退出機制利用績效排名制等辦法，對不稱職或能力不強的總經(jīng)理進行免除

加強對經(jīng)營班子經(jīng)營活動全過程的重大監(jiān)督，監(jiān)事會作用。對公司重大經(jīng)營政策等進行監(jiān)管

利用公司法人治理結(jié)構(gòu)。全面引入多種機制。全面調(diào)動公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、內(nèi)部人員的積極性。33三、集團公司三會制的整體運作對一個公司來講，公司法人治理結(jié)構(gòu)非常簡單。對集團公司來講，整體法人治理結(jié)構(gòu)相對復(fù)雜集團公司治理結(jié)構(gòu)的難度集團公司與下屬控股公司的法律地位相等。獨立法人地位。在法律地位上與集團公司一樣。集團公司的整體發(fā)展戰(zhàn)略如何通過法人治理結(jié)構(gòu)傳遞下屬公司？只能通過股東大會、董事會的議程來傳遞和落實。比直接向下屬公司發(fā)布指令，效率低和反應(yīng)慢。

集團下屬公司多、層級多、公司不同性質(zhì)多，管控復(fù)雜。

母公司、子公司、孫公司、子孫公司和交叉持股。對于像XX控股集團公司這樣大的集團來講，確實有難度。集團下屬公司跨區(qū)分布、公司產(chǎn)業(yè)屬性不同、規(guī)模不同。下屬公司在集團中的戰(zhàn)略定位不同、業(yè)務(wù)運行模式不同34集團法人治理帶來的挑戰(zhàn)

集團管理層次多，指揮鏈過長、整體運行效率下降

信息失真，不能及時掌握下屬公司真實情況

集團戰(zhàn)略意圖難以落實，受到下屬公司法人治理結(jié)構(gòu)的限制

集團管控難度大。過多下放，形成“放得開、管不住”

集團整體職能重疊、集團職能與下屬公司職能不能有效整合。結(jié)果是，層次間整合機制和水平之間的整合機制難以建立。協(xié)同效率不高。

大集團存在固有矛盾影響集團的整體風(fēng)險控制。集團公司決策權(quán)過于集中，下屬公司自主權(quán)下降，影響整體效率；按照治理結(jié)構(gòu)下放權(quán)力過多，下屬公司隨意性強，道德風(fēng)險大。35集團公司法人治理結(jié)構(gòu)的整體考慮

優(yōu)先考慮集團整體管控模式

按照集團公司下屬公司屬性確定相應(yīng)的管控模式。財務(wù)型管控經(jīng)營性管控戰(zhàn)略性管控其次，加快集團公司公司重組、職能重組、業(yè)務(wù)重組。實現(xiàn)集團下屬公司重構(gòu)，減少下屬公司的整體數(shù)量。實現(xiàn)產(chǎn)業(yè)集中、資本集中、業(yè)務(wù)集中、區(qū)域集中、環(huán)節(jié)集中。

再次，進行集團公司的整體法人治理和下屬公司分層治理。按照集團公司管控要求，將集團管控職能要求，整合到下屬公司的法人治理結(jié)構(gòu)中。

從集團公司法人治理、到下屬公司法人治理，逐級展開進行。形成集團公司的整體法人治理結(jié)構(gòu)。36集團公司整體法人治理結(jié)構(gòu)的目標(biāo)集團發(fā)展快、（對下）放得開、（機制）搞得活、集團（管得?。?/p>

按照上述目標(biāo)，集團公司進行整體法人治理結(jié)構(gòu)的戰(zhàn)略規(guī)劃

具體情況見淮海集團的案例。

總體原則是：戰(zhàn)略投資權(quán)限上移：下屬公司絕對執(zhí)行集團戰(zhàn)略定位和投資范圍資源配置權(quán)上移：業(yè)務(wù)調(diào)整和政策權(quán)限。股東、董事、總經(jīng)理、副總等配置權(quán)限。干部管理權(quán)限上移：按照勝任能力統(tǒng)一管理下屬公司經(jīng)營班子。戰(zhàn)略績效評估權(quán)上移：統(tǒng)一對下屬公司進行戰(zhàn)略績效管控。財務(wù)監(jiān)管與資金集中：財務(wù)監(jiān)管上移、資金集中與分級使用。業(yè)務(wù)經(jīng)營權(quán)下移；二級公司自主經(jīng)營。日常管理權(quán)和事權(quán)下移：

人事用工權(quán)下移。監(jiān)管：監(jiān)督而不管理37集團公司法人治理額結(jié)構(gòu)的分層治理集團公司高層的法人治理結(jié)構(gòu)治理

按照法人治理結(jié)構(gòu)的要求，規(guī)范集團法人治理結(jié)構(gòu)。建立三會制：重點增強集團公司整體的戰(zhàn)略控制職權(quán)。

下層公司的法人治理結(jié)構(gòu)治理：分層治理按照集團公司整體戰(zhàn)略定位要求，構(gòu)建下屬公司法人治理結(jié)構(gòu)。將集團公司戰(zhàn)略要求、發(fā)展目標(biāo)等以股東身份，融入到下屬公司的股東大會、董事會、監(jiān)事會的職權(quán)中。形成下屬公司規(guī)范化的法人治理結(jié)構(gòu)和行為模式。

對集團公司下屬公司實行分類法人治理結(jié)構(gòu)的治理：分類治理

對集團下屬公司采用同類公司采用統(tǒng)一的法人治理模式。對集團下屬公司進行不同的分類。按照不同類別設(shè)置相同治理結(jié)構(gòu)38

對集團下屬公司建立統(tǒng)一標(biāo)準(zhǔn)化的法人治理模板按照不同下屬公司層次、分類制定標(biāo)準(zhǔn)化的流程和“三會制”模板

按照集團公司統(tǒng)一模板，對下屬公司實現(xiàn)三會制的套改和合規(guī)

建立集團統(tǒng)一的任職資格制度，建立內(nèi)部任職資格管理辦法。外派股東的任職資格規(guī)定：考試合格發(fā)給股東外派資格證。外派董事的任職資格證規(guī)定：考試合格發(fā)給外派資格證。外派監(jiān)事的任職資格證規(guī)定：考試合格發(fā)給外派資格證。

建立集團董事長、副董事長勝任能力考核評價制度。按照三會制要求，重點考核如何履行董事長職權(quán)等。實施董事長任職資格升級計劃，提升作為董事長的領(lǐng)導(dǎo)能力。

建立集團下屬公司總經(jīng)理的資格審查制度。重點考核經(jīng)營管理才能

結(jié)合集團干部政策，建立下屬公司總經(jīng)理的勝任考核和業(yè)績考核實行“不合格、合格、良好、優(yōu)秀”等級評價。

集團建立下屬公司經(jīng)營班子的整體建設(shè)和考核工作評價

確保下屬公司的經(jīng)營班子的團隊合作和創(chuàng)新精神。39集團下屬有限責(zé)任控股公司的三會制的有效運作集團控股公司有限責(zé)任公司

股東大會外派股東其他股東董事會監(jiān)事會外派董事外派監(jiān)事總經(jīng)理副總副總副總副總副總經(jīng)營目標(biāo)高層下屬公司績效管理40下屬公司“三會制”有效運行分析發(fā)展業(yè)務(wù)線：集團公司---下屬有限責(zé)任公公司

績效管理：下屬公司發(fā)展快、業(yè)績好、盈利強完善集團公司與下屬公司之間的經(jīng)營目標(biāo)機制資源配置線（實現(xiàn)保障）：資本注入集團派人股東、董事、監(jiān)事組建：股東大會、董事會、監(jiān)事會

代表集團公司行使股東、董事、監(jiān)事權(quán)利。以股東身份：將集團發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營要求，帶入股東大會以董事身份：將集團發(fā)展戰(zhàn)略與經(jīng)營目標(biāo)，帶入董事會。以監(jiān)事身份：將集團公司利益要求，帶入監(jiān)事會。股東大會：符合集團公司發(fā)展戰(zhàn)略和整體利益，同意。否則不同意董事會：董事，符合集團公司發(fā)展和利益，同意。否則，不同意。董事長：重大決策符合集團公司戰(zhàn)略定位。開會前，請示集團?？偨?jīng)理：執(zhí)行董事長決議，對有限責(zé)任公司經(jīng)營目標(biāo)發(fā)展責(zé)任。對集團公司經(jīng)營目標(biāo)承擔(dān)責(zé)任。41集團公司下屬公司的治理結(jié)構(gòu)調(diào)節(jié)運行線：下屬有限責(zé)任公司經(jīng)營績效差：首先更換總經(jīng)理和調(diào)整班子選拔能力強的總經(jīng)理下屬有限責(zé)任公司經(jīng)營績效好：獎勵和激勵總經(jīng)理或班子下屬公司董事長與總經(jīng)理不和諧：明確董事長與總經(jīng)理權(quán)責(zé)。調(diào)整董事長或總經(jīng)理董事會上不能執(zhí)行集團公司發(fā)展和利益;調(diào)整董事或董事長下屬有限責(zé)任公司董事會的運行散漫：調(diào)整外派董事長

股東大會上，不能執(zhí)行集團發(fā)展和管控要求：更換委派股東監(jiān)事會上，不能執(zhí)行集團要求，侵害集團大股東利益：更換監(jiān)事下屬公司經(jīng)營班子與董事長矛盾沖突：全面調(diào)整董事會或總經(jīng)理或成員通過調(diào)控：確保下屬公司發(fā)展速度、盈利能力、風(fēng)險滿足集團要求42集團公司對下屬公司的監(jiān)督控制線：對下屬公司授權(quán)管理：財務(wù)、資金、人事、投資等明確權(quán)限董事長授權(quán)范圍、總經(jīng)理授權(quán)范圍。超越權(quán)限，按照集團違紀(jì)論處。對下屬公司經(jīng)營狀況：進行動態(tài)監(jiān)管和評價。一旦出現(xiàn)經(jīng)營狀況出現(xiàn)惡化，及時處理。強化集團對下屬公司業(yè)務(wù)過程監(jiān)控點：對下屬公司關(guān)鍵節(jié)點進行業(yè)務(wù)型監(jiān)管。及時掌握下屬公司的關(guān)鍵節(jié)點的情況

集團及時掌握下屬公司的整體狀況。加強對董事會的監(jiān)控點：集團制定下屬公司董事會監(jiān)管要點。加強對下屬公司總經(jīng)理監(jiān)控點：重點監(jiān)控。

形成集團公司對下屬公司的網(wǎng)絡(luò)立體的監(jiān)控格局監(jiān)管就是“只求證不處罰”，為集團領(lǐng)導(dǎo)提供決策信息。確保集團公司戰(zhàn)略、經(jīng)營目標(biāo)等在下屬公司全面實現(xiàn)。43四、XX控股集團法人治理結(jié)構(gòu)的幾點建議集團規(guī)模大、下屬公司多、發(fā)展快、跨區(qū)管理難度大。在這種背景下，管理難、難管理。要實現(xiàn)集團公司“發(fā)展快、放得開、搞得活、管得住”的目標(biāo)。應(yīng)從集團整體發(fā)展戰(zhàn)略、管控模式、整體法人治理三個方面進行：

整體發(fā)展戰(zhàn)略：統(tǒng)籌XX集團的發(fā)展方向、重點、速度、盈利等優(yōu)化戰(zhàn)略布局、明確產(chǎn)業(yè)優(yōu)勢、整合發(fā)展資源集聚集團整體優(yōu)勢和發(fā)展能力。

明確下屬公司的戰(zhàn)略定位和目標(biāo)方向。明確集團管控模式：解決好集團“管什么、放什么、控什么”、體制。確保集團整體發(fā)展與下屬公司發(fā)展同步一致。加快集團公司戰(zhàn)略性重組：減少層次、整合職能、減少機構(gòu)、提高效能集團法人結(jié)構(gòu)的全面治理：分類治理、分層治理、標(biāo)準(zhǔn)化治理。44

加強XX集團戰(zhàn)略管控平臺建設(shè)形成“戰(zhàn)略定位—戰(zhàn)略目標(biāo)—戰(zhàn)略績效評價---戰(zhàn)略監(jiān)管”的整體運行平臺和管控平臺集團高層抓三頭“一頭是戰(zhàn)略一頭是績效一頭是管控”。

建立集團公司統(tǒng)一的績效評價與管理體系。重點對下屬公司的績效進行標(biāo)準(zhǔn)化的定期評價和管理。全面引入集團內(nèi)部績效排名制度。

加強XX集團戰(zhàn)略與領(lǐng)導(dǎo)能力建設(shè)。集團公司高度重視職工素質(zhì)和安全培訓(xùn)、領(lǐng)導(dǎo)干部學(xué)歷成長?，F(xiàn)在必須轉(zhuǎn)向集團領(lǐng)導(dǎo)干部的領(lǐng)導(dǎo)能力和勝任能力建設(shè)。面對龐大的集團公司，建議成立XX集團的高級干部學(xué)校。全面提高各級領(lǐng)導(dǎo)干部的領(lǐng)導(dǎo)能力。

建立集團股東、董事、監(jiān)事、財務(wù)總監(jiān)等資格證認(rèn)證制度。全面提高集團整體法人治理結(jié)構(gòu)和規(guī)范性和履職能力。45實現(xiàn)XX控股集團：

整體發(fā)展速度快、整體發(fā)展質(zhì)量好、整體運行效率高

下屬公司放得開、業(yè)務(wù)發(fā)展跑得快、盈利水平高、經(jīng)營風(fēng)險低。盡量避免出現(xiàn)“諸侯企業(yè)、堅決消除散而亂、集而不團、效能低下”實現(xiàn)集團“重點發(fā)展、有序管控、運行高效、績效持續(xù)成長”！

謝謝

以上內(nèi)容僅代表個人觀點，不妥之處，敬請原諒46股份制改造與現(xiàn)代企業(yè)制度?

“深化國有企業(yè)公司制股份制改革，健全現(xiàn)代企業(yè)制度，優(yōu)化國有經(jīng)濟布局和結(jié)構(gòu)，增強國有經(jīng)濟活力、控制力、影響力?！?一、股份經(jīng)濟的產(chǎn)生和發(fā)展（一）什么是股份經(jīng)濟

股份經(jīng)濟又稱股份制或股份制經(jīng)濟，它是指以入股的方式把分散的，屬于不同人所有的生產(chǎn)要素集中起來，統(tǒng)一使用，合理經(jīng)營，自負(fù)盈虧，按股分紅的一種財產(chǎn)組織形式。它的典型形式就是股份公司。（二）股份經(jīng)濟的產(chǎn)生和發(fā)展（三）股份經(jīng)濟在我國的產(chǎn)生和發(fā)展情況?二、股份經(jīng)濟的特征和作用（一）股份經(jīng)濟的特征1.經(jīng)營聯(lián)合性2.投資主體多元性3.產(chǎn)權(quán)關(guān)系明確性4.兩