2018注冊(cè)會(huì)計(jì)師-職業(yè)能力綜合測(cè)試習(xí)題

2018年注冊(cè)會(huì)計(jì)師綜合階段考試輔導(dǎo)職業(yè)能力綜合測(cè)試（二）（第一章）第90頁（第九部分職業(yè)能力綜合測(cè)試二）專題一公司治理一、案例分析題1、A上市公司注冊(cè)資本為10000萬元，2012年末經(jīng)審計(jì)資產(chǎn)總額為50000萬元，經(jīng)審計(jì)負(fù)債總額為30000萬元，企業(yè)2013年之前沒有擔(dān)保業(yè)務(wù)。

2013年A公司召開的董事會(huì)會(huì)議情形如下：

（1）該公司共有董事7人，其中有1名是A公司的子公司B的董事。董事會(huì)有6人親自出席，其中包括B公司的董事。列席本次董事會(huì)的監(jiān)事張某向會(huì)議提交另一名因故不能到會(huì)的董事出具的代為行使表決權(quán)的委托書，該委托書委托張某代為行使本次董事會(huì)的表決權(quán)。

（2）會(huì)議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定。

（3）另外，董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定，經(jīng)確認(rèn)，除B公司的董事未參與表決外，剩余的5名董事全部通過。

（4）董事會(huì)會(huì)議結(jié)束后，以上所有決議事項(xiàng)均載入會(huì)議記錄，并由出席董事會(huì)會(huì)議的全體董事和列席會(huì)議的監(jiān)事簽名后存檔。

A公司召開2013股東大會(huì)年會(huì)作出如下決議：

（1）更換兩名監(jiān)事。一是由公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人趙某代替張某出任該公司的監(jiān)事；二是由公司職工代表王某代替公司職工代表?xiàng)钅场?/p>

（2）單獨(dú)通過了兩筆對(duì)外擔(dān)保業(yè)務(wù)，一是向無關(guān)聯(lián)的企業(yè)提供擔(dān)保，擔(dān)保金額為500萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1000萬元，負(fù)債總額為865萬元；另外一筆提供的擔(dān)保額為2100萬元，已知該企業(yè)資產(chǎn)總額為1500萬元，負(fù)債總額為758萬元。

（3）決定從公司法定盈余公積金4000萬元中，提取1800萬元轉(zhuǎn)增公司資本。

根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，分析說明下列問題：<1>

、董事會(huì)出席人數(shù)是否符合規(guī)定？在董事會(huì)會(huì)議中張某是否能接受委托代為行使表決權(quán)？分別說明理由。<2>

、董事會(huì)會(huì)議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定是否合法？并說明理由。<3>

、董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是否合法？并說明理由。<4>

、董事會(huì)會(huì)議記錄是否存在不當(dāng)之處？并說明理由。<5>

、股東大會(huì)會(huì)議決定更換兩名監(jiān)事是否合法？并說明理由。<6>

、股東大會(huì)會(huì)議通過的兩項(xiàng)擔(dān)保事項(xiàng)是否符合規(guī)定？并說明理由。<7>

、股東大會(huì)會(huì)議將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議是否合法？并說明理由。2、甲公司是一家在上海證券交易所上市的股份公司。擬完善公司的獨(dú)立董事制度，對(duì)擔(dān)任獨(dú)立董事的人員進(jìn)行了調(diào)查，發(fā)現(xiàn)如下人員可能存在不適合擔(dān)任獨(dú)立董事的情況：

獨(dú)立董事李某是該上市公司的分公司經(jīng)理。

獨(dú)立董事張某是該上市公司董事會(huì)秘書配偶的弟弟。

獨(dú)立董事劉某是持有該上市公司已發(fā)行股份2%的股東鄭某的岳父。

獨(dú)立董事王某是持有該上市公司已發(fā)行股份10%的乙公司的某董事的配偶。<1>

、根據(jù)公司法律制度的規(guī)定，判斷上述人員是否符合擔(dān)任獨(dú)立董事的條件，并說明理由。<2>

、簡(jiǎn)述獨(dú)立董事的特別職權(quán)。<3>

、簡(jiǎn)述獨(dú)立董事除行使特別職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司的哪些重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見。3、2011年1月，A國有企業(yè)集團(tuán)（以下簡(jiǎn)稱A集團(tuán)）擬將其全資擁有的B國有獨(dú)資公司（以下簡(jiǎn)稱B公司）整體改制設(shè)立C股份有限公司。A集團(tuán)制定了相應(yīng)的方案，該方案有關(guān)要點(diǎn)如下：

（1）B公司截至2010年12月31日經(jīng)評(píng)估確認(rèn)的凈資產(chǎn)為5000萬元。A集團(tuán)擬聯(lián)合D公司、趙某和錢某共同發(fā)起設(shè)立C股份有限公司。股份有限公司的股本總額擬定為9000萬元（每1股面值為1元，下同），其中：A集團(tuán)擬將B公司的全部凈資產(chǎn)折合為股本5000萬元，D公司、趙某和錢某分別以現(xiàn)金2000萬元、1000萬元和專利技術(shù)1000萬元出資。

（2）該公司于2012年2月首次公開發(fā)行股票并上市，向社會(huì)公開發(fā)行的股份數(shù)額為5000萬股，原有股東沒有認(rèn)購新股。3月，該公司董事會(huì)擬增加董事，公司召開股東大會(huì)討論有關(guān)董事會(huì)中董事選舉的問題，7名董事候選人相關(guān)情況，以及擬在股份有限公司任職情況如下：

張某，擬任董事，海外研究生畢業(yè)，現(xiàn)欠招商銀行一筆數(shù)額較大的留學(xué)歸國人員創(chuàng)業(yè)貸款到期尚未清償。

王某，擬任董事，本科學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任C股份有限公司監(jiān)事職務(wù)。

李某，擬任董事，大專學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司總經(jīng)理。

趙某，擬任董事，大專學(xué)歷，C股份有限公司成立時(shí)的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時(shí)沒有認(rèn)購發(fā)行的股份。2006年3月起任一家企業(yè)總經(jīng)理。2007年9月該企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)，趙某對(duì)該企業(yè)破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任。

錢某，擬任獨(dú)立董事，工學(xué)博士學(xué)歷，C股份有限公司成立時(shí)的發(fā)起人，在C股份有限公司上市時(shí)沒有認(rèn)購發(fā)行的股份。

孫某，擬任獨(dú)立董事，管理學(xué)博士學(xué)歷，現(xiàn)擔(dān)任D公司副經(jīng)理。

黃某，擬任獨(dú)立董事，教授，現(xiàn)在某大學(xué)法學(xué)院任職。

根據(jù)上述內(nèi)容以及公司法律制度的相關(guān)規(guī)定，回答下列問題。<1>

、根據(jù)本題要點(diǎn)（1）所述內(nèi)容，判斷擬定的股份有限公司發(fā)起人人數(shù)、變更B公司的組織形式時(shí)的折股方案是否符合《中華人民共和國公司法》的規(guī)定？并分別說明理由。<2>

、根據(jù)本題要點(diǎn)（2）所述內(nèi)容。分別說明張某、王某、李某、趙某、錢某、孫某、黃某是否符合擬在股份有限公司擔(dān)任董事或相關(guān)職務(wù)的任職資格條件？并分別說明理由。<3>

、簡(jiǎn)述獨(dú)立董事應(yīng)對(duì)上市公司發(fā)表獨(dú)立意見的重大事項(xiàng)。4、某股份有限公司（下稱公司）于2010年6月在上海證券交易所上市。2011年以來，公司發(fā)生了下列事項(xiàng)：

（1）2011年5月，董事趙某將所持公司股份20萬股中的2萬股賣出；2012年3月，董事錢某將所持公司股份10萬股中的25000股賣出；董事孫某因出國定居，于2011年7月辭去董事職務(wù)，并于2012年3月將其所持公司股份5萬股全部賣出。

（2）監(jiān)事李某于2011年4月9日以均價(jià)每股8元價(jià)格購買5萬股公司股票，并于2011年9月10日以均價(jià)每股16元價(jià)格將上述股票全部賣出。

（3）公司股東大會(huì)于2011年5月8日通過決議，由公司收購本公司股票900萬股，即公司已發(fā)行股份總額的3%，用于獎(jiǎng)勵(lì)本公司職工。同年6月，公司從資本公積金中出資收購上述股票，并將其中的600萬股轉(zhuǎn)讓給公司職工，剩余的300萬股擬在2012年10月轉(zhuǎn)讓給即將被吸收合并于該公司的另一企業(yè)的職工。<1>

、趙某、錢某和孫某賣出所持公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并分別說明理由。<2>

、李某買賣公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。<3>

、公司收購用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票數(shù)額是否符合法律規(guī)定？并說明理由。公司從資本公積金中出資收購用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。公司預(yù)留300萬股股票擬在2012年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為是否符合法律規(guī)定？并說明理由。答案部分一、案例分析題1、【正確答案】①董事會(huì)出席人數(shù)符合規(guī)定。（0.5分）

理由：根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行，本題親自出席會(huì)議的董事有6名，符合規(guī)定。（1分）

②張某不能接受委托代為行使表決權(quán)。（0.5分）

理由：根據(jù)規(guī)定，董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議的，可以書面委托其他董事代為出席。而張某為本公司的監(jiān)事，不是董事，不能代為行使表決權(quán)。（1分）【該題針對(duì)“董事會(huì)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12375593,點(diǎn)擊提問】【正確答案】會(huì)議通過了A上市公司的子公司B向董事高某借款10萬元的決定不符合規(guī)定。（1分）

理由：根據(jù)規(guī)定，公司不得直接或者通過子公司向董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員提供借款，因此，本題中，A上市公司通過自己的子公司向董事借款的決定是違法的。（1分）【該題針對(duì)“董事會(huì)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12375594,點(diǎn)擊提問】【正確答案】董事會(huì)通過了一項(xiàng)與B公司簽訂房屋租賃合同的決定是合法的。（1分）

理由：根據(jù)規(guī)定，上市公司董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，該董事會(huì)會(huì)議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，本題出席董事會(huì)的董事中，有5名是無關(guān)聯(lián)董事，符合規(guī)定。另外，董事會(huì)會(huì)議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過，本題5名董事全部通過，因此可以通過該決議。（2分）【該題針對(duì)“董事會(huì)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12375595,點(diǎn)擊提問】【正確答案】董事會(huì)會(huì)議記錄存在不當(dāng)之處。（1分）

理由：根據(jù)規(guī)定，董事會(huì)會(huì)議記錄應(yīng)由出席會(huì)議的董事在會(huì)議記錄上簽名。因此，列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事無須在會(huì)議記錄上簽名，而該公司列席董事會(huì)會(huì)議的監(jiān)事在會(huì)議記錄上簽名，不符合規(guī)定。（2分）【該題針對(duì)“董事會(huì)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12375596,點(diǎn)擊提問】【正確答案】①股東大會(huì)會(huì)議作出由公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人趙某代替張某出任該公司監(jiān)事的決議不符合公司法的規(guī)定。（0.5分）

理由：根據(jù)規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員不得兼任本公司的監(jiān)事。（1分）

②股東大會(huì)會(huì)議作出由公司職工代表王某代替公司職工代表?xiàng)钅车臎Q議不符合公司法規(guī)定的。（0.5分）

理由：根據(jù)規(guī)定，公司職工代表出任的監(jiān)事不是由公司股東大會(huì)選舉產(chǎn)生，而是職工代表大會(huì)、職工大會(huì)或者其他形式民主選舉產(chǎn)生。本題由公司股東大會(huì)選舉職工代表出任監(jiān)事不符合規(guī)定。（1分）【該題針對(duì)“董事會(huì)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12375597,點(diǎn)擊提問】【正確答案】①第一筆提供的500萬元的擔(dān)保不符合法律規(guī)定。（0.5分）

理由：根據(jù)規(guī)定，為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的被擔(dān)保對(duì)象提供的擔(dān)保，必須經(jīng)過董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批，這里被擔(dān)保對(duì)象資產(chǎn)負(fù)債率超過了70％，沒有經(jīng)過董事會(huì)審批，不符合規(guī)定。（1分）

②第二筆提供的2100萬元的擔(dān)保不符合法律規(guī)定。（0.5分）

理由：根據(jù)規(guī)定，單筆擔(dān)保額超過最近一期經(jīng)審計(jì)的凈資產(chǎn)10％的，必須經(jīng)過董事會(huì)審議通過后，方可提交股東大會(huì)審批。這里A公司2012年凈資產(chǎn)為20000萬元，提供2100萬元的擔(dān)保超過了凈資產(chǎn)的10％，沒有經(jīng)過董事會(huì)的審批，不符合規(guī)定。（1分）【該題針對(duì)“董事會(huì)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12375598,點(diǎn)擊提問】【正確答案】股東大會(huì)會(huì)議將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本的決議方式符合規(guī)定，但是轉(zhuǎn)增的金額不符合規(guī)定。（1分）

理由：根據(jù)規(guī)定，公司將法定盈余公積金轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的該項(xiàng)公積金不得少于該公司轉(zhuǎn)增前注冊(cè)資本的25%。本題該公司轉(zhuǎn)增資本時(shí)，留存的法定盈余公積金占注冊(cè)資本的比例為（4000－1800）/10000×100％＝22％，留存的法定盈余公積金少于該公司注冊(cè)資本的25%，不符合規(guī)定。（2分）【該題針對(duì)“董事會(huì)”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12375599,點(diǎn)擊提問】2、【正確答案】李某和張某不符合擔(dān)任獨(dú)立董事的條件。（1分）

理由：在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等），不得擔(dān)任獨(dú)立董事。（1分）

劉某符合擔(dān)任獨(dú)立董事的條件。（0.5分）

理由：直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事?！霸栏浮笔侵饕鐣?huì)關(guān)系，而不是“直系親屬”，因此不構(gòu)成障礙，劉某可以擔(dān)任獨(dú)立董事。（1分）

王某不符合擔(dān)任獨(dú)立董事的條件。（0.5分）

理由：在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬（直系親屬是指配偶、父母、子女等），不得擔(dān)任獨(dú)立董事。（1分）【該題針對(duì)“上市公司獨(dú)立董事制度”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12375682,點(diǎn)擊提問】【正確答案】獨(dú)立董事除應(yīng)具有董事的職權(quán)外，還應(yīng)當(dāng)行使以下特別職權(quán)：①重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)；②向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；③向董事會(huì)提請(qǐng)召開臨時(shí)股東大會(huì)；④提議召開董事會(huì)；⑤獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；⑥可以在股東大會(huì)召開前公開向股東征集投票權(quán)。（2.5分）【該題針對(duì)“上市公司獨(dú)立董事制度”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12375683,點(diǎn)擊提問】【正確答案】根據(jù)規(guī)定，獨(dú)立董事除行使特別職權(quán)外，應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司的以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：①提名、任免董事；②聘任或解聘高級(jí)管理人員；③公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；④上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；⑤獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；⑥公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。（2.5分）【該題針對(duì)“上市公司獨(dú)立董事制度”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12375684,點(diǎn)擊提問】3、【正確答案】①發(fā)起人人數(shù)符合《公司法》的規(guī)定。（1分）根據(jù)規(guī)定，設(shè)立股份有限公司，發(fā)起人人數(shù)應(yīng)當(dāng)為2人以上200人以下，本題中，發(fā)起人人數(shù)為4名，符合法定人數(shù)。（1分）

②折股方案符合《公司法》的規(guī)定。（1分）根據(jù)規(guī)定，有限責(zé)任公司變更為股份有限公司時(shí)，折合的實(shí)收股本總額不得高于公司凈資產(chǎn)額。本題中，折股后的股本并未高于公司凈資產(chǎn)額，因此是符合規(guī)定的。（1分）【該題針對(duì)“股份有限公司”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12375630,點(diǎn)擊提問】【正確答案】①張某不符合擔(dān)任股份有限公司董事的任職資格。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，個(gè)人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償?shù)?，不得?dān)任公司的董事、監(jiān)事和高級(jí)管理人員，張某所欠招商銀行到期貸款數(shù)額較大，因此不能擔(dān)任C公司的董事。（0.5分）

②王某不符合擔(dān)任股份有限公司董事資格。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，董事、高級(jí)管理人員不得兼任監(jiān)事，王某是C公司的監(jiān)事，因此不能再擔(dān)任本公司的董事。（0.5分）

③李某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格。（0.5分）李某在D公司擔(dān)任總經(jīng)理不影響其在C股份有限公司擔(dān)任董事。（0.5分）

④趙某符合擔(dān)任股份有限公司董事資格。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，擔(dān)任破產(chǎn)清算公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對(duì)該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個(gè)人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年的，不得擔(dān)任董事。本題中，趙某自其擔(dān)任總經(jīng)理的企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起已經(jīng)超過了3年。（0.5分）

⑤錢某不符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1%以上或者是上市公司前十名股東中的自然人股東，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。本題中，錢某是持有股份有限公司1000萬股的股東，在股份有限公司發(fā)行5000萬股公眾股份之后，錢某持有股份有限公司的股份達(dá)到7.14％，因此不能擔(dān)任C公司的獨(dú)立董事。（0.5分）

【提示】錢某持有的股份數(shù)為1000萬股，公司全部的股份數(shù)＝9000萬股（設(shè)立時(shí)的股份）＋5000萬股（向社會(huì)公開發(fā)行的）＝14000萬股，錢某持股比例＝1000/14000＝7.14%。

⑥孫某不符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格。（0.5分）根據(jù)規(guī)定，在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬，不得擔(dān)任獨(dú)立董事。本題中，孫某在本公司的股東D公司處擔(dān)任副經(jīng)理，D公司持有上市公司的股份比例超過了5％，因此孫某不能擔(dān)任C公司的獨(dú)立董事。（0.5分）

⑦黃某符合擔(dān)任股份有限公司獨(dú)立董事資格。（1分）【該題針對(duì)“股份有限公司”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12375631,點(diǎn)擊提問】【正確答案】獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)對(duì)上市公司的以下重大事項(xiàng)向董事會(huì)或股東大會(huì)發(fā)表獨(dú)立意見：①提名、任免董事；（0.5分）②聘任或解聘高級(jí)管理人員；（0.5分）③公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；（0.5分）④上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；（1分）⑤獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；（1分）⑥公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。（0.5分）【該題針對(duì)“股份有限公司”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12375632,點(diǎn)擊提問】4、【正確答案】①趙某賣出所持公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持本公司股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。本題中，公司2010年6月上市，董事趙某于2011年5月轉(zhuǎn)讓股份的行為是不符合規(guī)定的。（2分）

②錢某賣出所持公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%。本題中，董事錢某轉(zhuǎn)讓的股份未超過其持有股份總數(shù)的25%，因此符合規(guī)定。（2分）

③孫某賣出所持公司股票的行為符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。本題中，孫某2011年7月離職，因此2012年3月轉(zhuǎn)讓其持有股份的行為是符合規(guī)定的。（2分）【該題針對(duì)“內(nèi)幕交易行為”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12578918,點(diǎn)擊提問】【正確答案】李某買賣公司股票的行為不符合法律規(guī)定。（1分）根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員、持有上市公司股份5%以上的股東，將其持有的該公司的股票在買入后6個(gè)月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個(gè)月內(nèi)又買入，由此所得收益歸該公司所有，公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。本題中，監(jiān)事李某2011年4月9日買入股票，2011年9月10日賣出股票的行為是不符合規(guī)定的。（3分）【該題針對(duì)“內(nèi)幕交易行為”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12578919,點(diǎn)擊提問】【正確答案】①公司收購用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，收購的本公司股份，不得超過本公司已發(fā)行股份總額的5%。本題中，收購數(shù)量為本公司已發(fā)行股份總額的3%，未超過5%。（3分）

②公司從資本公積金中出資收購用于獎(jiǎng)勵(lì)職工的本公司股票的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，用于收購的資金應(yīng)當(dāng)從公司稅后利潤中支出。（3分）

③公司預(yù)留300萬股股票擬在2012年10月轉(zhuǎn)讓其他職工的行為不符合法律規(guī)定。根據(jù)有關(guān)法律規(guī)定，將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，所收購的股份應(yīng)當(dāng)在1年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工。本題中，轉(zhuǎn)讓的期限超過了1年，因此是不符合規(guī)定的。（4分）【該題針對(duì)“內(nèi)幕交易行為”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12578920,點(diǎn)擊提問】（第九部分職業(yè)能力綜合測(cè)試二）專題二戰(zhàn)略分析

一、案例分析題1、甲集團(tuán)股份有限公司（簡(jiǎn)稱甲公司）創(chuàng)業(yè)于1920年。隨著多年的改革發(fā)展，企業(yè)的規(guī)模和實(shí)力不斷壯大。經(jīng)營領(lǐng)域由單一的出租汽車業(yè)擴(kuò)展到城市客運(yùn)業(yè)、房地產(chǎn)業(yè)、汽車服務(wù)業(yè)和內(nèi)外貿(mào)易業(yè)。公司成長為擁有60個(gè)成員企業(yè)、46億元資產(chǎn)的綜合性集團(tuán)型企業(yè)，于2002年在上海證券交易所上市。甲公司下屬子公司A汽車租賃公司（簡(jiǎn)稱A公司）成立于1990年。隨著汽車租賃行業(yè)的發(fā)展，顧客群已經(jīng)擴(kuò)大，顧客對(duì)租賃服務(wù)的質(zhì)量要求不是很高。該公司對(duì)汽車租賃行業(yè)進(jìn)行了調(diào)查，調(diào)查的部分內(nèi)容如下：

1.國內(nèi)汽車租賃公司并不具備規(guī)模經(jīng)營的競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)，但還是具有很大的發(fā)展?jié)摿Φ?。國民?jīng)濟(jì)的穩(wěn)步增長保證了汽車租賃市場(chǎng)的快速發(fā)展。未來我國的經(jīng)濟(jì)將保持以年均7%～8%左右的速度增長，并且相應(yīng)帶來居民儲(chǔ)蓄水平和消費(fèi)能力的逐年提高，這些都為汽車租賃業(yè)帶來了潛在的消費(fèi)市場(chǎng)，進(jìn)而為汽車租賃業(yè)的發(fā)展提供了一個(gè)向上拓展的空間。

2.交通基礎(chǔ)設(shè)施、網(wǎng)絡(luò)不斷完善及金融等服務(wù)業(yè)的發(fā)展為汽車租賃業(yè)發(fā)展提供技術(shù)支持保障。比如，高等級(jí)公路里程的迅猛增長，未來將形成的以高速公路為主的高等級(jí)干線公路網(wǎng)，以及民航客運(yùn)業(yè)的快速發(fā)展，以信用卡消費(fèi)為特征的金融結(jié)算模式變革，這些都為汽車租賃業(yè)務(wù)的拓展和結(jié)算方式的便捷提供了技術(shù)和設(shè)備上的支持。

3.目前，國內(nèi)的汽車發(fā)展環(huán)境使汽車租賃與個(gè)人擁有汽車相比，具有更大的優(yōu)勢(shì)。大中城市人口、交通和停車場(chǎng)地的限制，使政府對(duì)私人汽車消費(fèi)采取限制性措施，導(dǎo)致居民的汽車需求和苛刻的消費(fèi)環(huán)境之間的矛盾越來越突出，進(jìn)而使汽車租賃的優(yōu)勢(shì)得到充分體現(xiàn)。

4.我國居民技術(shù)素質(zhì)為汽車租賃市場(chǎng)的高速增長創(chuàng)造了條件。目前我國的汽車保有量約為1500萬輛，而擁有駕駛執(zhí)照的居民已經(jīng)超過3500萬人，超過2000萬人是有駕駛執(zhí)照而無車可開，在目前的汽車消費(fèi)環(huán)境下，汽車租賃將是其中絕大多數(shù)人的首選。加上我國正在逐步展開的公務(wù)用車制度改革和隨著全方位的對(duì)外開放帶來三資企業(yè)數(shù)量激增，均為我國汽車租賃業(yè)的高速增長提供了廣闊的消費(fèi)群體市場(chǎng)。

5.同樣，汽車租賃業(yè)務(wù)領(lǐng)域目前也存在一些問題。長期以來，缺乏統(tǒng)一的行業(yè)管理和行規(guī)，相關(guān)政策法規(guī)不配套一直是制約國內(nèi)汽車租賃業(yè)發(fā)展的主要問題，而且至今并未能夠得到更好的解決。由于國內(nèi)尚未建立個(gè)人信用等級(jí)評(píng)估和鑒別體系，用戶信用狀態(tài)的不明，造成汽車租賃企業(yè)在汽車租賃業(yè)務(wù)中為避免風(fēng)險(xiǎn)，要求承租人需提供擔(dān)保、巨額押金，并辦理非常繁瑣的手續(xù)，這與國外汽車租賃業(yè)形成鮮明地對(duì)照。對(duì)租賃對(duì)象的限制，人為阻礙了汽車租賃業(yè)務(wù)的進(jìn)一步發(fā)展。

由于國內(nèi)汽車租賃業(yè)規(guī)模較小，難以通過規(guī)模優(yōu)勢(shì)與汽車制造廠商建立緊密的合作關(guān)系，國內(nèi)汽車價(jià)格的逐年下降和價(jià)格折讓的混亂加大了汽車租賃企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)。<1>

、簡(jiǎn)要說明汽車租賃產(chǎn)業(yè)所處的生命周期階段，并簡(jiǎn)述該階段的主要戰(zhàn)略路徑。<2>

、依據(jù)A公司對(duì)汽車租賃行業(yè)進(jìn)行的調(diào)查，運(yùn)用PEST方法分析A公司面臨的有利因素和不利因素。<3>

、從供應(yīng)者、購買者的議價(jià)能力角度對(duì)A公司面臨的產(chǎn)業(yè)環(huán)境進(jìn)行分析。2、據(jù)專家預(yù)測(cè)，到2020年中國葡萄酒消費(fèi)量將進(jìn)入世界前三位，全球葡萄酒過剩時(shí)代結(jié)束，即將步入短缺時(shí)代。

葡萄酒界流傳著“七分原料，三分工藝”的說法，意即決定葡萄酒品質(zhì)最重要的因素是葡萄產(chǎn)地。G省的葡萄種植基地、葡萄酒生產(chǎn)企業(yè)主要集中在西北黃金產(chǎn)業(yè)帶上。適宜的緯度、最佳光熱水土資源組合，加之大幅度的晝夜溫差、適宜有效的氣溫和干燥少雨的氣候，使G省成為國內(nèi)生產(chǎn)葡萄酒原料的最佳區(qū)域之一。

G省葡萄酒產(chǎn)業(yè)發(fā)展具有深厚的文化底蘊(yùn)?！捌咸衙谰埔构獗?，欲飲琵琶馬上催”等一系列膾炙人口的贊美葡萄酒的詩歌經(jīng)久不衰。從歷史史料中不難看出，自漢朝以來的2000多年，西北黃金產(chǎn)業(yè)帶的葡萄酒，一直聞名遐邇，享譽(yù)盛贊。

然而，G省葡萄酒企業(yè)在國內(nèi)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)地位卻不盡人意。2011年國內(nèi)四大葡萄酒知名品牌占據(jù)國內(nèi)市場(chǎng)份額60%左右，而G省最具競(jìng)爭(zhēng)力的高華品牌只在華南和西北地區(qū)占有很低的市場(chǎng)份額，省內(nèi)另外幾家企業(yè)的葡萄酒基本未進(jìn)入省外市場(chǎng)。2011年G省葡萄酒企業(yè)年銷量僅占全國銷量的1.1%。

以下三個(gè)方面因素在一定程度上影響了G省葡萄酒企業(yè)的競(jìng)爭(zhēng)力。其一，相對(duì)于國內(nèi)東部產(chǎn)區(qū)而言，G省產(chǎn)區(qū)交通條件欠發(fā)達(dá)，因此葡萄酒產(chǎn)品在外運(yùn)過程中成本較高。其二，隨著市場(chǎng)的發(fā)展，包裝對(duì)于葡萄酒來說不僅是保護(hù)商品，方便流通的手段，更成為一種差異化、準(zhǔn)確定位目標(biāo)市場(chǎng)的營銷方式。而G省與葡萄酒產(chǎn)業(yè)相關(guān)的包裝印刷業(yè)發(fā)展緩慢。企業(yè)產(chǎn)品包裝品的制作和商標(biāo)的印刷主要依靠南方地區(qū)的企業(yè)提供。其三，G省絕大多數(shù)葡萄酒生產(chǎn)企業(yè)規(guī)模小且分散，產(chǎn)品銷售網(wǎng)覆蓋地區(qū)有限，彼此之間的競(jìng)爭(zhēng)不夠充分。

近年來，為了進(jìn)一步完善本地葡萄酒企業(yè)發(fā)展環(huán)境，G省酒類商品管理局實(shí)施了“抱團(tuán)走出去，擇優(yōu)引進(jìn)來”的策略，通過開展品牌宣傳，招商引資等多種手段，努力提升G省葡萄酒在國內(nèi)市場(chǎng)的知名度。<1>

、根據(jù)鉆石模型四要素，簡(jiǎn)要分析G省葡萄酒產(chǎn)業(yè)發(fā)展的優(yōu)勢(shì)與劣勢(shì)。<2>

、根據(jù)企業(yè)資源的判斷標(biāo)準(zhǔn)，簡(jiǎn)要分析G省葡萄酒企業(yè)資源的不可模仿性有哪幾種形式。3、L集團(tuán)是一家民營企業(yè)，主要從事機(jī)械制造及相關(guān)業(yè)務(wù)，是國內(nèi)的行業(yè)龍頭。L集團(tuán)主要股東包括集團(tuán)創(chuàng)始人Z先生和另外八位公司關(guān)鍵管理人員。L集團(tuán)的業(yè)務(wù)包括以下四個(gè)板塊，在集團(tuán)管理架構(gòu)中分屬于四個(gè)事業(yè)部。

（1）通用機(jī)械（GeneralMachinery）。L集團(tuán)在創(chuàng)業(yè)之初是從生產(chǎn)通用機(jī)械起家的。產(chǎn)品包括各類通用型的機(jī)床、磨床等生產(chǎn)設(shè)備，其制造的設(shè)備廣泛應(yīng)用于各類生產(chǎn)型企業(yè)，并由于質(zhì)量穩(wěn)定、價(jià)格適中，一直受到客戶的普遍認(rèn)可，在國內(nèi)保持著較高的市場(chǎng)份額，每年無需大量的資金投入即可為L集團(tuán)帶來穩(wěn)定而可觀的收益。但由于通用機(jī)械國內(nèi)總體市場(chǎng)增長緩慢，因此L集團(tuán)這一板塊的業(yè)務(wù)增長也較為緩慢。

（2）專用機(jī)械（SpecialMachinery）。從20世紀(jì)90年代，L集團(tuán)開始進(jìn)入利潤更高、增長更快的專用機(jī)械市場(chǎng)。與通用機(jī)械不同，專用機(jī)械應(yīng)用于特定行業(yè)，一般按客戶訂單生產(chǎn)，需要符合客戶特定的技術(shù)要求，因此需要公司在研發(fā)和技術(shù)方面給予大量的投入。L集團(tuán)經(jīng)過多年不懈的努力，其生產(chǎn)的專用機(jī)械在國產(chǎn)專用設(shè)備市場(chǎng)上的份額已躋身前三，近年來一直保持著強(qiáng)勁的增長速度。然而L集團(tuán)的管理層也清晰地意識(shí)到，自身的技術(shù)水平雖然在國內(nèi)居于領(lǐng)先，但與國際同行相比仍相差甚遠(yuǎn)，高端領(lǐng)域的客戶仍然毫無例外地采購歐美進(jìn)口的專用設(shè)備。雖然專用機(jī)械業(yè)務(wù)有著很好的長期發(fā)展前景，但此項(xiàng)業(yè)務(wù)的長期發(fā)展還需L集團(tuán)持續(xù)地加大投入。

（3）配件及服務(wù)（ComponentsandServices）。這一業(yè)務(wù)板塊主要是銷售上述兩類設(shè)備的配件，以及提供維修、保養(yǎng)、技術(shù)培訓(xùn)、技術(shù)咨詢等服務(wù)。目前這一業(yè)務(wù)板塊在L集團(tuán)總體銷售收入中的比例不到5%，市場(chǎng)份額很低，增長緩慢，并處于虧損狀態(tài)。管理層通過調(diào)研發(fā)現(xiàn)，配件及服務(wù)市場(chǎng)整體近年來正在快速增長，事實(shí)上，在中國開展業(yè)務(wù)的國際同行們?cè)谂浼胺?wù)上取得的銷售收入可以達(dá)到總體銷售收入20%以上，并且利潤率非?？捎^。他們經(jīng)過深入研究后認(rèn)為，L集團(tuán)應(yīng)當(dāng)可以憑借多年來積累的客戶基礎(chǔ)將這一業(yè)務(wù)板塊發(fā)展起來，形成新的增長點(diǎn)。

（4）鋼材貿(mào)易（SteelTrading）。L集團(tuán)在2000年左右開始涉足鋼材貿(mào)易，初衷是通過這一業(yè)務(wù)，一方面獲取貿(mào)易利潤，另一方面服務(wù)自身的原料采購。然而，由于鋼材貿(mào)易市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，市場(chǎng)趨于飽和，該業(yè)務(wù)的市場(chǎng)份額非常小，可獲利潤很低卻反而常常需要占用的營運(yùn)資金卻很多，而且也并沒有服務(wù)L集團(tuán)自身的原料采購。由于其并非L集團(tuán)的核心業(yè)務(wù)，公司無法投入相應(yīng)足夠的資源去支持這一業(yè)務(wù)板塊的發(fā)展。<1>

、利用波士頓矩陣（瘦狗、現(xiàn)金牛、明星、問題）對(duì)L集團(tuán)的四個(gè)業(yè)務(wù)板塊作出分析，指出這四個(gè)業(yè)務(wù)板塊分別屬于波士頓矩陣中的哪一類型業(yè)務(wù)并簡(jiǎn)要闡述判斷依據(jù)。<2>

、基于四個(gè)業(yè)務(wù)板塊所屬類型的特點(diǎn)和現(xiàn)狀，分別針對(duì)下一步戰(zhàn)略簡(jiǎn)要提出建議。4、萬福家具股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱萬福或公司）是一家專注于床墊產(chǎn)品設(shè)計(jì)研發(fā)和生產(chǎn)銷售的公司，在床墊行業(yè)知名度較高，曾獲得多項(xiàng)榮譽(yù)。

床墊是家庭生活必需品。隨著經(jīng)濟(jì)發(fā)展和居民生活品質(zhì)的提高，人們對(duì)床墊的質(zhì)量、功能和外觀等要求逐步提高，從而加快了床墊的更換頻率，床墊市場(chǎng)需求持續(xù)增長。雖然我國床墊企業(yè)數(shù)量眾多，但絕大多數(shù)分布在南方區(qū)域，且存在規(guī)模普遍較小、知識(shí)產(chǎn)權(quán)亟待保護(hù)等問題。大量企業(yè)生產(chǎn)以解決睡眠基本需求的低端床墊為主，產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重，設(shè)計(jì)開發(fā)能力不足，同行之間競(jìng)爭(zhēng)往往以價(jià)格戰(zhàn)形式出現(xiàn)。為此，近年來國家出臺(tái)多項(xiàng)政策支持該行業(yè)加快振興和整合規(guī)范，未來無品牌或品牌影響力較弱的床墊企業(yè)生存空間越來越小，國內(nèi)床墊行業(yè)的集中度將越來越高。

萬福自成立以來，始終致力于研發(fā)以健康睡眠為使命的中高端產(chǎn)品，摸索出了一套成熟的彈簧生產(chǎn)技術(shù)和床墊架構(gòu)設(shè)計(jì)技術(shù)，已獲專利近40項(xiàng)，是床墊行業(yè)內(nèi)第一家“國家火炬計(jì)劃重點(diǎn)高新技術(shù)企業(yè)”。公司成立了覆蓋設(shè)計(jì)開發(fā)、品質(zhì)復(fù)核、成品檢測(cè)等各個(gè)環(huán)節(jié)的研發(fā)中心，研發(fā)中心擁有近百人的研發(fā)團(tuán)隊(duì)，包括多位在睡眠科學(xué)研究等領(lǐng)域頗具影響力的專家。公司建立了高標(biāo)準(zhǔn)的質(zhì)量管理和品質(zhì)保證體系，并逐步形成了以南方省會(huì)城市為中心，輻射各地市級(jí)城市和經(jīng)濟(jì)發(fā)達(dá)縣級(jí)城市的營銷網(wǎng)絡(luò)體系。雖然公司產(chǎn)品銷售主要集中在南方區(qū)域，但公司床墊產(chǎn)品產(chǎn)銷量均居全國同行業(yè)首位。

隨著美國、意大利等國際著名床墊公司日益注重中國市場(chǎng)的拓展，中高端市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)日趨激烈，盡管公司在國內(nèi)中高端市場(chǎng)的業(yè)務(wù)規(guī)模已處于領(lǐng)先地位，但與這些國際公司相比，在組織管理、生產(chǎn)工藝及機(jī)器設(shè)備等方面并不具有明顯優(yōu)勢(shì)，優(yōu)化管理和提升技術(shù)都需要以雄厚的資金為基礎(chǔ)，然而隨著規(guī)模持續(xù)擴(kuò)大，公司財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)逐年上升，需要進(jìn)一步提升資本實(shí)力，夯實(shí)其核心競(jìng)爭(zhēng)力。

針對(duì)上述情況，萬福運(yùn)用SWOT方法進(jìn)行戰(zhàn)略分析后，確定了“一融二優(yōu)化”的戰(zhàn)略目標(biāo)。“一融”是指公司為尋求充沛的資金來源，積極開拓融資渠道，以增強(qiáng)資本實(shí)力，從而把握政策支持行業(yè)整合的契機(jī)，確保進(jìn)一步擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模；“二優(yōu)化”是指直面與國際著名床墊公司的差距，通過完善內(nèi)部管理制度及運(yùn)作流程，提高運(yùn)營管理效率，從而實(shí)現(xiàn)公司組織管理的優(yōu)化，以提高公司在激烈市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)中的反應(yīng)速度。<1>

、運(yùn)用SWOT分析方法評(píng)估萬福的優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)、機(jī)會(huì)以及威脅。<2>

、指出“一融”、“二優(yōu)化”在SWOT戰(zhàn)略分析中所屬的戰(zhàn)略類型，并簡(jiǎn)要說明理由。5、某企業(yè)使用標(biāo)準(zhǔn)成本法，某一產(chǎn)品的正常生產(chǎn)能量為1000單位產(chǎn)品，標(biāo)準(zhǔn)成本為：項(xiàng)目金額標(biāo)準(zhǔn)單位成本直接材料0.2噸×100元/噸20元直接人工5小時(shí)×4元/小時(shí)20元變動(dòng)制造費(fèi)用4000元/1000單位4元本月份生產(chǎn)800單位產(chǎn)品，實(shí)際單位成本為：項(xiàng)目金額實(shí)際單位成本直接材料0.22噸×90元/噸19.80元直接人工5.5小時(shí)×3.9元/小時(shí)21.45元變動(dòng)制造費(fèi)用4000元/800單位5元本月實(shí)際發(fā)生固定制造費(fèi)用4500元，每件產(chǎn)品固定制造費(fèi)用標(biāo)準(zhǔn)成本為4.2元/單位。<1>

、按照實(shí)際成本減去標(biāo)準(zhǔn)成本計(jì)算該產(chǎn)品直接材料成本差異，并進(jìn)行分析。<2>

、按照實(shí)際成本減去標(biāo)準(zhǔn)成本計(jì)算該產(chǎn)品直接人工成本差異，并進(jìn)行分析。<3>

、按照實(shí)際成本減去標(biāo)準(zhǔn)成本計(jì)算該產(chǎn)品變動(dòng)成本差異，并進(jìn)行分析。<4>

、按照實(shí)際成本減去標(biāo)準(zhǔn)成本固定制造費(fèi)用成本差異，按照二因素分析法和三因素分析法分別進(jìn)行分析。6、某制造廠生產(chǎn)甲、乙兩種產(chǎn)品，有關(guān)資料如下：

（1）甲、乙兩種產(chǎn)品2×17年1月份的有關(guān)成本資料如表1所示：

表11月份的有關(guān)成本資料單位：元產(chǎn)品名稱產(chǎn)量（件）單位直接材料成本單位直接人工成本甲20010060乙30012050（2）月初甲產(chǎn)品在產(chǎn)品制造費(fèi)用（作業(yè)成本）為5200元，乙產(chǎn)品在產(chǎn)品制造費(fèi)用（作業(yè)成本）為5600元；月末在產(chǎn)品數(shù)量，甲為40件，乙為60件，總體完工率均為50%；按照約當(dāng)產(chǎn)量法在完工產(chǎn)品和在產(chǎn)品之間分配制造費(fèi)用（作業(yè)成本），本月發(fā)生的制造費(fèi)用（作業(yè)成本）總額為75000元，相關(guān)的作業(yè)有4個(gè)，有關(guān)資料如表2所示：

表2相關(guān)的作業(yè)資料作業(yè)名稱成本動(dòng)因作業(yè)成本（元）甲產(chǎn)品耗用作業(yè)量乙產(chǎn)品耗用作業(yè)量質(zhì)量檢驗(yàn)檢驗(yàn)次數(shù)60001020訂單處理生產(chǎn)訂單份數(shù)60004020機(jī)器運(yùn)行機(jī)器小時(shí)數(shù)60000400800設(shè)備調(diào)整準(zhǔn)備調(diào)整準(zhǔn)備次數(shù)3000128<1>

、計(jì)算各項(xiàng)作業(yè)的成本動(dòng)因分配率。<2>

、用作業(yè)成本法計(jì)算甲、乙兩種產(chǎn)品的單位成本。<3>

、以機(jī)器小時(shí)作為制造費(fèi)用的分配標(biāo)準(zhǔn)，采用傳統(tǒng)成本計(jì)算法計(jì)算甲、乙兩種產(chǎn)品的單位成本。<4>

、假設(shè)決策者計(jì)劃讓單位售價(jià)高于單位成本10元，根據(jù)第（3）問的結(jié)果確定甲產(chǎn)品和乙產(chǎn)品的銷售單價(jià)，試分析可能造成的不利影響。答案部分一、案例分析題1、【正確答案】汽車租賃產(chǎn)業(yè)所處的生命周期階段：成長期。（1分）

理由：顧客群已經(jīng)擴(kuò)大，顧客對(duì)租賃服務(wù)的質(zhì)量要求不是很高。（1分）

主要戰(zhàn)略路徑：市場(chǎng)營銷，此時(shí)是改變價(jià)格形象和質(zhì)量形象的好時(shí)機(jī)。（1分）【該題針對(duì)“外部環(huán)境分析”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12375068,點(diǎn)擊提問】【正確答案】PEST分析類別有利因素不利因素政治政府對(duì)私人汽車消費(fèi)采取的限制性措施，使汽車租賃的優(yōu)勢(shì)得到充分體現(xiàn)。

我國正在逐步展開的公務(wù)用車制度改革和隨著全方位的對(duì)外開放帶來三資企業(yè)數(shù)量激增，均為我國汽車租賃業(yè)的高速增長提供了廣闊的消費(fèi)群體市場(chǎng)。政策法規(guī)不完善。經(jīng)濟(jì)國民經(jīng)濟(jì)的穩(wěn)步增長保證了汽車租賃市場(chǎng)的快速發(fā)展。汽車租賃產(chǎn)業(yè)管理滯后。社會(huì)和文化我國居民技術(shù)素質(zhì)為汽車租賃市場(chǎng)的高速增長創(chuàng)造了條件。技術(shù)交通基礎(chǔ)設(shè)施、網(wǎng)絡(luò)不斷完善及金融等服務(wù)業(yè)的發(fā)展為汽車租賃業(yè)發(fā)展提供技術(shù)支持保障。缺乏國內(nèi)健全的信用評(píng)估和咨詢體系。（5分）【該題針對(duì)“外部環(huán)境分析”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12375069,點(diǎn)擊提問】【正確答案】供應(yīng)者的議價(jià)能力較強(qiáng)。國內(nèi)汽車租賃業(yè)規(guī)模較小，難以通過規(guī)模優(yōu)勢(shì)與汽車制造廠商建立緊密的合作關(guān)系。（1分）

購買者的議價(jià)能力較強(qiáng)。國內(nèi)汽車價(jià)格的逐年下降和價(jià)格折讓的混亂加大了汽車租賃企業(yè)的經(jīng)營風(fēng)險(xiǎn)，購買者處于相對(duì)優(yōu)勢(shì)地位，議價(jià)能力較強(qiáng)。（1分）【該題針對(duì)“外部環(huán)境分析”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12375070,點(diǎn)擊提問】2、【正確答案】優(yōu)勢(shì)：

生產(chǎn)要素?！皼Q定葡萄酒品質(zhì)最重要的因素是葡萄產(chǎn)地。G省的葡萄種植基地、葡萄酒生產(chǎn)企業(yè)主要集中在西北黃金產(chǎn)業(yè)帶上。適宜的緯度、最佳光熱水土資源組合，加之大幅度的晝夜溫差、適宜有效的氣溫和干燥少雨的氣候，使G省成為國內(nèi)生產(chǎn)葡萄酒原料的最佳區(qū)域之一。”

需求條件。“據(jù)專家預(yù)測(cè)，到2020年中國葡萄酒消費(fèi)量將進(jìn)入世界前三位，全球葡萄酒過剩時(shí)代結(jié)束，即將步入短缺時(shí)代?！保?.5分）

劣勢(shì)：

生產(chǎn)要素。“相對(duì)于國內(nèi)東部產(chǎn)區(qū)而言，G省產(chǎn)區(qū)交通條件欠發(fā)達(dá)，因此葡萄酒產(chǎn)品在外運(yùn)過程中成本較高。”

相關(guān)與支持性產(chǎn)業(yè)。“其一，相對(duì)于國內(nèi)東部產(chǎn)區(qū)而言，G省產(chǎn)區(qū)交通條件欠發(fā)達(dá)，因此葡萄酒產(chǎn)品在外運(yùn)過程中成本較高。其二，隨著市場(chǎng)的發(fā)展，包裝對(duì)于葡萄酒來說不僅是保護(hù)商品、方便流通的手段，更成為一種差異化、準(zhǔn)確定位目標(biāo)市場(chǎng)的營銷方式。而G省與葡萄酒產(chǎn)業(yè)相關(guān)的包裝印刷業(yè)發(fā)展緩慢。企業(yè)產(chǎn)品包裝品的制作和商標(biāo)的印刷主要依靠南方地區(qū)的企業(yè)提供?！?/p>

企業(yè)戰(zhàn)略、企業(yè)結(jié)構(gòu)和競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手的表現(xiàn)。“G省葡萄酒企業(yè)在國內(nèi)市場(chǎng)的競(jìng)爭(zhēng)地位卻不盡人意。2011年國內(nèi)四大葡萄酒知名品牌占據(jù)國內(nèi)市場(chǎng)份額60%左右，而G省最具競(jìng)爭(zhēng)力的高華品牌只在華南和西北地區(qū)占有很低的市場(chǎng)份額。2011年G省葡萄酒企業(yè)年銷量僅占全國銷量的1.1%”?！癎省絕大多數(shù)葡萄酒生產(chǎn)企業(yè)規(guī)模小且分散，產(chǎn)品銷售網(wǎng)覆蓋地區(qū)有限，彼此之間的競(jìng)爭(zhēng)不夠充分”?！笆?nèi)另外幾家企業(yè)的葡萄酒基本未進(jìn)入省外市場(chǎng)?！保?.5分）【該題針對(duì)“企業(yè)資源與能力分析”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12578926,點(diǎn)擊提問】【正確答案】G省葡萄酒企業(yè)資源的不可模仿性有如下幾種形式：

①物理上獨(dú)特的資源?！皼Q定葡萄酒品質(zhì)最重要的因素是葡萄產(chǎn)地。G省的葡萄種植基地、葡萄酒生產(chǎn)企業(yè)主要集中在西北黃金產(chǎn)業(yè)帶上。適宜的緯度、最佳光熱水土資源組合，加之大幅度的晝夜溫差、適宜有效的氣溫和干燥少雨的氣候，使G省成為國內(nèi)生產(chǎn)葡萄酒原料的最佳區(qū)域之一?！保?分）

②具有路徑依賴性的資源?！癎省葡萄酒產(chǎn)業(yè)發(fā)展具有深厚的文化底蘊(yùn)?！咸衙谰埔构獗?，欲飲琵琶馬上催’等一系列膾炙人口的贊美葡萄酒的詩歌經(jīng)久不衰。從歷史史料中不難看出，自漢朝以來的2000多年，西北黃金產(chǎn)業(yè)帶的葡萄酒，一直聞名遐邇，享譽(yù)盛贊?！保?分）【該題針對(duì)“企業(yè)資源與能力分析”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12578927,點(diǎn)擊提問】3、【正確答案】①通用機(jī)械屬于“現(xiàn)金?！睒I(yè)務(wù)（或低增長—強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)地位的業(yè)務(wù)）；（1分）

通用機(jī)械業(yè)務(wù)總體市場(chǎng)增長緩慢，并且L集團(tuán)的該業(yè)務(wù)保持著較高的市場(chǎng)份額，每年為L集團(tuán)帶來穩(wěn)定而可觀的收益，而無需大量的資金投入，反而能為企業(yè)提供大量資金，所以屬于“現(xiàn)金?！睒I(yè)務(wù)。（1.5分）

②專用機(jī)械屬于“明星”業(yè)務(wù)（或高增長—強(qiáng)競(jìng)爭(zhēng)地位的業(yè)務(wù)）；（1分）

專用機(jī)械業(yè)務(wù)處于一個(gè)利潤更高、增長更快的市場(chǎng)，并且L集團(tuán)的該業(yè)務(wù)已躋身全國前三，在L集團(tuán)的四個(gè)業(yè)務(wù)板塊中專用機(jī)械業(yè)務(wù)有著極好的長期發(fā)展前景，但需要公司在研發(fā)和技術(shù)方面給予大量的持續(xù)的投入來支持其發(fā)展，所以屬于“明星”業(yè)務(wù)。（1.5分）

③配件及服務(wù)屬于“問題”業(yè)務(wù)（或高增長—弱競(jìng)爭(zhēng)地位的業(yè)務(wù)）；（1分）

配件及服務(wù)業(yè)務(wù)整體市場(chǎng)近年來正在快速增長，而L集團(tuán)此項(xiàng)業(yè)務(wù)的市場(chǎng)份額卻很低，而且目前處于虧損狀態(tài)，所以屬于“問題”業(yè)務(wù)。（1.5分）

④鋼材貿(mào)易屬于“痩狗”業(yè)務(wù)（或低增長—弱競(jìng)爭(zhēng)地位的業(yè)務(wù)）；（1分）

鋼材貿(mào)易市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈，市場(chǎng)趨于飽和，L集團(tuán)該業(yè)務(wù)的市場(chǎng)份額非常小，可獲利潤很低卻反而常常需要占用大量的營運(yùn)資金，所以屬于“痩狗”業(yè)務(wù)。（1.5分）【該題針對(duì)“波士頓矩陣”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12579018,點(diǎn)擊提問】【正確答案】①通用機(jī)械業(yè)務(wù)板塊（“現(xiàn)金?！保┛梢园言O(shè)備投資和其他投資盡量壓縮，可采用榨油式方式，爭(zhēng)取在短時(shí)間內(nèi)獲取更多利潤，從而為其他業(yè)務(wù)的發(fā)展提供資金支持，也可以進(jìn)一步進(jìn)行市場(chǎng)細(xì)分，維持其現(xiàn)有的增長率或延緩增長率下降的速度，通用機(jī)械事業(yè)部的領(lǐng)導(dǎo)者最好是市場(chǎng)營銷型人物。（2.5分）

②對(duì)于專用機(jī)械業(yè)務(wù)板塊（“明星”），L集團(tuán)應(yīng)在短期內(nèi)優(yōu)先提供其所需的資源，保護(hù)其專用機(jī)械在國內(nèi)市場(chǎng)上的領(lǐng)先地位，持續(xù)地在研發(fā)和技術(shù)上給予大力投入，積極擴(kuò)大經(jīng)濟(jì)規(guī)模和市場(chǎng)機(jī)會(huì)，以長遠(yuǎn)利益為目標(biāo)，進(jìn)一步提高市場(chǎng)占有率，專用機(jī)械事業(yè)部最好是由對(duì)生產(chǎn)技術(shù)和銷售兩方面都很內(nèi)行的人才來領(lǐng)導(dǎo)。（2.5分）

③配件及服務(wù)業(yè)務(wù)（“問題”）由于具備成為新增長點(diǎn)的基礎(chǔ)條件，因此可以努力將其從問題業(yè)務(wù)轉(zhuǎn)化為將來的明星業(yè)務(wù)，應(yīng)當(dāng)詳細(xì)分析目前阻礙配件及服務(wù)業(yè)務(wù)發(fā)展的問題所在并作出改進(jìn)，集團(tuán)需在一段時(shí)期內(nèi)對(duì)該板塊給予扶持，并將扶持方案列入集團(tuán)的長期計(jì)劃中，配件及服務(wù)事業(yè)部應(yīng)當(dāng)選拔有規(guī)劃能力、敢于冒險(xiǎn)、有才干的人才來領(lǐng)導(dǎo)，可以采取智囊團(tuán)或項(xiàng)目組織等形式來發(fā)展該業(yè)務(wù)。（2.5分）

④鋼材貿(mào)易業(yè)務(wù)（“瘦狗”）由于可獲利潤很低卻反而常常需要占用大量的營運(yùn)資金，也并沒有幫到L集團(tuán)自身的原料采購，因此應(yīng)采用撤退戰(zhàn)略，逐步縮小，停止此業(yè)務(wù)，將資源留給其他業(yè)務(wù)板塊，鋼材貿(mào)易事業(yè)部可取消，其人員可合并至其他事業(yè)部擔(dān)任合適的崗位。（2.5分）【該題針對(duì)“波士頓矩陣”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12579019,點(diǎn)擊提問】4、【正確答案】萬福的優(yōu)勢(shì)、劣勢(shì)、機(jī)會(huì)以及威脅：

①優(yōu)勢(shì)：

·擁有品牌和聲譽(yù)優(yōu)勢(shì)。

·擁有專利權(quán)優(yōu)勢(shì)。

·擁有領(lǐng)先的研發(fā)能力。

·擁有設(shè)計(jì)研發(fā)人才儲(chǔ)備優(yōu)勢(shì)。

·良好的質(zhì)量控制體系。

·南方營銷網(wǎng)絡(luò)優(yōu)勢(shì)。

·市場(chǎng)占有率高。

·國內(nèi)中高端床墊的業(yè)務(wù)規(guī)模大。

·技術(shù)成熟。（2.5分）

②劣勢(shì)：

·北方營銷渠道拓展不足。

·與國際著名床墊公司相比，在組織管理、生產(chǎn)工藝及機(jī)器設(shè)備等方面存在不足。

·財(cái)務(wù)風(fēng)險(xiǎn)逐年上升。

·資本實(shí)力不足。（2.5分）

③機(jī)會(huì)：

·床墊市場(chǎng)需求將持續(xù)增長。

·國內(nèi)競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手普遍規(guī)模較小、品質(zhì)技術(shù)低下。

·國家政策支持行業(yè)發(fā)展。

·行業(yè)集中度低，存在行業(yè)并購整合契機(jī)。

·北方市場(chǎng)存在拓展空間。（2.5分）

④威脅：

·知識(shí)產(chǎn)權(quán)保護(hù)亟待完善。

·價(jià)格戰(zhàn)。

·國際競(jìng)爭(zhēng)對(duì)手進(jìn)入中國市場(chǎng)。

·市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈。（2.5分）【該題針對(duì)“SWOT分析”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12579022,點(diǎn)擊提問】【正確答案】①“一融”屬于扭轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略（WO戰(zhàn)略）。（1分）

理由：該戰(zhàn)略是萬福為了扭轉(zhuǎn)自身資金不足的劣勢(shì)（W），結(jié)合國家政策支持產(chǎn)業(yè)整合以及產(chǎn)業(yè)集中度有待提高等機(jī)會(huì)（O）作出的，故屬于扭轉(zhuǎn)型戰(zhàn)略（WO戰(zhàn)略）。（1.5分）

②“二優(yōu)化”屬于防御型戰(zhàn)略（WT戰(zhàn)略）。（1分）

理由：該戰(zhàn)略是萬福針對(duì)自身與國際著名公司之間存在組織管理方面的不足（W）結(jié)合市場(chǎng)競(jìng)爭(zhēng)激烈的威脅（T）作出的，故屬于防御型戰(zhàn)略（WT戰(zhàn)略）。（1.5分）【該題針對(duì)“SWOT分析”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12579023,點(diǎn)擊提問】5、【正確答案】直接材料成本差異＝800×（19.80－20）＝－160（元）（1分）

其中：

材料價(jià)格差異＝0.22×800×（90－100）＝－1760（元）（1分）

材料用量差異＝（0.22×800－0.20×800）×100＝1600（元）（1分）

可見，由于材料實(shí)際價(jià)格低于標(biāo)準(zhǔn)，使成本下降了1760元，但由于材料用量超過標(biāo)準(zhǔn)，使材料成本上升1600元，兩者相抵，直接材料成本凈下降160元。（1分）【該題針對(duì)“標(biāo)準(zhǔn)成本的差異分析”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12579025,點(diǎn)擊提問】【正確答案】直接人工成本差異＝800×（21.45－20）＝1160（元）（1分）

其中：

直接人工工資率差異＝5.5×800×（3.9－4）＝－440（元）（1分）

直接人工效率差異＝（5.5×800－5×800）×4＝1600（元）（1分）

可見，由于實(shí)際工資率低于標(biāo)準(zhǔn)，使直接人工成本下降440元，但由于實(shí)際耗費(fèi)工時(shí)高于標(biāo)準(zhǔn)，使直接人工成本上升1600元。兩者相抵，直接人工成本凈上升1160元。（1分）【該題針對(duì)“標(biāo)準(zhǔn)成本的差異分析”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12579026,點(diǎn)擊提問】【正確答案】變動(dòng)制造費(fèi)用差異＝800×（5－4）＝800（元）（1分）

其中：

變動(dòng)制造費(fèi)用耗費(fèi)差異＝（5.5×800）×[（5÷5.5）－（4÷5）]＝480（元）（1分）

變動(dòng)制造費(fèi)用效率差異＝（800×5.5－800×5）×（4÷5）＝320（元）（1分）

可見，由于實(shí)際制造費(fèi)用分配率高于標(biāo)準(zhǔn)，使變動(dòng)制造費(fèi)用上升480元，由于實(shí)際工時(shí)高于標(biāo)準(zhǔn)，使變動(dòng)制造費(fèi)用上升320元，兩者相加，變動(dòng)制造費(fèi)用共上升800元。（1分）【該題針對(duì)“標(biāo)準(zhǔn)成本的差異分析”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12579027,點(diǎn)擊提問】【正確答案】固定制造費(fèi)用成本差異＝4500－800×4.2＝1140（元）

按照二因素分析法分析：

固定制造費(fèi)用耗費(fèi)差異＝4500－1000×4.2＝300（元）

固定制造費(fèi)用能量差異＝1000×4.2－800×4.2＝840（元）

可見：由于實(shí)際數(shù)超過預(yù)算數(shù)產(chǎn)生了300元的固定制造費(fèi)用超支差異，由于實(shí)際產(chǎn)量標(biāo)準(zhǔn)工時(shí)未能達(dá)到生產(chǎn)能量產(chǎn)生了840元的固定制造費(fèi)用超支差異，二者共同作用，產(chǎn)生了1140元的固定制造費(fèi)用超支差異。（4分）

按照三因素分析法分析：

固定制造費(fèi)用耗費(fèi)差異＝4500－1000×4.2＝300（元）

固定制造費(fèi)用閑置能量差異＝1000×4.2－800×5.5×4.2/5＝504（元）

固定制造費(fèi)用效率差異＝800×5.5×4.2/5－800×4.2＝336（元）

可見：由于實(shí)際數(shù)超過預(yù)算數(shù)產(chǎn)生了300元的固定制造費(fèi)用超支差異，由于實(shí)際工時(shí)未能達(dá)到生產(chǎn)能量而形成了504元的固定制造費(fèi)用超支差異，由于實(shí)際工時(shí)高于實(shí)際產(chǎn)量標(biāo)準(zhǔn)工時(shí)而形成了336元的固定制造費(fèi)用超支差異，三者共同作用，產(chǎn)生了1140元的固定制造費(fèi)用超支差異。（4分）【該題針對(duì)“標(biāo)準(zhǔn)成本的差異分析”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12579028,點(diǎn)擊提問】6、【正確答案】質(zhì)量檢驗(yàn)的成本動(dòng)因分配率＝6000/（10＋20）＝200（元/次）（1分）

訂單處理的成本動(dòng)因分配率＝6000/（40＋20）＝100（元/份）（1分）

機(jī)器運(yùn)行的成本動(dòng)因分配率＝60000/（400＋800）＝50（元/小時(shí)）（1分）

設(shè)備調(diào)整準(zhǔn)備的成本動(dòng)因分配率＝3000/（12＋8）＝150（元/次）（1分）【該題針對(duì)“作業(yè)成本計(jì)算”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12579030,點(diǎn)擊提問】【正確答案】甲產(chǎn)品：

分配的本月發(fā)生的作業(yè)成本＝200×10＋100×40＋50×400＋150×12＝27800（元）

單位作業(yè)成本＝（27800＋5200）/（200＋40×50%）＝150（元/件）

單位成本＝100＋60＋150＝310（元/件）（2分）

乙產(chǎn)品：

分配的本月發(fā)生的作業(yè)成本＝200×20＋100×20＋50×800＋150×8＝47200（元）

單位作業(yè)成本＝（47200＋5600）/（300＋60×50%）＝160（元/件）

單位成本＝120＋50＋160＝330（元/件）（2分）【該題針對(duì)“作業(yè)成本計(jì)算”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12579031,點(diǎn)擊提問】【正確答案】本月發(fā)生的制造費(fèi)用分配率＝75000/（400＋800）＝62.5（元/小時(shí)）

甲產(chǎn)品分配本月發(fā)生的制造費(fèi)用＝62.5×400＝25000（元）

甲產(chǎn)品單位制造費(fèi)用＝（25000＋5200）/（200＋40×50%）＝137.27（元/件）

甲產(chǎn)品單位成本＝100＋60＋137.27＝297.27（元/件）（2分）

乙產(chǎn)品分配本月發(fā)生的制造費(fèi)用＝62.5×800＝50000（元）

乙產(chǎn)品單位制造費(fèi)用＝（50000＋5600）/（300＋60×50%）＝168.48（元/件）

單位成本＝120＋50＋168.48＝338.48（元/件）（2分）【該題針對(duì)“作業(yè)成本計(jì)算”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12579033,點(diǎn)擊提問】【正確答案】甲產(chǎn)品單位售價(jià)＝297.27＋10＝307.27（元）

乙產(chǎn)品單位售價(jià)＝338.48＋10＝348.48（元）（2分）

與傳統(tǒng)的成本計(jì)算方法相比，作業(yè)成本法能夠提供更加真實(shí)、準(zhǔn)確的成本信息。因此，本題中甲產(chǎn)品的真實(shí)單位成本應(yīng)該是310元，而決策者制定的單位售價(jià)為307.27元，如果與傳統(tǒng)的單位成本297.27元比較，好像是有利可圖，結(jié)果實(shí)際上是在暢銷的同時(shí)，每銷售一件產(chǎn)品，就要虧損2.73（310－307.27）元，如果按照作業(yè)成本法計(jì)算，則會(huì)避免這個(gè)決策失誤。對(duì)于乙產(chǎn)品而言，真實(shí)單位成本應(yīng)該是330元，顯然348.48元的定價(jià)偏高，會(huì)對(duì)銷量產(chǎn)生負(fù)面影響，給企業(yè)造成損失。而如果按照作業(yè)成本法計(jì)算，把單位售價(jià)降低一些，則會(huì)避免這個(gè)損失的發(fā)生。（6分）【該題針對(duì)“作業(yè)成本計(jì)算”知識(shí)點(diǎn)進(jìn)行考核】【答疑編號(hào)12579034,點(diǎn)擊提問】（第九部分職業(yè)能力綜合測(cè)試二）專題三戰(zhàn)略選擇

一、案例分析題1、Q公司是一家啤酒生產(chǎn)、銷售企業(yè)，成立于1980年。公司的戰(zhàn)略目標(biāo)是“創(chuàng)馳名品牌，建一流企業(yè)”，并具體制定了短期和長期內(nèi)應(yīng)實(shí)現(xiàn)的產(chǎn)能和銷量指標(biāo)。為了實(shí)現(xiàn)這一目標(biāo)，Q公司以“高起點(diǎn)發(fā)展，低成本擴(kuò)張”為具體路徑，通過在全國范圍內(nèi)進(jìn)行大規(guī)模的兼并收購活動(dòng)，實(shí)現(xiàn)企業(yè)產(chǎn)能和市場(chǎng)份額的快速增長。從1995年到2001年共兼并收購了四十多家啤酒企業(yè)，產(chǎn)能達(dá)到251萬噸，市場(chǎng)份額上升到11%。通過兼并，不但在生產(chǎn)技術(shù)方面，而且在流通渠道上可以全盤接收對(duì)己有用的部分。Q公司具有非常良好的品牌口碑，通過橫向兼并同行企業(yè)，能夠充分利用品牌優(yōu)勢(shì)。為了節(jié)約收購成本，Q公司在選擇兼并對(duì)象時(shí)，較傾向于那些基礎(chǔ)條件雖然可以，但經(jīng)濟(jì)效益不佳的企業(yè)，這樣可以在談判時(shí)降低收購價(jià)格，降低成本。Q公司的收購兼并對(duì)象主要分布在啤酒消費(fèi)能力較強(qiáng)的東南部沿海，尤其是華北和華東地區(qū)。

實(shí)際上，Q公司早在1994年、1995年就有這樣的嘗試，先后收購了A啤酒廠和B啤酒廠，但由于當(dāng)時(shí)經(jīng)驗(yàn)、管理、技術(shù)、外部環(huán)境等問題，并沒有達(dá)到預(yù)期的效果。從1997年開始，Q公司在吸取前兩次并購經(jīng)驗(yàn)的基礎(chǔ)上，加快了低成本擴(kuò)張的步伐，通過破產(chǎn)收購、政策兼并、控股聯(lián)合等方式，先后收購兼并了近40家啤酒生產(chǎn)企業(yè)，使企業(yè)的生產(chǎn)規(guī)模迅速擴(kuò)大到250萬噸以上，躍居國內(nèi)同行業(yè)前茅。

Q公司根據(jù)被并購企業(yè)的具體情況，堅(jiān)持破產(chǎn)收購、政策兼并、控股聯(lián)合三種方式。這樣可以最大限度地保證并購的低成本。目前，Q公司所并購的近40家企業(yè)，收購?fù)顿Y加上技術(shù)改造投資，比正常建廠的投資降低了2／3。Q公司無論是在并購之初，還是在并購之后，都對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行了深入細(xì)致的分析和論證。對(duì)企業(yè)的內(nèi)外環(huán)境、并購的可行性以及企業(yè)的發(fā)展?jié)摿M(jìn)行認(rèn)真分析和研究，有力地保證了并購企業(yè)的質(zhì)量和集團(tuán)整體的健康運(yùn)作。Q公司對(duì)目標(biāo)企業(yè)進(jìn)行考察，條件相當(dāng)苛刻，只有那些有人才、技術(shù)、設(shè)備優(yōu)勢(shì)，負(fù)債率不很高，只需注入很少的資金，再加上Q公司的管理模式就能扭虧為盈的企業(yè)才能被列入考慮之列。

Q公司在兼并一個(gè)企業(yè)后的通常做法是：在充分利用原有資源的同時(shí)，注入必要的啟動(dòng)資金，設(shè)立財(cái)務(wù)總監(jiān)建立有效的財(cái)務(wù)預(yù)警系統(tǒng)，全面監(jiān)控財(cái)務(wù)運(yùn)作；派出技術(shù)設(shè)備總監(jiān)，負(fù)責(zé)引進(jìn)Q公司的先進(jìn)生產(chǎn)工藝和技術(shù)；導(dǎo)入Q公司管理模式，改造原有管理系統(tǒng)，注入新鮮思想觀念。

Q公司對(duì)企業(yè)文化強(qiáng)調(diào)兼收并蓄，努力做到將Q公司的企業(yè)文化與當(dāng)?shù)厝吮疚幕嘟Y(jié)合，目標(biāo)是營造科學(xué)嚴(yán)格的管理與和諧的人際關(guān)系相結(jié)合的文化核心。這種結(jié)合的直接效果是在當(dāng)?shù)貭I造了非凡的親和力。Q公司系列品牌啤酒大多投產(chǎn)幾個(gè)月就出現(xiàn)供不應(yīng)求局面，與此有很大關(guān)系。Q公司認(rèn)識(shí)到不同的企業(yè)文化的差異，在把Q公司文化灌輸?shù)綄?duì)方企業(yè)的同時(shí)，也平等地對(duì)對(duì)方的優(yōu)秀企業(yè)文化進(jìn)行認(rèn)真的繼承和發(fā)揚(yáng)，促進(jìn)文化的融合。

為防范快速擴(kuò)張產(chǎn)生的失控風(fēng)險(xiǎn)，縮短管理鏈條，Q公司實(shí)行了事業(yè)部制管理。按區(qū)域劃分，先后成立了華南、華東、淮海、魯中、北方等事業(yè)部，把周邊距離較近的數(shù)個(gè)企業(yè)統(tǒng)一由事業(yè)部領(lǐng)導(dǎo)。事業(yè)部是集團(tuán)在該區(qū)域的管理中心，對(duì)所屬企業(yè)統(tǒng)一發(fā)展規(guī)劃、統(tǒng)一市場(chǎng)策劃、統(tǒng)一質(zhì)量監(jiān)控和管理、統(tǒng)一主要物資采購、統(tǒng)一資金調(diào)度、統(tǒng)一人事政策和管理，形成了集團(tuán)公司—事業(yè)部—子公司的三層管理架構(gòu)，使集團(tuán)公司成為決策中心、投資中心和資本運(yùn)作中心，事業(yè)部成為利潤中心和區(qū)域管理中心，下屬子公司則成為成本中心和質(zhì)量控制中心。這樣既可以縮短公司的管理鏈，增強(qiáng)應(yīng)變能力，提高管理效率，又可以使各個(gè)分散企業(yè)互為補(bǔ)充統(tǒng)一協(xié)調(diào)市場(chǎng)，避免市場(chǎng)混亂，還有利于聚成拳頭攻打關(guān)鍵市場(chǎng)。<1>

、分析Q公司在發(fā)展過程中采用的發(fā)展戰(zhàn)略類型，并說明采用這種戰(zhàn)略的主要目的。<2>

、簡(jiǎn)述發(fā)展戰(zhàn)略的主要途徑，并分析Q公司采用的是哪種途徑。<3>

、簡(jiǎn)述并購戰(zhàn)略失敗的原因，并分析Q公司1994年、1995年收購失敗的原因。<4>

、簡(jiǎn)述企業(yè)進(jìn)行并購的動(dòng)機(jī)，并分析Q公司進(jìn)行并購的主要?jiǎng)訖C(jī)。2、C國亞威集團(tuán)是一家國際化礦業(yè)公司，其前身是主營五金礦產(chǎn)進(jìn)出口業(yè)務(wù)的貿(mào)易公司。

2004年7月，亞威集團(tuán)在“從貿(mào)易型企業(yè)向資源型企業(yè)轉(zhuǎn)型”的戰(zhàn)略目標(biāo)指引下，對(duì)北美N礦業(yè)公司發(fā)起近60億美元的收購。當(dāng)時(shí)國際有色金屬業(yè)正處于低潮，收購時(shí)機(jī)較好。2005年5月，雖然購并雙方進(jìn)行了多個(gè)回合溝通和交流，但N礦業(yè)公司所在國政府否決了該收購方案，否決的主要理由有兩點(diǎn)：一是亞威集團(tuán)資產(chǎn)負(fù)債率高達(dá)69.82%，其收購資金中有40億美元由C國國有銀行貸款提供，質(zhì)疑此項(xiàng)收購有C國政府支持；二是亞威集團(tuán)在談判過程中一直沒有與工會(huì)接觸，只與N礦業(yè)公司管理層談判，這可能導(dǎo)致收購方案在管理與企業(yè)文化整合方面存在不足。

Z公司原是澳大利亞一家礦產(chǎn)上市公司，其控制的銅、鋅、銀、鉛、金等資源儲(chǔ)量非常可觀。2008年，國際金融危機(jī)爆發(fā)，Z公司面臨巨大的銀行債務(wù)壓力，于當(dāng)年11月停牌。之后Z公司努力尋求包括出售股權(quán)在內(nèi)的債務(wù)解決方案。亞威有色公司是亞威集團(tuán)下屬子公司，主營業(yè)務(wù)為生產(chǎn)經(jīng)營銅、鉛、鋅、錫等金屬產(chǎn)品。2009年6月，經(jīng)過雙方充分協(xié)商，亞威有色公司以70%的自有資金，成功完成對(duì)Z公司的收購，為獲取Z公司低價(jià)格的有色金屬資源奠定了重要條件。<1>

、根據(jù)并購的類型，從不同角度簡(jiǎn)要分析亞威集團(tuán)和亞威有色公司跨國收購的類型。<2>

、簡(jiǎn)要分析亞威集團(tuán)收購N礦業(yè)公司失敗的主要原因。<3>

、簡(jiǎn)要分析亞威集團(tuán)和亞威有色公司通過跨國收購實(shí)現(xiàn)國際化經(jīng)營的主要?jiǎng)訖C(jī)。3、甲公司欲投資購買債券，打算持有至到期日，要求的必要收益率為6%（復(fù)利、按年計(jì)息），目前有三種債券可供挑選。

已知：（P/A，6%，4）＝3.4651，（P/F，6%，4）＝0.7921，（P/F，6%，3）＝0.8396。<1>

、A債券面值為1000元，5年期，票面利率為8%，每年付息一次，到期還本，A債券是半年前發(fā)行的，現(xiàn)在的市場(chǎng)價(jià)格為1050元，計(jì)算A公司債券目前的價(jià)值為多少？是否值得購買？<2>

、B債券面值為1000元，5年期，票面利率為8%，單利計(jì)息，利隨本清，目前的市場(chǎng)價(jià)格為1050元，已經(jīng)發(fā)行兩年，計(jì)算B公司債券目前的價(jià)值為多少？是否值得購買？<3>

、C債券面值為1000元，5年期，四年后到期，目前市價(jià)為600元，期內(nèi)不付息，到期還本，計(jì)算C債券的到期收益率為多少？是否值得購買？<4>

、若甲公司持有B公司債券2年后，將其以1200元的價(jià)格出售，則投資報(bào)酬率為多少？4、D企業(yè)長期以來計(jì)劃收購一家上市公司（以下簡(jiǎn)稱“目標(biāo)公司”），其當(dāng)前的股價(jià)為18元/股。D企業(yè)管理層一部分人認(rèn)為目標(biāo)公司當(dāng)前的股價(jià)較低，是收購的好時(shí)機(jī)，但也有人提出，這一股價(jià)高過了目標(biāo)公司的真正價(jià)值，現(xiàn)在收購并不合適。D企業(yè)征求你對(duì)這次收購的意見。與目標(biāo)公司類似的企業(yè)有甲、乙、丙、丁四家，但它們與目標(biāo)公司之間尚存在某些不容忽視的重大差異。四家類比公司及目標(biāo)公司的有關(guān)資料如下：項(xiàng)目甲公司乙公司丙公司丁公司目標(biāo)公司普通股數(shù)500萬股700萬股800萬股700萬股600萬股每股市價(jià)18元22元16元12元18元每股銷售收入22元20元16元10元17元每股收益1元1.2元0.8元0.4元0.9元每股凈資產(chǎn)3.5元3.3元2.4元2.8元3元預(yù)期增長率10%6%8%4%5%<1>

、如果目標(biāo)公司是一家需要擁有大量資產(chǎn)、凈資產(chǎn)為正值的上市公司，分析當(dāng)前是否應(yīng)當(dāng)收購目標(biāo)公司（采用股價(jià)平均法）。<2>

、如果目標(biāo)公司是一家連續(xù)盈利的上市公司，分析當(dāng)前是否應(yīng)當(dāng)收購目標(biāo)公司（采用修正平均法）。<3>

、如果目標(biāo)公司是一家銷售成本率較低的服務(wù)類上市公司，分析當(dāng)前是否應(yīng)當(dāng)收購目標(biāo)公司（采用修正平均法）。（計(jì)算中保留小數(shù)點(diǎn)后兩位）5、F公司是一家商業(yè)企業(yè)，主要從事商品批發(fā)業(yè)務(wù)，該公司2008年實(shí)際和2009年預(yù)計(jì)的主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)如下：（單位：億元）年份2008年實(shí)際

（基期）2009年

預(yù)計(jì)利潤表項(xiàng)目：一、銷售收入500530減：營業(yè)成本和費(fèi)用（不含折舊）380400折舊2530二、息稅前利潤95100減：財(cái)務(wù)費(fèi)用2123三、稅前利潤7477減：所得稅費(fèi)用14.815.4四、凈利潤59.261.6資產(chǎn)負(fù)債表項(xiàng)目：流動(dòng)資產(chǎn)267293固定資產(chǎn)凈值265281資產(chǎn)總計(jì)532574流動(dòng)負(fù)債210222長期借款164173負(fù)債合計(jì)374395股本100100期末未分配利潤5879股東權(quán)益合計(jì)158179負(fù)債及股東權(quán)益總計(jì)532574其他資料如下：

（1）F公司的全部資產(chǎn)均為經(jīng)營性資產(chǎn)，流動(dòng)負(fù)債均為經(jīng)營性負(fù)債，長期負(fù)債均為金融性負(fù)債，財(cái)務(wù)費(fèi)用全部為利息費(fèi)用。估計(jì)債務(wù)價(jià)值時(shí)采用賬面價(jià)值法；

（2）F公司預(yù)計(jì)從2010年開始實(shí)體現(xiàn)金流量會(huì)以6%的年增長率穩(wěn)定增長；

（3）加權(quán)平均資本成本為12%；

（4）F公司適用的企業(yè)所得稅率為20%。<1>

、計(jì)算F公司2009年的營業(yè)現(xiàn)金凈流量、購置固定資產(chǎn)支出和實(shí)體現(xiàn)金流量。<2>

、使用現(xiàn)金流量折現(xiàn)法估計(jì)F公司2008年底的公司實(shí)體價(jià)值和股權(quán)價(jià)值。<3>

、簡(jiǎn)述企業(yè)價(jià)值評(píng)估與投資項(xiàng)目評(píng)價(jià)的區(qū)別。<4>

、使用現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型評(píng)估時(shí)，一項(xiàng)非常重要的工作是判斷未來企業(yè)何時(shí)進(jìn)入穩(wěn)定狀態(tài)。請(qǐng)說明穩(wěn)定狀態(tài)的標(biāo)志。<5>

、列舉企業(yè)價(jià)值評(píng)估的現(xiàn)金流量折現(xiàn)模型的三種具體類型，指出哪些是常用的模型。6、甲公司為一家水泥生產(chǎn)企業(yè)，于2005年7月在上海證券交易所上市，因2013年、2014年經(jīng)審計(jì)的凈利潤連續(xù)為負(fù)值，上海證券交易所對(duì)其股票實(shí)施了退市風(fēng)險(xiǎn)警示。乙國有獨(dú)資公司（由北京市國資委履行出資人職責(zé)）為甲公司的控股股東，持有甲公司40%的股份。甲公司2014年度經(jīng)審計(jì)的合并財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告期末資產(chǎn)總額為30億元。

為了解決甲公司面臨的嚴(yán)重財(cái)務(wù)困難，2015年6月，甲公司、乙公司和丙公司經(jīng)協(xié)商，擬訂了資產(chǎn)重組方案，該方案的部分要點(diǎn)如下：（1）甲公司將其全部經(jīng)營性資產(chǎn)作價(jià)25億元出售給乙公司；（2）乙公司將其持有的甲公司的40%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給丙公司；（3）丙公司將其全資子公司丁公司（計(jì)算機(jī)軟件企業(yè)）100%的股權(quán)協(xié)議轉(zhuǎn)讓給甲公司，作價(jià)35億元。丁公司于2008年設(shè)立，2012年、2013年和2014年的凈利潤分別為500萬元、1000萬元和1400萬元。

2015年6月20日，在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下，經(jīng)北京市國資委批準(zhǔn)，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議。該協(xié)議的部分要點(diǎn)如下：（1）每股轉(zhuǎn)讓價(jià)格為2015年6月20日前30個(gè)交易日的每日加權(quán)平均價(jià)格算術(shù)平均值的95%，股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款合計(jì)為40億元；（2）丙公司以現(xiàn)金方式支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款，丙公司應(yīng)當(dāng)于2015年6月25日前向乙公司支付10億元的保證金，其余價(jià)款應(yīng)在股份過戶前全部結(jié)清。

2015年7月18日，甲公司依法召開臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)重組事項(xiàng)。除乙公司回避表決外，其他出席股東大會(huì)的股東所持的表決權(quán)合計(jì)為32%。其中，投贊成票的股東所持的表決權(quán)合計(jì)為22%。會(huì)議結(jié)束后，在表決時(shí)投反對(duì)票的王某要求甲公司按照市場(chǎng)價(jià)格回購其所持有的甲公司的股份，被甲公司拒絕。

為協(xié)議受讓乙公司持有的甲公司40%的股份，丙公司以重組為由向中國證監(jiān)會(huì)提出要約收購豁免申請(qǐng)，并承諾在受讓上述股份后的48個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請(qǐng)獲得了中國證監(jiān)會(huì)的批準(zhǔn)。<1>

、甲公司臨時(shí)股東大會(huì)對(duì)本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)進(jìn)行表決時(shí)，乙公司是否應(yīng)當(dāng)回避表決？甲公司臨時(shí)股東大會(huì)能否通過本次資產(chǎn)重組事項(xiàng)？并分別說明理由。<2>

、甲公司拒絕回購?fù)跄乘钟械募坠竟煞莸淖龇ㄊ欠穹瞎痉芍贫鹊囊?guī)定？并說明理由。<3>

、在未披露擬協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份的信息的情況下，乙公司與丙公司直接簽訂了股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議是否符合企業(yè)國有資產(chǎn)法律制度的規(guī)定？并說明理由。<4>

、中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)了丙公司的要約收購豁免申請(qǐng)是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。<5>

、丁公司的凈利潤指標(biāo)是否符合證券法律制度的規(guī)定？并說明理由。7、2009年3月1日，上市公司甲（下稱甲公司）公布重組方案，其要點(diǎn)如下：

（1）甲公司將所屬全部資產(chǎn)（包括負(fù)債）作價(jià)2.5億元出售給本公司最大股東A；

（2）A將其持有甲公司的35%股份全部協(xié)議轉(zhuǎn)讓給B，作價(jià)2.5億元；

（3）B將其持有的乙公司100%的股份作價(jià)2.5億元，用于向A支付股份轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

（4）A將受讓的乙公司100%的股份轉(zhuǎn)讓給甲公司，作為支付購買甲公司所屬全部資產(chǎn)的價(jià)款；

（5）甲公司在取得乙公司100%股份后，將乙公司吸收合并，注銷乙公司，甲公司改名為乙公司。

3月18日，甲公司依法召開臨時(shí)股東大會(huì)審議資產(chǎn)出售事宜。除A回避表決和一名持股3%的股東C投票反對(duì)外，其他出席股東大會(huì)的股東或股東代表均投了贊成票。會(huì)議結(jié)束后，C要求甲公司按照市場(chǎng)價(jià)格回購其所持有的全部甲公司的股份，被甲公司拒絕。

為協(xié)議受讓A持有的甲公司35%股份，B以重組為由向中國證監(jiān)會(huì)申請(qǐng)要約收購豁免，并承諾在受讓上述股份后的12個(gè)月內(nèi)不轉(zhuǎn)讓該股份。該豁免申請(qǐng)未獲中國證監(jiān)會(huì)批準(zhǔn)。

3月23日，B發(fā)出全面收購甲公司股份的要約，要約有效截止日為4月24日。因市場(chǎng)出現(xiàn)波動(dòng)，B于4月1日擬撤銷該收購要約，未獲中國證監(jiān)會(huì)同意。4月6日，B宣布變更收購要約的價(jià)格。

5月14日，甲公司再次召開臨時(shí)股東大會(huì)，討論吸收合并乙公司的事項(xiàng)。出席會(huì)議的股東（包括C）或股東代表一致投票通過了合并決議。5月15日，甲公司和乙公司將合并事項(xiàng)分別通知了各自的已知債權(quán)人，未有債權(quán)人提出異議。5月18日，C要求甲公司以合理價(jià)格收購其股份，被甲公司拒絕。