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雅華酒店治理（上海）有限公司與重慶富黔房地產(chǎn)開發(fā)有限公司重慶財信鉑爾曼大酒店治理合同2010年12月22日

目錄TOC\o"1-1"\h\z\u序言 3定義 31. 治理公司的任命 32. 雇員 43. 由業(yè)主承擔經(jīng)營費用 44. 經(jīng)營打算 55. 名稱、權(quán)利與標識 56. 保持標準 77. 收入、費用、營運資金 78. 家具、裝備及設(shè)備賬戶 89. 月度報告 910. 例會 911. 審計報告 912. 賬簿與記錄 913. 治理公司的費用 1014. Accortel、預訂費用與ATACDS 1015. 集團服務(wù) 1116. 酒店折扣 1117. 銷售與營銷 1118. 采購中的利益 1219. 增值稅與預扣稅 1220. 保險與風險治理 1221. 許可 1322. 保密條款 1323. 新聞公布 1424. 改建 1425. 分割或變更為分層所有權(quán) 1426. 業(yè)主轉(zhuǎn)讓 1427. 優(yōu)先購買權(quán) 1428. 操縱變化 1529. 推定要約 1530. 數(shù)據(jù)庫 1531. 互聯(lián)網(wǎng) 1632. 定價 1633. 軟件 1734. 業(yè)主的保證 1735. 治理公司的保證 1836. 補償 1837. 損壞與毀壞 1938. 違約 2039. 酒店顧問服務(wù)協(xié)議 2140. 工程竣工 2141. 開業(yè)前事宜 2342. 不可抗力 2543. 治理公司的托付 2644. 一般規(guī)定 2645. 特不條款 29

本協(xié)議由以下雙方于2010年12月22日簽署：簽署方該方在附表1中被稱為“業(yè)主”（以下簡稱“業(yè)主”）與該方在附表1中被稱為“治理公司”（以下簡稱“治理公司”）序言· 業(yè)主擁有該土地的土地使用權(quán)，土地使用權(quán)證及宗地圖參見附表9.· 業(yè)主建議執(zhí)行該項目?！?治理公司有權(quán)在該區(qū)域中使用知識產(chǎn)權(quán)?！?雅高集團（治理公司是該集團的成員之一）在世界范圍內(nèi)從事酒店的治理與經(jīng)營?！?業(yè)主有意使用治理公司的服務(wù)與有關(guān)酒店經(jīng)營治理的經(jīng)驗，而且治理公司有意提供此類服務(wù)，一切均按照下文中規(guī)定的條款條件執(zhí)行。定義除非上下文另有要求，否則本協(xié)議中所使用的術(shù)語具有附表1所載的含義。治理公司的任命業(yè)主聘用治理公司，治理公司也同意此聘用作為業(yè)主的代理人并為其利益在經(jīng)營期限內(nèi)按照和經(jīng)營打算一致的方式治理并經(jīng)營該酒店，通過總經(jīng)理并在總經(jīng)理的協(xié)助下履行其義務(wù)。業(yè)主承認，按照所有中國法律規(guī)定，治理公司應有權(quán)治理該酒店并決定有關(guān)該酒店經(jīng)營的一切合理適當?shù)恼吆统绦?。業(yè)主承諾采取一切合理的措施確保治理公司平靜及安定地經(jīng)營該酒店。雇員所有的雇員應由業(yè)主雇傭。在治理公司認為為業(yè)務(wù)之所必要或合理時，治理公司享有選擇、任免、監(jiān)管所有雇員的權(quán)利以及享有對所有雇員設(shè)定雇傭條款和治理的權(quán)利，和享有終止對所有雇員的雇傭的權(quán)利；但關(guān)于該酒店的餐飲總監(jiān)、銷售總監(jiān)、財務(wù)總監(jiān)、房務(wù)總監(jiān)（如有）等總監(jiān)以上級不雇員的選擇和任免，治理公司需先與業(yè)主溝通。在本合同履行期間，治理公司在決定該酒店各部門負責人的任免及調(diào)整時，需與業(yè)主事先溝通，并作出合理解釋講明。業(yè)主可委派一名副總經(jīng)理和一名財務(wù)副總監(jiān)，按照酒店治理架構(gòu)同意總經(jīng)理的領(lǐng)導，同時監(jiān)督酒店的日常運營治理工作。業(yè)主應有權(quán)在治理公司提交提名后15個工作日之內(nèi)以合理的方式否決對總經(jīng)理的提名。治理公司有權(quán)隨時撤換總經(jīng)理并將在請求批準總經(jīng)理的任命時提供雇傭總經(jīng)理的全部雇傭成本的估算。關(guān)于總經(jīng)理的撤換，治理公司需與業(yè)主事先溝通，并作出合理解釋。在雙方共同認定總經(jīng)理出現(xiàn)嚴峻失職、瀆職及違法行為時，應業(yè)要緊求，治理公司應當在雙方協(xié)商合理的期限內(nèi)撤換總經(jīng)理。業(yè)主應負責支付總經(jīng)理（包括家庭成員以及附屬財物）于總經(jīng)理雇傭開始之時赴該酒店上任而產(chǎn)生的費用，而且假如經(jīng)業(yè)主同意，業(yè)主還應負責支付將該總經(jīng)理（包括家庭成員以及附屬財物）送回原地所不時產(chǎn)生的差旅費用或送至該總經(jīng)理的下一個任職地點所產(chǎn)生差旅的費用（假如這些費用不是由該總經(jīng)理任職的下個酒店業(yè)主支付）以及負責支付該總經(jīng)理在治理或經(jīng)營業(yè)務(wù)時合理發(fā)生的差旅、住宿、膳食費用，前述費用均列支為營運費用。業(yè)主確認并同意，外籍雇員應有權(quán)享受附表5中所規(guī)定的最低標準福利，同時在為這些外籍雇員獵取工作簽證和居留簽證的過程中業(yè)主將予以合作配合。業(yè)主同意，治理公司有權(quán)每年花費最高達到該酒店年度雇傭總成本（工資及福利）的3%用于雇員的培訓費用，該筆費用應列支為營運費用，在業(yè)主批準的年度預算項下。由業(yè)主承擔經(jīng)營費用酒店業(yè)務(wù)的所有費用應由業(yè)主承擔，同時治理公司在依照本協(xié)議適當履行其職責的過程中所產(chǎn)生的一切債務(wù)、義務(wù)與責任（不論這些債務(wù)、義務(wù)與責任是以業(yè)主的名義，或是以治理公司的名義或是以該酒店的名義產(chǎn)生的）均應為業(yè)主的責任。經(jīng)營打算治理公司必須在每個財務(wù)年度開始前至少45天向業(yè)主提交經(jīng)營打算的草案，該草案應包含治理公司對該酒店下一個財務(wù)年度的毛收入、營運費用、經(jīng)營毛利與入住率的合理估算、一份預算現(xiàn)金流量表、預期營運資金與資本支出需求、酒店人員編制與組織架構(gòu)方案，以及一份銷售與營銷打算。該草案提交后，雙方必須本著善意原則盡早會晤審批該草案。經(jīng)營打算草案一旦被批準并成為經(jīng)營打算，一切營運費用必須按照經(jīng)營打算發(fā)生，除非業(yè)主批準治理公司偏離經(jīng)營打算行事或者治理公司出于以下緣故支出額外的營運費用：因毛收入的增加超出經(jīng)營打算的預估目標；增加某一特定項目的營運費用，但相應減少另一項目的營運費用作為補償；由于法律要求的增多或由于任何法律的實施或執(zhí)行的變化而導致的監(jiān)管或合規(guī)成本的增加；或需處理對該酒店或業(yè)務(wù)造成阻礙的緊急情況或不可抗力事件。同時，治理公司亦應依照市場及酒店經(jīng)營情況的變化，在年度經(jīng)營打算預算內(nèi)合理操縱并力求節(jié)約不必要的成本費用支出。如某一財務(wù)年度的經(jīng)營打算的草案未能得到批準，則應沿用前一財務(wù)年度的經(jīng)營打算（如為第一個財務(wù)年度，則應使用治理公司提交的經(jīng)營打算的草案），但須作合理的調(diào)整以便業(yè)務(wù)能夠正常運營而不中斷，然而任何一方均可尋求專家裁定以確定經(jīng)營打算。如某一經(jīng)營打算的草案未能得到批準，任何一方均無權(quán)因此而終止本協(xié)議，但這一規(guī)定不得損害治理公司在（該酒店）不符合標準的情況下終止本協(xié)議的權(quán)利。每個經(jīng)營打算僅代表對預期收入與費用的可能，業(yè)主不能將其作為該等預期收入與費用必定會發(fā)生的保證或陳述。名稱、權(quán)利與標識該酒店將以酒店名稱冠名，但如需接著使用品牌名稱作為酒店名稱的組成部分，則該酒店必須始終嚴格遵守標準。業(yè)主保證，它有權(quán)使用業(yè)主名稱。自經(jīng)營期限結(jié)束時起，治理公司將不再使用業(yè)主的名稱。治理公司保證，其將不時采取必要的措施以使治理公司有權(quán)在經(jīng)營期限內(nèi)在該區(qū)域內(nèi)使用品牌名稱與“雅高”。未經(jīng)治理公司批準（治理公司能夠完全自主地決定拒絕給予該等批準），業(yè)主不得自行使用任何知識產(chǎn)權(quán)或就任何該等知識產(chǎn)權(quán)申請國際或國內(nèi)注冊，亦不得在任何域名、網(wǎng)站或互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址、或其它注冊名稱中使用或注冊品牌名稱或雅高集團的任何其它名稱或商標。如治理公司授予該等批準，則業(yè)主應簽署治理公司所要求的文件以確保所有權(quán)歸屬于治理公司。業(yè)主承認，其對任何知識產(chǎn)權(quán)不享有任何性質(zhì)的權(quán)利、所有權(quán)或權(quán)益，而且業(yè)主同意，在本協(xié)議期滿或終止前后，均可不能有任何知識產(chǎn)權(quán)中的任何權(quán)利、所有權(quán)或權(quán)益授予給業(yè)主或通過業(yè)主主張權(quán)利的任何人。業(yè)主同意其可不能詆毀品牌名稱或任何知識產(chǎn)權(quán)，也可不能有辱品牌名稱或任何知識產(chǎn)權(quán)的聲譽。經(jīng)營期限結(jié)束之時，業(yè)主必須立即停止對品牌名稱與知識產(chǎn)權(quán)的一切使用。經(jīng)營期限結(jié)束之時，業(yè)主應立即自費全部清除以下各項：清除與該酒店有關(guān)的對知識產(chǎn)權(quán)的任何援引，并停止對知識產(chǎn)權(quán)的一切使用（包括停止援引該酒店先前為人所知的品牌名稱）。業(yè)主不可撤銷地及無條件地任命治理公司為其真實、合法的代理人，有權(quán)起草和簽署所有治理公司認為必要的文件以從酒店名稱中清除對品牌名稱的援引。業(yè)主承認治理公司有權(quán)向有管轄權(quán)的法院申請禁止令或其它救濟以強制執(zhí)行本款（即第(i)款）的規(guī)定；清除在該酒店使用的或與該酒店相關(guān)的帶有品牌名稱或任何知識產(chǎn)權(quán)的標識。假如業(yè)主不遵守本款（即第(ii)款）的規(guī)定,治理公司有權(quán)依其自己的選擇在經(jīng)營期限結(jié)束后的6個月內(nèi)的任何時候以1.00美元的價格購買該酒店的所有外部標識，同時清除所有該等標識；以及清除在與該酒店有關(guān)的任何域名、網(wǎng)站或互聯(lián)網(wǎng)網(wǎng)址上對品牌名稱以及知識產(chǎn)權(quán)的援引。本協(xié)議項下所約定的治理費已包含該酒店品牌名稱的許可使用費。該酒店的中文名稱，雙方同意暫定為重慶財信鉑爾曼酒店，但業(yè)主須自行完善酒店名稱的合法政府許可手續(xù)，治理公司給予授權(quán)及積極配合。保持標準業(yè)主確認并同意治理公司的要求，即在整個經(jīng)營期限內(nèi)：該酒店的經(jīng)營標準不得低于規(guī)定標準，而且業(yè)主不得作出或同意作出任何詆毀該酒店、標準或品牌名稱的行為或者對該酒店、標準或品牌名稱有負面阻礙的行為，同時業(yè)主須遵守與該酒店有關(guān)的所有法律要求；該酒店應按照屆時適用于品牌名稱的雅高集團的指導手冊、政策與程序經(jīng)營；應治理公司要求，業(yè)主必須立即實施或同意治理公司實施，為使該酒店符合適用于在該區(qū)域內(nèi)營運的同品牌酒店的所有要求或該酒店達到標準需要符合的所有要求、遵守適用的法律并處于良好運營狀態(tài)而由治理公司合理要求的對該酒店進行的修理、維護、替換、改進、變更或差不多建設(shè)工程（以下簡稱“必要工程”），同時業(yè)主需自行承擔必要工程的費用，此外，治理公司被授權(quán)在業(yè)主未能完成必要工程時由治理公司促使必要工程得以完成；以及業(yè)主應提供完成必要工程所需的一切資金。收入、費用、營運資金業(yè)主將為該酒店在某一信譽良好的商業(yè)銀行設(shè)立一個營運賬戶（以下簡稱“營運賬戶”），營運賬戶的指定簽字人將包括該酒店的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財務(wù)總監(jiān)、財務(wù)副總監(jiān)。從營運賬戶中支取任何一筆超過付款限額的款項至少須經(jīng)總經(jīng)理（或財務(wù)總監(jiān)）和副總經(jīng)理（或財務(wù)副總監(jiān)）2名授權(quán)簽字人聯(lián)合簽字。支取未超過付款限額的款項須經(jīng)總經(jīng)理簽字。該酒店的一切毛收入均應存入營運賬戶，業(yè)主在提供充分的營運資金以確保該酒店的平穩(wěn)運營的前提下，在與治理公司協(xié)商后，能夠從營運帳戶中提取資金。業(yè)主依照年度經(jīng)營打算核定簽字后，工資費用、治理公司的費用、銷售與營銷撥款的支付以及其他支付（但該等其他支付不得超過付款限額）可從營運賬戶中支出；除緊急情況外，前述支付以外的其他支付須經(jīng)業(yè)主批準。業(yè)主在預留一切費用、該酒店負債與家具、裝備及設(shè)備撥款之后，可從營運賬戶中提取超過該酒店經(jīng)營及資本要求所需的營運資金的余額。家具、裝備及設(shè)備賬戶業(yè)主應建立一個與營運賬戶相分離的銀行賬戶（以下簡稱：“家具、裝備及設(shè)備賬戶”），該賬戶的簽字人由業(yè)主指定（須包括該酒店的總經(jīng)理或副總經(jīng)理和財務(wù)總監(jiān)或財務(wù)副總監(jiān)其中的兩人聯(lián)合審簽）。家具、裝備及設(shè)備賬戶應在聲譽良好的商業(yè)銀行開立，從該賬戶中支取任何一筆超過付款限額的款項至少需經(jīng)總經(jīng)理（或財務(wù)總監(jiān)）和副總經(jīng)理（或財務(wù)總監(jiān)）2名授權(quán)簽字人聯(lián)合簽字；支取未超過付款限額的款項須經(jīng)總經(jīng)理簽字。每月月底，家具、裝備及設(shè)備撥款須存入家具、裝備及設(shè)備賬戶。家具、裝備及設(shè)備撥款所需資金將首先從營運賬戶中的可供支出的資金（前述“可供支出的資金”是指營運賬戶中的資金扣除了需要支出的款項和承諾支出的款項后的資金）中提取，就營運賬戶內(nèi)可供支出的資金不足以向家具、裝備及設(shè)備賬戶支出的部分，業(yè)主應在治理公司通知其存在該等短缺后7日內(nèi)將短缺資金存入家具、裝備及設(shè)備賬戶。家具、裝備及設(shè)備賬戶中的資金（包括利息）將供治理公司用于：支付家具、裝備及設(shè)備的費用，但以相關(guān)財務(wù)年度的經(jīng)營打算中的預算金額為限。除發(fā)生緊急情況，否則超出這一預算金額的任何費用應取得業(yè)主批準；同時在業(yè)主未向營運賬戶中提供足夠的營運資金時，支付修理與維護費用。在該等情況下，業(yè)主必須立立即該等資金返還至家具、裝備及設(shè)備賬戶中去。在任一財務(wù)年度的年終時，家具、裝備及設(shè)備賬戶如有任何余額均應結(jié)轉(zhuǎn)到下一財務(wù)年度，依照治理公司的決定用于支付家具、裝備及設(shè)備的費用。如家具、裝備及設(shè)備賬戶內(nèi)有充足的資金，業(yè)主將有權(quán)從家具、裝備及設(shè)備賬戶中收回其所支出的超額的撥款。業(yè)主授權(quán)治理公司處置該酒店內(nèi)已達到使用壽命或就該酒店的需求而言多余的家具、裝備及設(shè)備，且處置該等物品所得的全部出售收益均應存入家具、裝備及設(shè)備賬戶；但治理公司應事先與業(yè)主就此類家具、裝備及設(shè)備的處置方案進行溝通。月度報告在每月的20號或20號之前，治理公司將向業(yè)主提供一份報告詳細講明該酒店前一個日歷月的經(jīng)營狀況。例會各方的一名代表應按照附表2第11項所規(guī)定的時刻間隔進行會議（如雙方一致同意，亦可通過電話會議的形式）討論該酒店的經(jīng)營并尋求任何與該酒店有關(guān)的問題的解決方案。會上所作之決議須由代表們達成全體一致的意見，且會議記錄應分發(fā)給各方。審計報告治理公司應要求該酒店的財務(wù)總監(jiān)提供有關(guān)業(yè)務(wù)的財務(wù)信息以便審計師（由業(yè)主指定）能夠在每個財務(wù)年度結(jié)束之后的60天內(nèi)向業(yè)主與治理公司提交經(jīng)審計的截止至該財務(wù)年度末的資產(chǎn)負債表及經(jīng)審計的有關(guān)該財務(wù)年度的業(yè)務(wù)的損益表（以下簡稱“審計報告”）。該審計報告應按照“酒店業(yè)統(tǒng)一會計制度”的原則編制。任何一方均可在收到審計報告后的30天內(nèi)就該審計報告提出異議，如未能在此期限內(nèi)提出異議，則為任何目的，該審計報告均應被視為最終和準確的審計報告。如有異議，雙方將盡力解決異議事宜，假如未能解決，則任何一方均可請求專家裁定，同時在對該審計報告作出變更之前，應以審計師提交的審計報告為準。如審計報告所披露的結(jié)果與依據(jù)本協(xié)議規(guī)定作出的費用支付與其它付款不一致，則將對這些費用與其它付款作適當?shù)恼{(diào)整并由相關(guān)方在計算之日起的14天內(nèi)支付。賬簿與記錄治理公司應維持一套程序以（編制維護）在權(quán)責發(fā)生制的基礎(chǔ)上反映業(yè)務(wù)的經(jīng)營結(jié)果的完整、充分的賬簿及其它記錄。該等賬簿與記錄（按集中核算制保管的除外）應保存在該酒店內(nèi)，而且一切賬簿與記錄（包括按照集中核算制保管的帳簿與記錄）應供業(yè)主在一切合理時刻內(nèi)查閱。該等賬簿與記錄應為業(yè)主的財產(chǎn)。治理公司的費用業(yè)主應在每月的20號之前向治理公司支付前一日歷月的差不多治理費與獎勵治理費。差不多治理費（而非獎勵治理費）將列入營運費用。Accortel、預訂費用與ATACDS雅高集團差不多開發(fā)了一個名為Accortel的私有通信虛擬網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)。該系統(tǒng)是連接雅高各個服務(wù)系統(tǒng)的必備系統(tǒng)，目前雅高集團的服務(wù)系統(tǒng)包括中央預訂系統(tǒng)、中央分銷治理系統(tǒng)與銷售系統(tǒng)。業(yè)主同意，在整個經(jīng)營期限內(nèi)，該酒店將通過在該區(qū)域內(nèi)不時適用的各種連接方式連接至其能夠接入的或者其通過治理公司或治理公司的關(guān)聯(lián)方能夠接入的Accortel（或者雅高集團使用的任何其它替代網(wǎng)絡(luò)系統(tǒng)）。附表4講明了目前存在的通過Accortel可供該酒店連接的系統(tǒng)、目前存在的該酒店可采納的連接Accortel的方式、目前適用的該等連接和服務(wù)的收費以及預訂費用、以及選擇該種連接和服務(wù)方式的亞洲其它酒店的普遍適用的使用標準條款。業(yè)主承認并同意，能夠通過為第三方經(jīng)銷商（諸如第三方網(wǎng)址與旅行社的經(jīng)營者）提供accortel訪問權(quán)的方式分銷客房。如是該等情況，則由于該等訪問權(quán)而預定的客房將計入通過Accortel而預定的客房,因此除了業(yè)主應付的所有傭金之外,還須支付附表4中所提到的預訂費。業(yè)主應選擇白金級連接方案連接Accortel。業(yè)主應負責購買并安裝將該酒店與Accortel連接所必需的一切硬件、軟件與當?shù)鼗ヂ?lián)網(wǎng)鏈接。業(yè)主應在開具發(fā)票起30天之內(nèi)支付在附表4中所規(guī)定的適用的收費與費用。這些費用隨時可能由治理公司按照在該區(qū)域以該品牌名稱經(jīng)營的其它酒店普遍適用的費率進行調(diào)整，但治理公司須提早60天送交書面通知。雅高旅行社分銷傭金清算服務(wù)（AccorTravelAgencyCommissionSettlementforDistribution，以下簡稱為“ATACDS”），是為以品牌名稱經(jīng)營的酒店而開發(fā)的一項服務(wù)。ATACDS通過雅高任命的第三方所治理的一個集中系統(tǒng)便利了對旅行社傭金的付款。因此，該第三方將對每一參與的酒店開具相關(guān)費用的發(fā)票并收取該相關(guān)費用（該相關(guān)費用應與向治理公司在亞洲經(jīng)營的其他酒店所收取的費用保持一致），然后該第三方向旅行代理商們進行全球性地一次性付款。業(yè)主同意在該酒店內(nèi)使用上述講明的ATACDS系統(tǒng)，并為該等服務(wù)支付費用。集團服務(wù)治理公司作為雅高集團的組成部分可為其所治理的各家酒店的業(yè)主取得集團服務(wù)。治理公司將努力使業(yè)主能夠按照該區(qū)域內(nèi)由雅高集團治理的其它酒店普遍適用的條件使用集團服務(wù)。業(yè)主可自行在合理地通知治理公司后利用這些服務(wù)。酒店折扣業(yè)主確認，治理公司能夠向治理公司及其關(guān)聯(lián)方的雇員以及治理公司及其關(guān)聯(lián)方所治理的各酒店的雇員和業(yè)主們提供一些福利，其形式為免費或以打折的價格入住該酒店的客房。業(yè)主承諾，只要該等福利并沒有嚴峻超出酒店業(yè)正常福利范圍或經(jīng)營打算中所規(guī)定的福利范圍，業(yè)主無權(quán)就該等福利對治理公司提出索賠。治理公司保證此福利標準與國內(nèi)所有鉑爾曼品牌酒店體系內(nèi)的標準相同。銷售與營銷治理公司將把該酒店整合到雅高集團的國際與國內(nèi)銷售與營銷網(wǎng)絡(luò)之中，但業(yè)主須按月向治理公司繳納該網(wǎng)絡(luò)的費用，其金額相當于銷售與營銷費用。業(yè)主承認，假如它未能繳納到期應付的銷售與營銷費用，它即無權(quán)享受本條所規(guī)定的利益。此外，治理公司能夠安排該酒店參加在亞洲地區(qū)以品牌名稱經(jīng)營的其它酒店普遍適用的客戶忠誠度打算、特權(quán)打算與其它銷售與營銷打算以及質(zhì)量操縱打算，同時業(yè)主同意按照適用于該等其它酒店的同樣條件參加這些打算。采購中的利益業(yè)主確認并同意：業(yè)主能夠不通過治理公司及其關(guān)聯(lián)方采購商品，在該酒店經(jīng)營過程中，治理公司可向其關(guān)聯(lián)方或通過其關(guān)聯(lián)方采購商品，物資及服務(wù)（以下簡稱：“采購”），只要通過該種方式采購的價格和條件比業(yè)主通常從第三方處采購同等品質(zhì)的商品、物資和服務(wù)相比更有競爭力。按照治理公司及其關(guān)聯(lián)方的慣例，在治理公司及其關(guān)聯(lián)方在向與治理公司無關(guān)的第三方以市場上有競爭力的價格和條件采購時，治理公司或其關(guān)聯(lián)方將收取一定的利益。業(yè)主同意治理公司或治理公司的關(guān)聯(lián)方有權(quán)收取該等利益。增值稅與預扣稅業(yè)主必須向治理公司或治理公司的關(guān)聯(lián)方支付治理公司或治理公司的關(guān)聯(lián)方因按本協(xié)議向業(yè)主提供（海外）商品或服務(wù)所應繳納的任何增值稅。到期應付給治理公司的一切付款與報銷款應由業(yè)主向治理公司支付，除以下段落有規(guī)定之外，不得作任何抵扣或反求償，而且不得扣除該區(qū)域征收的稅金（不論是所得稅、預扣稅、增值稅和/或任何其它稅金）或扣除款項，且不得扣除銀行收費以及其它任何費用。假如業(yè)主必須依照法律要求扣除或代扣代繳稅費或其它款項（“代扣代繳”），業(yè)主應在知悉該等要求時及時通知治理公司。業(yè)主應從向治理公司支付的款項金額中相應扣除代扣代繳的款項金額，同時業(yè)主應在其代扣代繳發(fā)生之日起30日內(nèi)向治理公司提交相關(guān)政府部門出具的證明差不多向該部門繳納代扣代繳款項金額的正式收據(jù)原件。假如業(yè)主沒有在其代扣代繳發(fā)生之日起30日內(nèi)向治理公司提交以上所提的收據(jù)，業(yè)主應向治理公司支付治理公司實際收到的款項凈額與其在款項未被要求進行該等扣除或代扣代繳時能夠收到的款項金額之差額數(shù)目。（治理公司在此已被授權(quán)從營運賬戶中向自己支付該差額數(shù)目。）保險與風險治理在經(jīng)營期限內(nèi)，業(yè)主必須辦理并維持（而且治理公司將在這方面為業(yè)主提供協(xié)助）一切常規(guī)保險包括本協(xié)議附表8中所列的保險。治理公司將盡力為業(yè)主提供辦理雅高集團有關(guān)該區(qū)域的保險打算項下的保險的途徑，而且假如業(yè)主提出請求，治理公司應在可實現(xiàn)的范圍內(nèi)并按照相關(guān)保險公司的要求安排辦理該打算項下的保險。業(yè)主必須自行查明（包括依靠其自己的顧問查明）該保險打算與相關(guān)保險單的條款以及其是否足以涵蓋相關(guān)風險并對之承擔責任，業(yè)主還應負責支付（超出保險賠償金的）相關(guān)索賠的任何超額部分。除了財產(chǎn)一切險中有關(guān)建筑物、家具、設(shè)施設(shè)備、廠房與設(shè)備的那部分的保險費之外，其他所有保險費將列支為營運費用。業(yè)主與治理公司應在其各自權(quán)益的范圍內(nèi)被列名為被保險人，而且業(yè)主必須按照治理公司或治理公司的關(guān)聯(lián)方所治理的該區(qū)域內(nèi)其它酒店的同樣條件，參與并遵守治理公司或治理公司的關(guān)聯(lián)方所治理的其它酒店普遍采納的一切風險治理、合規(guī)與審計打算及程序。假如保險公司未將治理公司列名為保險單上的被保險人，則保險單上必須包含一條條款講明保險公司放棄其可能享有的向治理公司行使的任何代位求償權(quán)。業(yè)主同意，假如保險由事故發(fā)生制保險單更改為索賠發(fā)生制保險單，則業(yè)主必須取得至少2年的追溯期。許可業(yè)主必須取得并維持任何有關(guān)當局就該酒店經(jīng)營及入住宅要求的一切許可與核準，治理公司應按照業(yè)主合理的請求提供協(xié)助。業(yè)主應在附表2第5項中明確規(guī)定的日期之前取得本協(xié)議的附表7中所列的一切許可證與批文。假如由于任何緣故該等許可證與批文沒有在附表2第5項中明確規(guī)定的日期之前取得，則治理公司能夠在該日期或在該日期之后的任何時候通過向業(yè)主送交書面通知而終止本協(xié)議。該等終止不得損害雙方在該等終止之日之前產(chǎn)生或由于該終止而產(chǎn)生的任何權(quán)利。保密條款各方均應為本協(xié)議的內(nèi)容及有關(guān)對方或該酒店的任何信息保密，未經(jīng)對方同意不得擅自向任何方披露該等內(nèi)容或信息，除非該等信息已進入公共領(lǐng)域，或按照法律的要求或按照該方或該方的關(guān)聯(lián)方之股份所上市交易的任何證券交易所的規(guī)則而必須予以披露。治理公司能夠向雅高集團的其它成員披露信息。新聞公布未經(jīng)治理公司同意（治理公司能夠完全自主地決定拒絕給予該等同意），業(yè)主不得對任何新聞機構(gòu)或通過其他途徑對外公布有關(guān)以下各項的任何新聞或其它信息：(i) 有關(guān)該酒店的新聞或信息；或(ii) 使用品牌名稱的新聞或信息。但治理公司在業(yè)主或業(yè)主關(guān)聯(lián)方作項目推廣及業(yè)主或業(yè)主關(guān)聯(lián)方作企業(yè)宣傳時，應全力配合，并提供相應支持。改建未經(jīng)治理公司同意，業(yè)主不得擅自對該酒店進行任何改建。分割或變更為分層所有權(quán)未經(jīng)治理公司同意，業(yè)主不得對該土地或該酒店的所有權(quán)進行分割，也不得將該酒店的所有權(quán)變更為分層所有權(quán)，然而，假如該分割或變更并不減損治理公司在本協(xié)議項下的權(quán)利及權(quán)益，也并不增加治理公司在本協(xié)議項下的義務(wù)，則治理公司不得不合理地拒絕給予該等批準。假如業(yè)主有意分割該土地或該酒店的所有權(quán)，或有意將對該酒店的所有權(quán)變更為分層所有權(quán)，則業(yè)主必須向治理公司提供其擬創(chuàng)建有關(guān)該地塊或該酒店上的任何地役權(quán)、契約或使用限制的一切合約或文件的副本，包括任何擬訂立的章程副本。業(yè)主轉(zhuǎn)讓業(yè)主不得將它在該酒店、業(yè)務(wù)或地塊中的權(quán)益轉(zhuǎn)讓給他人，除非是轉(zhuǎn)讓給合格受讓人，而且在轉(zhuǎn)讓之時，業(yè)主在當時欠付治理公司及治理公司的關(guān)聯(lián)方的全部款項均必須差不多全額付清。優(yōu)先購買權(quán)業(yè)主擬處置其在該酒店、業(yè)務(wù)和（或）地塊中的權(quán)益時，必須提早以書面形式通知治理公司，首先向治理公司（或治理公司所指定的人）發(fā)出其擬出售前述權(quán)益（以下簡稱“擬出售權(quán)益”）的要約，其對價必須是業(yè)主以合理的依照確定的該擬出售權(quán)益的市場價格，而且其出售條件必須是在性質(zhì)上與出售該擬出售權(quán)益相同的出售的慣常條件。假如該項要約被同意，則由此而產(chǎn)生的協(xié)議必須以先取得任為必要的政府批準為前提條件，同時為取得該等政府批準提供充分的時刻（該要約被同意后必須立即辦理該等政府批準）。業(yè)主規(guī)定的該項要約的同意期限必須多于30天。假如該項要約沒有被同意，則業(yè)主能夠在發(fā)出該項要約之日后的3個月之內(nèi)向符合合格受讓人條件的任何第三方處置該擬出售權(quán)益，而且業(yè)主對該第三方的要約條件不得優(yōu)于業(yè)主對治理公司的要約條件。操縱變化對業(yè)主的操縱的任何變化（但因在某證券交易所上市的實體的操縱發(fā)生變化而導致的除外）將被推定為業(yè)主轉(zhuǎn)讓其在該酒店、業(yè)務(wù)與地塊中的權(quán)益，假如該等推定轉(zhuǎn)讓發(fā)生在某一非合格受讓人身上，而且治理公司在獲知該項轉(zhuǎn)讓后90天之內(nèi)選擇認定業(yè)主違反其在本協(xié)議項下的義務(wù)，則業(yè)主即被作為違反其在本協(xié)議項下的義務(wù)對待。推定要約（此條刪除）數(shù)據(jù)庫雙方一致同意：除了該酒店不時保存的客戶歷史記錄與其它數(shù)據(jù)庫（以下簡稱“該酒店數(shù)據(jù)庫”）之外，治理公司還能夠維持并更新一個中央數(shù)據(jù)庫，該中央數(shù)據(jù)庫包括該酒店數(shù)據(jù)庫提供的或從該酒店數(shù)據(jù)庫摘錄的信息（以下簡稱“中央數(shù)據(jù)庫”）；而且治理公司除了能夠使用該酒店數(shù)據(jù)庫中儲存的信息之外，還能夠?qū)⒅醒霐?shù)據(jù)庫的信息（包括從該酒店數(shù)據(jù)庫摘錄的任何信息）用于銷售、營銷、財務(wù)與客戶忠誠度打算以及任何其它相關(guān)的或附屬的用途；而且儲存在該酒店數(shù)據(jù)庫中的任何信息應始終是業(yè)主的財產(chǎn)，儲存在中央數(shù)據(jù)庫的任何信息（包括從該酒店數(shù)據(jù)庫衍生、獲得或摘錄的信息）應始終是治理公司的財產(chǎn)，不論本協(xié)議是否期滿或終止。互聯(lián)網(wǎng)治理公司差不多告知業(yè)主在附表2第4項中所提到的旨在促進電子商務(wù)的雅高預訂網(wǎng)站的存在事宜。業(yè)主承諾并同意，未經(jīng)治理公司批準（治理公司能夠完全自主地決定拒絕給予該等批準）：(i)業(yè)主不得把該等形式的信息或任何知識產(chǎn)權(quán)整合到任何其它網(wǎng)站中去；(ii) 業(yè)主不得用品牌名稱注冊域名，也不得注冊包含品牌名稱的域名；同時(iii) 業(yè)主不得為該酒店創(chuàng)建網(wǎng)站或運營網(wǎng)站。假如治理公司給予批準，則業(yè)主必須在任何時候應治理公司的要求簽署治理公司要求業(yè)主簽署的一切文件從而將該等域名（當該等域名包含知識產(chǎn)權(quán)）轉(zhuǎn)讓給治理公司或治理公司指定的人。定價雅高集團與治理公司已采納如下政策：客房通過雅高集團預訂系統(tǒng)與網(wǎng)站進行銷售，直至客房在同一時段不再能通過任何其它方式（包括通過任何第三方分銷渠道）進行銷售；以及通過雅高集團預訂系統(tǒng)與網(wǎng)站銷售的客房，在某一特定期間通過任何其它方式包括通過任何第三方分銷渠道進行銷售時，銷售價格不得低于同時期通過雅高預訂系統(tǒng)或雅高網(wǎng)站預訂同類一間（或多間）客房的價格（或以同樣價格銷售但附送額外優(yōu)惠或服務(wù)）。業(yè)主確認并同意支持上述政策，同時可不能實施任何違反該等政策的行為。盡管存在第22條，但治理公司有權(quán)為了將該酒店與其他酒店進行比較的目的而使用和披露與該酒店有關(guān)的歷史信息，除非業(yè)主向治理公司發(fā)出書面通知另有要求。在該等比較信息可提供給由治理公司或治理公司的關(guān)聯(lián)方所治理或擁有的其他酒店（以下簡稱為“其他酒店”）業(yè)主的范圍內(nèi)，治理公司將在相關(guān)的其他酒店業(yè)主同意對該等信息予以保密的基礎(chǔ)上向其他酒店業(yè)主提供該等信息。業(yè)主同意，如其從治理公司或治理公司的關(guān)聯(lián)方處收到有關(guān)其他酒店的上述信息，其將對上述信息進行保密。軟件雅高集團與治理公司作為國際性的公司，差不多采納了反對購買、安裝或使用仿冒硬件或軟件的公司政策。業(yè)主同意支持這一公司政策且可不能購買、安裝或使用可能侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權(quán)的、沒有當前有效許可或其它合法使用權(quán)（對裝載該硬件或軟件的每一臺機器而言）的任何軟件或硬件。假如業(yè)主違反本條的規(guī)定，治理公司能夠（在不損害本協(xié)議中所規(guī)定的或法律與衡平法中所規(guī)定的治理公司的其它權(quán)利與救濟的前提下）在任何時候撤銷或促成撤銷本協(xié)議所授予的使用雅高集團預訂系統(tǒng)或其它相關(guān)的集團服務(wù)的權(quán)利。業(yè)主的保證業(yè)主陳述與保證如下：本協(xié)議差不多由業(yè)主有效簽署并按照本協(xié)議之條款構(gòu)成業(yè)主的有效的、具有約束力的并能夠強制執(zhí)行的義務(wù)；業(yè)主擁有附表2第2項中詳列的對該酒店與地塊的權(quán)益；除了附表2第3項中所詳列的情況之外，對該酒店、業(yè)務(wù)或地塊或業(yè)主所發(fā)行的股份上沒有創(chuàng)建任何抵押、質(zhì)押、擔保權(quán)益、第三方權(quán)益或其它任何形式的財產(chǎn)負擔；就業(yè)主所知，沒有懸而未決的或潛在可能發(fā)生的、將阻礙業(yè)主履行其在本協(xié)議項下義務(wù)之能力的、由政府機構(gòu)或任何其他人針對業(yè)主或其財產(chǎn)或業(yè)務(wù)或有關(guān)業(yè)主或其財產(chǎn)或業(yè)務(wù)提出的任何索賠、訴訟、司法程序或調(diào)查；業(yè)主對在經(jīng)營期限之前與該酒店或地塊有關(guān)的任何環(huán)境、建設(shè)、所有權(quán)或其他事宜承擔責任，并將在不妨害該酒店的前提下勤勉盡責地解決該等事宜；該地塊系規(guī)劃為酒店用途，而且該等用途的一切必要的政府許可與批文均已獲得（或假如尚未獲得經(jīng)營該酒店所必要的許可，則該等許可也將按照本協(xié)議第21條的規(guī)定獲得）并完全有效，且不存在任何可能禁止或?qū)嵸|(zhì)性地干涉該酒店經(jīng)營的政府機構(gòu)的規(guī)劃或其它限制規(guī)定；且經(jīng)營該酒店可能必需的、任何政府機構(gòu)或任何產(chǎn)權(quán)人或抵押權(quán)人或任何法律所要求的一切批準、許可與授權(quán)均已取得或?qū)⒃陂_業(yè)日之前取得，而且業(yè)主進一步承諾，在整個經(jīng)營期限內(nèi)該等批準、許可與授權(quán)將始終完全有效。治理公司的保證治理公司陳述并保證：本協(xié)議差不多由治理公司有效簽署并按照本協(xié)議之條款構(gòu)成治理公司的有效的、具有約束力的并能夠強制執(zhí)行的義務(wù)；就治理公司所知，沒有懸而未決的或潛在可能發(fā)生的、將阻礙治理公司履行其在本協(xié)議項下義務(wù)之能力的、由政府機構(gòu)或任何其他人針對治理公司或其財產(chǎn)或業(yè)務(wù)或有關(guān)治理公司或其財產(chǎn)或業(yè)務(wù)提出的任何索賠、訴訟、司法程序或調(diào)查；且治理公司有權(quán)在該區(qū)域內(nèi)使用知識產(chǎn)權(quán)。補償治理公司將補償業(yè)主并使業(yè)主免于遭受因治理公司、其代理人、承包商、分包商與雇員的重大過失所引起的，以及因治理公司有意違反本協(xié)議中的任何承諾、陳述或保證所引起的針對業(yè)主的任何性質(zhì)的一切損失、責任、損害、索賠、費用與要求。(ii) 受制于上述第（i）款的規(guī)定，業(yè)主將補償治理公司并使治理公司免于遭受因本協(xié)議所引起的，或有關(guān)本協(xié)議的針對治理公司的任何性質(zhì)的一切損失、責任、損害、索賠、費用與要求。本條的規(guī)定應在本協(xié)議期滿或終止后接著有效。損壞與毀壞假如該酒店或任何部分被損壞或毀壞，但（該等損壞或毀壞）并未達到第37條(c)款中所規(guī)定的嚴峻損壞的程度，業(yè)主將自負費用勤勉盡責地將該酒店恢復到在受到損壞或毀壞之前實質(zhì)相同的狀態(tài)，并確保該等狀態(tài)符合標準。假如業(yè)主沒有在損壞發(fā)生之后90天之內(nèi)開始第37條(a)款中所提到的恢復工程或沒有在損壞發(fā)生之后6個月之內(nèi)完成該恢復工程，則治理公司能夠提早30天向業(yè)主發(fā)出書面通知后終止本協(xié)議。假如該酒店受到嚴峻損壞－即因火災、地震或其它導致喪失經(jīng)營能力的事件（以下簡稱“破壞事件”）而使得依照業(yè)主或治理公司的意見接著經(jīng)營業(yè)務(wù)變得不合情理或輕率，則應適用如下規(guī)定：業(yè)主能夠（在破壞事件發(fā)生后90天之內(nèi)）通知治理公司表明其無意對該酒店進行重建或復原，則本協(xié)議在該通知之日即終止。假如業(yè)主有意將該酒店重建或復原到至少與破壞事件發(fā)生前同等標準的規(guī)模與同等設(shè)施，則業(yè)主必須在破壞事件發(fā)生后90天之內(nèi)向治理公司發(fā)出該等通知，然后業(yè)主必須在合理的限度內(nèi)盡快申請任為必要的開發(fā)與建設(shè)的批文并開始與完成該建設(shè)工程。假如業(yè)主在破壞事件發(fā)生后的90天之內(nèi)沒有發(fā)出第（i）款或第（ii）款項下的通知，則治理公司能夠在其后的任何時候終止本協(xié)議。假如業(yè)主差不多按照第（ii）款的規(guī)定發(fā)出通知，但并未在破壞事件發(fā)生后的6個月之內(nèi)開始重建工程，或如該重建工程沒有在破壞事件發(fā)生后的24個月之內(nèi)完工，或如治理公司合理地認為該重建工程將可不能在破壞事件發(fā)生后的24個月之內(nèi)完工，則治理公司能夠在提早30天書面通知業(yè)主之后終止本協(xié)議。假如本協(xié)議按照本條的規(guī)定予以終止，可不能阻礙任何一方就有關(guān)此前發(fā)生的違約行為而享有的權(quán)利。假如該酒店的經(jīng)營由于破壞事件之故而一度中斷，則經(jīng)營期限應按照中斷的時刻作同等延長。違約假如某一方（以下簡稱“違約方”）：在任何時候未能履行或遵守或疏于履行或遵守其在本協(xié)議項下的任何義務(wù)；或作為一家公司被強制或自愿地達成清算（但出于合并或重組目的而進行的自愿清算不在此列）或為了其債權(quán)人的利益而達成清償安排或和解協(xié)議；或差不多就其資產(chǎn)或所承擔的義務(wù)任命了破產(chǎn)財產(chǎn)治理人、經(jīng)營治理人或財產(chǎn)托管人；或關(guān)于業(yè)主而言，通過傳票或司法令狀對業(yè)主在該酒店、業(yè)務(wù)或地塊中的權(quán)益發(fā)出了執(zhí)行令；或關(guān)于治理公司而言，治理公司不再擁有品牌名稱的使用權(quán)（上述每種情況被稱為一項“違約”）則如在對方（以下簡稱“非違約方”）送達通知給違約方要求違約方對該項違約作出補救后，該項違約仍持續(xù)達30天之久（或如下的附帶條件所同意的更長的期限），該非違約方能夠終止本協(xié)議，而任何一方就有關(guān)違反、未履行或未遵守本協(xié)議的承諾或條款而享有的任何采取行動的權(quán)利或作出補救的權(quán)利并不受損害。然而，假如該項違約盡管能夠被補救但無法在該等30天的期限之內(nèi)得到補救，則該補救期限將作合理延展（但不得超過60天）以便該項違約能夠得到補救，然而，違約方應在上述30天期限之內(nèi)開始對該等違約進行補救，而且勤勉盡責地接著進行該等補救。酒店顧問服務(wù)協(xié)議業(yè)主與附表2第10項中所列的公司是，或者立即成為有關(guān)該酒店顧問服務(wù)協(xié)議的締約方，而且業(yè)主確認并同意，業(yè)主違反該酒店顧問服務(wù)協(xié)議即構(gòu)成業(yè)主違反本協(xié)議。工程竣工圖則與技術(shù)規(guī)格業(yè)主將遵照差不多按照本條的規(guī)定批準的圖則與技術(shù)規(guī)格自負費用實施工程，而且這些圖則與技術(shù)規(guī)格必須包含所有的附屬設(shè)施且符合標準。業(yè)主將在附表2第6項中所述的期限之內(nèi)將圖則與技術(shù)規(guī)格的副本提交給治理公司以供治理公司審批。治理公司應在收到圖紙及相關(guān)資料7天內(nèi)完成批閱圖則與技術(shù)規(guī)格，并向業(yè)主提交其批準或者治理公司要求進行的修正。假如治理公司要求進行修正，并與業(yè)主溝通取得一致意見，則業(yè)主應將這些修正并入圖則與技術(shù)規(guī)格中去，并將修正后的圖則與技術(shù)規(guī)格再次提交給治理公司審批。開工假如工程開工日由于任何緣故未能在附表2第7項中所列的日期前發(fā)生，則治理公司能夠在工程開工日前的任何時候提早14天向業(yè)主發(fā)出書面通知后終止本協(xié)議。同時該等終止不應損害雙方在終止之前產(chǎn)生的任何權(quán)利或者由于終止而產(chǎn)生的任何權(quán)利。修改與批準對通過批準的圖則與技術(shù)規(guī)格的任何修改（細微性質(zhì)的修改除外）均須取得治理公司的批準，而且業(yè)主應為治理公司提供至少（7天）的批閱該修改的時刻。業(yè)主必須取得政府機構(gòu)的一切必要的批準，并確保工程遵照政府機構(gòu)的一切要求與一切適用法律的要求并以妥善的方式與精湛的技術(shù)按照通過批準的圖則與技術(shù)規(guī)格竣工。標識業(yè)主應與治理公司進行協(xié)商后編制一份標識規(guī)劃，講明該酒店的永久性標識與臨時性標識的位置。業(yè)主必須在適當?shù)臅r刻為該等標識申請一切必需的同意與許可并勤勉盡責地努力取得該等必需的同意與許可。在標識規(guī)劃中所擬議的相關(guān)標識必須符合標準。樣板房間不晚于附表2第8項中所列的日期，業(yè)主應確保完成一個樣板房間并通知治理公司進行檢驗。治理公司應在該項通知提出后的（7天）之內(nèi)告知業(yè)主任何修改要求，業(yè)主應及時按照該等修改要求進行修改并重復上述提交治理公司檢驗審批的程序。按照圖則與技術(shù)規(guī)格施工假如治理公司合理認為，該酒店沒有遵照通過批準的圖則與技術(shù)規(guī)格與標準建設(shè)，則業(yè)主必須在收到治理公司講明不合格情況的通知之后立即糾正此項不合格的情況。假如當?shù)卣跋嚓P(guān)職能主管部門對酒店建設(shè)有專門的規(guī)劃要求，雙方應在設(shè)計過程中協(xié)商一致解決。竣工業(yè)主必須盡最大努力確保實際竣工日不遲于附表2第9項所列的日期，而且開業(yè)日不遲于實際竣工之后的42個工作日。假如由于任何緣故未在附表2第9項所列的日期前實際竣工，則治理公司能夠在實際竣工日前的任何時候通過向業(yè)主發(fā)出書面通知后終止本協(xié)議。該等終止不得損害雙方在該等終止之前產(chǎn)生的任何權(quán)利或者由于終止而產(chǎn)生的任何權(quán)利。若業(yè)主因資金因素外的合理緣故造成延期，在與治理公司進行協(xié)商一致后，能夠適當延長實際竣工日。治理公司能夠在任何合理的時刻檢驗工程。業(yè)主必須定期向治理公司報告工程的進展以便治理公司能夠了解該酒店施工與裝修項目竣工的項目時刻表，并就該酒店的開業(yè)前籌備期與開業(yè)作出打算。在實際竣工之后，業(yè)主必須立即(a)從有關(guān)當局處取得證明工程符合一切法律與這些當局的要求的所有證明，及(b)取得該酒店向公眾全面開展業(yè)務(wù)所需的所有許可，并應治理公司的要求必須立即向治理公司提供該等證明和許可的副本。業(yè)主必須在實際竣工之前提早4至10個星期向治理公司發(fā)出通知，而且治理公司與業(yè)主應在該等通知后的一個星期之內(nèi)對該酒店進行檢驗，治理公司應以書面形式講明治理公司認為為了能夠?qū)崿F(xiàn)實際竣工需要注意的任何工程，隨后業(yè)主應確保為實現(xiàn)實際竣工所需要實施的一切工作都能得以實施，在實施之后再重新進行聯(lián)合檢驗，然而，假如確實是否差不多實際竣工發(fā)生任何分歧，業(yè)主與治理公司能夠?qū)⒃撌乱颂峤粚＜也枚?，并在重新進行的聯(lián)合檢驗之后的10天內(nèi)任命某位具有至少10年建筑領(lǐng)域經(jīng)驗的國際公認的獨立建筑專家來裁定是否確實差不多實際竣工。缺陷業(yè)主必須迅速修復治理公司在缺陷責任期之內(nèi)的任何時候以書面形式通知業(yè)主的任何缺陷，而且在執(zhí)行任何糾正工程時，業(yè)主必須將對該酒店的運營的干擾降至最低程度。不承擔責任業(yè)主確認，治理公司的任何建議、評論、修正或批準均不使治理公司就該酒店的設(shè)計與施工或其耐久性承擔任何義務(wù)或責任。治理公司對圖則與技術(shù)規(guī)格的批閱和批準范圍僅僅以圖則與技術(shù)規(guī)格是否符合標準為限。開業(yè)前事宜開業(yè)前治理費業(yè)主應按照附表1所規(guī)定的方式向治理公司支付開業(yè)前治理費。開業(yè)前預算治理公司將在任命首任總經(jīng)理之后的2個月之內(nèi)向業(yè)主提交一份開業(yè)前預算供業(yè)主批準，該預算必須就開業(yè)前費用與有關(guān)該等費用的時刻與現(xiàn)金流要求作出充分詳細的講明。假如業(yè)主沒有在其收到開業(yè)前預算后的14天之內(nèi)批準該開業(yè)前預算，業(yè)主與治理公司必須盡力在此后的4個星期之內(nèi)就該開業(yè)前預算達成一致意見，假如未能在此期限內(nèi)達成一致意見，則任何一方可將該事宜提交專家裁定。開業(yè)前預算必須涵蓋自首任總經(jīng)理開始在該酒店履行其職責之日起的6個月期間，或直至開業(yè)日為止的期間（二者之間以較先發(fā)生日為準）。開業(yè)前費用的金額在開業(yè)前籌備期內(nèi)，業(yè)主必須按照通過批準的開業(yè)前預算與本條（即第41條）的規(guī)定支付開業(yè)前費用。開業(yè)前費用不是一項營運費用。開業(yè)前費用的金額必須依照通過批準的開業(yè)前預算的要求由業(yè)主不時存入營運賬戶，同時開業(yè)前費用的金額必須按照通過批準的開業(yè)前預算使用。假如開業(yè)日在開業(yè)前籌備期開始后的6個月內(nèi)尚未發(fā)生，則治理公司應按照本條（即第41條）的規(guī)定與開業(yè)前預算的規(guī)定接著使用營運賬戶中可利用的資金余額，在資金余額用完之后，業(yè)主必須依照治理公司的要求支付具有開業(yè)前費用性質(zhì)的款項直至開業(yè)日，然而考慮到開業(yè)日的延遲，治理公司必須在合理可行的范圍內(nèi)盡合理的努力推遲支用或最大限度地減少開業(yè)前費用。開業(yè)前的活動在開業(yè)前籌備期內(nèi)，治理公司應代表業(yè)主但須在業(yè)主批準的前提下實施一切以品牌名稱經(jīng)營的酒店的慣常的開業(yè)前活動。開業(yè)前實際費用的報表在開業(yè)日之后的7個星期之內(nèi)，治理公司將向業(yè)主提交一份在開業(yè)前籌備期內(nèi)發(fā)生的全部開業(yè)前費用的明細表。開業(yè)前費用的資金提供開業(yè)前費用的資金應由業(yè)主提供并由業(yè)主按照上述程序支付到營運帳戶，治理公司能夠從營運帳戶支取。假如治理公司差不多支付了或發(fā)生了開業(yè)前預算所批準的與該酒店開業(yè)前活動有關(guān)的任何費用，或者發(fā)生了因開業(yè)日遲于可能的開業(yè)日而產(chǎn)生的任何費用，則該等費用應立即由業(yè)主為治理公司報銷。治理公司的臨時性權(quán)利在實際竣工立即完成期間，業(yè)主授權(quán)治理公司進入并占用該酒店以安裝治理公司的裝置、為該酒店進貨、培訓職員并按常規(guī)開展該酒店開業(yè)前的一切必要的活動。業(yè)主必須確保在該期間內(nèi)最大限度地減少對治理公司的干擾，然而治理公司確認，業(yè)主的施工人員能夠修復輕微缺陷。定義本協(xié)議中以下表述應具有如下的含義：“開業(yè)前預算”系指依照本協(xié)議第41條的規(guī)定由治理公司編制并向業(yè)主提交的開業(yè)前費用的預算?！伴_業(yè)前費用”系指有關(guān)該酒店開業(yè)而發(fā)生的費用，包括人員的招聘、雇傭與培訓的費用；營銷、銷售、廣告、推廣與圖形繪制費用；治理人員的退休與雇傭、高級職員的任命與臨時職位以及該酒店職員的調(diào)職安置費用；薪水、費用與直接開支；與上述各項直接有關(guān)的任何其它費用與支出以及開業(yè)前預算中所列明的或預期的其它開支?！伴_業(yè)前籌備期”系指從首任總經(jīng)理開始為該酒店履行職責開始直到開業(yè)日的期間。不可抗力假如業(yè)主或治理公司因某項不可抗力事件而不能全部或部分地履行本協(xié)議項下的任何義務(wù)，該等不能履行不應被作為違反本協(xié)議對待只要主張不可抗力的一方（如“不可抗力事件”的定義中所定義的）不能履行，那么該等不能履行不產(chǎn)生任何責任，然而，除非本協(xié)議中另有明確規(guī)定，否則本協(xié)議中的任何規(guī)定均不得免除支付任何到期應付款項的義務(wù)，也不得作為不履行支付任何到期應付款項的義務(wù)的借口。主張不可抗力的一方應立即以書面形式將不可抗力事件的發(fā)生通知對方并提供該項事件的所有詳情，包括其緣故和其對本協(xié)議項下義務(wù)履行的阻礙。假如發(fā)生不可抗力事件，則除了本協(xié)議第37條中所提到的各期限、附表2第7項中所述的日期與附表2第9項中所述的日期之外，本協(xié)議中所規(guī)定的時刻期限，在考慮不可抗力事件對該酒店與業(yè)務(wù)經(jīng)營的阻礙以及業(yè)主與治理公司認為相關(guān)的所有事宜之后，應就不可抗力事件所引起的任何延誤作相應的順延。治理公司的轉(zhuǎn)讓事先告之業(yè)主，且不阻礙本合同酒店接著使用該品牌名稱及能確保該品牌酒店保證經(jīng)營品質(zhì)的前提下，治理公司有權(quán)向如下各方轉(zhuǎn)讓其在本協(xié)議項下的權(quán)利與義務(wù)：取得治理公司全部資產(chǎn)或?qū)嵸|(zhì)上全部資產(chǎn)的任何人；或AccorSA或其任何關(guān)聯(lián)方然而治理公司必須確保受讓人承擔治理公司在本協(xié)議項下的全部權(quán)利義務(wù)且該受讓人有義務(wù)以品牌名稱經(jīng)營該酒店。自該等轉(zhuǎn)讓之時起，治理公司在本協(xié)議項下的責任與權(quán)利應終止（但在終止之前發(fā)生的責任與權(quán)利除外）。治理公司能夠向任何人轉(zhuǎn)讓其收取費用的權(quán)利作為債務(wù)的擔保。一般規(guī)定通知所有通知必須采納書面形式以中英文雙語書寫，且以中文解釋為準，并經(jīng)發(fā)件人合法授權(quán)的人員簽字，按照附表1中詳細列明的地址或傳真號碼或一方可能不時通知對方的其它地址或傳真號碼，采納專人遞交、掛號信或傳真方式送交收件人。在不限制一方能夠證明一份通知或其它通信已被另一方收到的任何其他方式的前提下，一份通知或其他通信將在以下情形下被視為適當收到：假如通過專人遞交，則在將該通知或通信留在收件人的地址時；假如通過掛號信發(fā)送，則在郵寄之日后（10天）；或假如通過傳真發(fā)送，則在發(fā)件人收到一份發(fā)送該傳確實機器所發(fā)出的確認函或傳輸報告表明傳真已被完全發(fā)送至收件人的傳真號碼時；及假如通過專人遞交送達的某一通知或其他通信，或通過傳真收到的某一通知或其他通信，該送達或收到發(fā)生于某一非工作日，或某一工作日下午5點后，則該等通知或通信將被視為在下一個工作日上午9點被收件人收到。解釋在本協(xié)議中，除非有相反的意圖，否則：單數(shù)詞包含其復數(shù)，反之亦然；“人”包括公司、法人、非法人團體或當局；提及某人包括提及該人的財產(chǎn)執(zhí)行人、治理人、繼承人、替代人和受讓人；為兩人或多人的利益所作的約定、陳述或保證是為了該兩人或多人的連帶利益所作；在本協(xié)議中，在“包括”或“包括”的派生詞后陳述的任何內(nèi)容并不限制其他包括在內(nèi)的內(nèi)容。部分無效假如本協(xié)議中所含的任何短語、句子、條款或段落被任何法院的某項不可上訴的最終判令、裁決或判決宣布為無效，則本協(xié)議將按照本協(xié)議中并無該等短語、句子、條款或段落進行解釋，但該等解釋將實質(zhì)性地損害治理公司與業(yè)主之間的交易利益的除外。法律費用與印花稅各方須各自負責其預備本協(xié)議的法律費用與支出以及附帶發(fā)生的法律費用與支出。各方應各自負責繳納就本協(xié)議的規(guī)定所征收的及由本協(xié)議的規(guī)定所引起的所有印花稅。利息假如一方在本協(xié)議項下的應付款項未在到期應付時支付，則應對該等款項按照利率計收自其應付之日起到實際支付之日止的利息，并在每個日歷月的第一天計入本金，并應依照（對方）要求予以支付。接著有效本協(xié)議中的為了維持其效力而必須在本協(xié)議終止或期滿之后接著有效的任何承諾、條款或規(guī)定將在任何該等終止或期滿之后接著有效。棄權(quán)任何一方在某一情況下對任何條款或條件的棄權(quán)將不被視為在任何其它情況下對該等條款或條件的棄權(quán)。除非棄權(quán)的一方以書面形式作出并簽署，否則本協(xié)議的任何條款或條件均不能被放棄、更改或修改，對違反本協(xié)議的行為予以追究的權(quán)利也不得被放棄、更改或修改。文本本協(xié)議可由多個文本組成，同時該等文本共同構(gòu)成同一份文件，均具同等法律效力。批準或同意若本協(xié)議提及要求獲得批準或同意，該等擬生效的批準或同意均必須事先以書面形式授予，同時除非本協(xié)議明確許可，否則（批準或同意的授予方）不得不合理地拒絕授予該等批準或同意。修訂本協(xié)議須經(jīng)業(yè)主與治理公司簽署書面文件方可進行修訂。雙方關(guān)系本協(xié)議與本協(xié)議項下所述的或本協(xié)議中所提到的任何協(xié)議、契約、文件或交易均不得被解釋或理解為使得任何一方成為對方的合伙人或與對方成立合資企業(yè)或建立任何類似的關(guān)系，而且每一方均同意其可不能在涉及治理公司與業(yè)主的任何行動、訴訟或其它司法程序中提出任何相反的主張、論點、請求或反請求。禁令救濟業(yè)主確認并同意，假如業(yè)主違反了第5條（第三個圓點項）、第22條、第25條或第26條，僅有損害賠償將不足以作為對治理公司的充分救濟，治理公司還有權(quán)（盡管存在下述“適用法律”標題項下的規(guī)定）在有司法管轄權(quán)的法院中申請并獲得禁令救濟或其他救濟。適用法律與爭議的解決本協(xié)議適用管轄地的法律，并須按照管轄地的法律予以解釋。由本協(xié)議引起的或有關(guān)本協(xié)議的一切爭議，除適用專家裁定的爭議或適用第29條項下的任何裁定的事宜外，均應由一名或數(shù)名按照中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）仲裁規(guī)則指定的仲裁員依照中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會（CIETAC）仲裁規(guī)則進行仲裁并予以最終解決。仲裁地點應為該區(qū)域的首都（首府）都市，仲裁語言為英語與漢語，且以漢語為準。支付仲裁費用與相關(guān)費用（包括強制執(zhí)行仲裁裁決的費用）的責任應由仲裁員裁定。語言本協(xié)議應以英文與中文書寫。本協(xié)議之英文與中文版本應具有同等的法律效力，如英文版本與中文版本有任何不一致的情況，應以中文版本為準。特不條款附表3中所規(guī)定的條款（如有）為本協(xié)議的一部分。

附表1本協(xié)議雙方業(yè)主重慶富黔房地產(chǎn)開發(fā)有限公司地址：重慶市江北區(qū)紅黃路1號財信興業(yè)大廈23F收件人：安華傳真理公司雅華酒店治理（上海）有限公司地址：中國上海市婁山關(guān)路555號長房國際廣場21樓收件人：湯家驥先生傳真：021-6237-0063該酒店描述該酒店對地塊之上所附著的附屬設(shè)施以及一切家具與設(shè)備、經(jīng)營物資與庫存的總稱。附屬設(shè)施[此處填入附屬設(shè)施的描述——以下是某些范例］約298間客房2餐廳2酒吧設(shè)有快餐吧的游泳池健身中心4會議室商務(wù)中心停車場，約有200個泊車位地塊產(chǎn)權(quán)的詳細資料與地址：重慶市江北區(qū)江北城片區(qū)A18-5地塊名稱品牌名稱鉑爾曼（PULLMAN）酒店名稱重慶財信鉑爾曼大酒店(PullmanChongqingCasin)業(yè)主名稱重慶富黔房地產(chǎn)開發(fā)有限公司日期與期間到期日自該酒店開業(yè)當日起15周年，如雙方同意續(xù)約，可在首次合約期到期前1年內(nèi)簽署約續(xù)協(xié)議，續(xù)約時刻為5年。財務(wù)年度從開業(yè)日起至其后第一個12月31日止的期間、此后每十二個月的期間或從1月1日起到本協(xié)議終止或期滿之日（視情況而定）止不滿12個月的期間。開業(yè)日在治理公司的治理下該酒店開門營業(yè)并接收其第一位付費客戶之日。經(jīng)營期限自開業(yè)日開始直至到期日為止的期間或自開業(yè)日開始直至本協(xié)議提早終止之日為止的期間。 費用差不多治理費毛收入的2.0%獎勵治理費第一和第二個財務(wù)年度，經(jīng)營毛利的5.0%第三至第五個財務(wù)年度，經(jīng)營毛利的5.5%第六至第十五個財務(wù)年度，經(jīng)營毛利的6%并將按照財務(wù)年度年初至今的基礎(chǔ)予以計算并考慮該財務(wù)年度差不多支出的款項。開業(yè)前治理費無預訂費用依照附表4列為預訂費用的金額銷售與營銷費用客房收入的2%（依照雅高全球鉑爾曼標準適時調(diào)整）建筑施工與開業(yè)籌備缺陷責任期實際竣工日后12個月輕微缺陷不阻礙該酒店或附屬設(shè)施能夠以其擬定的用途被合理使用的輕微遺漏與輕微缺陷；與業(yè)主有合理的理由不立即予以修復的（輕微遺漏與輕微缺陷）；與對（該輕微遺漏與輕微缺陷）進行修復將可不能實質(zhì)上損害該酒店的使用或運營或附屬設(shè)施的適銷性、出租或使用的（輕微遺漏與輕微缺陷）。圖則與技術(shù)規(guī)格由業(yè)主編制或擬由業(yè)主編制的對工程作出詳細規(guī)定的圖則與技術(shù)規(guī)格。實際竣工當該酒店（包括一切附屬設(shè)施）按照圖則與技術(shù)規(guī)格以及標準竣工同時一切家具、裝備及設(shè)備均按照圖則與技術(shù)規(guī)格以及標準安裝，該酒店作好預備在整體運營的基礎(chǔ)上向客戶提供服務(wù)，唯輕微缺陷有待修補的時候。工程擬由業(yè)主實施的建設(shè)/整修該酒店（包括附屬設(shè)施）使之達到標準的工程。工程開工日工程施工（預備工作除外）實質(zhì)上開始之日。其它術(shù)語合格受讓人系指業(yè)主打算將其在該酒店、業(yè)務(wù)和/或地塊中的權(quán)益對之進行轉(zhuǎn)讓的下述任何人：治理公司合理認為，受人尊敬、負責任的與財務(wù)狀況完好的、同時不是競爭對手的任何人；同時在轉(zhuǎn)讓之時或之前，按照治理公司合理要求的格式與治理公司訂立書面協(xié)議，同意自該等轉(zhuǎn)讓之日起受本協(xié)議的條款和條件的約束并承擔與履行業(yè)主在本協(xié)議項下的全部義務(wù)的任何人，然而不包括依照本協(xié)議第28條之規(guī)定而推定的受讓人。假如雙方不能就該酒店的某一擬議中的受讓人是否屬于合格受讓人達成一致意見，則該爭議必須提交專家裁定。雅高集團治理公司所屬的雅高國際酒店集團關(guān)聯(lián)方某一人（以下簡稱“當事人”）的關(guān)聯(lián)方系指操縱該當事人或被該當事人操縱或與該當事人一起處于共同操縱下的任何其他人。就本定義的目的而言，“操縱”系指通過擁有或最終擁有超過50%的有表決權(quán)的證券或股權(quán)而具有指示被操縱實體的治理與政策（或促使該等指示作出）的權(quán)力。即使有上述規(guī)定，AccorSA的任何直接或間接子公司應始終被視為治理公司的關(guān)聯(lián)方。審計師業(yè)主任命的并令治理公司合理中意的具有適當資質(zhì)的審計師。業(yè)務(wù)該酒店的業(yè)務(wù)經(jīng)營打算按照本協(xié)議第4條的規(guī)定不時批準的經(jīng)營打算。競爭對手某一實體或集團，治理公司合理認為，該實體或集團直接或間接地從事與治理公司或雅高集團的任何成員有競爭關(guān)系的酒店經(jīng)營、治理或特許經(jīng)營業(yè)務(wù)或其他短期住宿業(yè)務(wù)。操縱某一公司（或任何人），如有下列情形之一的，將被認為操縱著另一家公司：第一家公司（或人）是第二家公司的受益所有人，直接或間接地持有第二家公司的超過50%的已發(fā)行股本；第一家公司（或人）直接或間接擁有第二家公司的大多數(shù)表決權(quán)；或通過第二家公司的公司章程或其它對第二家公司具有治理作用的文件所授予的任何權(quán)力，第二家公司的事務(wù)按照第一家公司（或人）的意愿予以實施。CPI調(diào)整數(shù)在計算作出時的財務(wù)年度開始之前最后公布的CPI除以在第一個財務(wù)年度開始前最后公布的CPI，同時“CPI”系指由中國國家統(tǒng)計局公布的居民消費價格指數(shù)，或?qū)ζ溥M行適當調(diào)整的任何修改或替換后的指數(shù)。緊急情況系指需要采取行動以阻止其發(fā)生的一系列情況：（a）人身損害，（b）對第三方財產(chǎn)的損壞，（c）對該酒店的損壞或可能的損壞，（d）對按預期目的經(jīng)營該酒店或其附帶設(shè)施所需的任何許可或權(quán)利的喪失，或使該等許可或權(quán)利減損，（e）對任何停車區(qū)、通道、入口或視野的喪失或減損，（f）對該酒店、業(yè)務(wù)或品牌名稱的聲譽的潛在損害，（g）民事或刑事制裁，以及（h）治理公司或業(yè)主或雙方須承擔的可能因上述任何情形而引起的或與上述任何情形有關(guān)的責任。專家裁定家具、裝備及設(shè)備家具、裝備及設(shè)備賬戶家具、裝備及設(shè)備撥款不可抗力事件某一異常性質(zhì)的事件，該事件并不是由主張受到該事件阻礙的一方（簡稱“主張不可抗力的一方”）所引起的，而且不能合理預見并通過合理手段幸免。在符合上述規(guī)定的前提下，不可抗力事件包括任何罷市、罷工或其它停工行為、天災、能源短缺、暴亂、騷亂、恐懼主義行動、損壞或毀壞與傳染病，但不包括資金短缺或不能借到資金?？偨?jīng)理該酒店在任的總經(jīng)理。政府機構(gòu)世界上任何地點的任何政府、行政治理、財政或司法機關(guān)、部門、委員會、當局、法庭、機構(gòu)或?qū)嶓w毛收入、客房收入、營運費用與經(jīng)營毛利具有附表6所規(guī)定的含義管轄地[中華人民共和國]付款限額二萬元人民幣（RMB20000）xCPI調(diào)整數(shù)利率按中國人民銀行公布的同期同檔貸款基準利率標準執(zhí)行。知識產(chǎn)權(quán)系指AccorSA、治理公司或它們的關(guān)聯(lián)方所使用或擁有的與品牌名稱或“雅高”品牌相聯(lián)系的或包含品牌名稱或“雅高”品牌的商號、服務(wù)商標以及任何相關(guān)的商譽、標識、符號、圖標、標記衍生物、商業(yè)秘密、技術(shù)訣竅以及所有其它專有權(quán)利。標準治理公司不時采納的適用于以品牌名稱經(jīng)營的酒店的標準（須參照雅高集團的標準，并參照該區(qū)域內(nèi)以品牌名稱經(jīng)營的、符合標準的、并符合不時發(fā)放的與品牌名稱有關(guān)的各指導手冊的其它酒店的標準）。現(xiàn)行的標準手冊的副本將不時交付給總經(jīng)理（交付給總經(jīng)理即視為交付給業(yè)主）并放置在該酒店中以供業(yè)主檢閱。該區(qū)域[中華人民共和國]轉(zhuǎn)讓對任何法定權(quán)益或衡平權(quán)益的任何轉(zhuǎn)讓，包括任何轉(zhuǎn)讓、銷售、讓與、出讓、出租、許可、信托聲明或其它處置與對占有的任何其它放棄（正常業(yè)務(wù)過程中所發(fā)生者除外），然而不包括在正常業(yè)務(wù)過程中該酒店特許經(jīng)營權(quán)的出租或許可。酒店業(yè)統(tǒng)一會計制度系指不時由紐約市酒店業(yè)協(xié)會頒布的最新的“酒店業(yè)統(tǒng)一會計制度”。增值稅系指增值稅或商品及服務(wù)稅或任何其它類似的稅項。

附表2項目號條款2（刪）（刪）34持有權(quán)益：業(yè)主擁有該酒店與地塊的權(quán)益。34抵押等：重慶市農(nóng)村商業(yè)銀行；抵押金額約人民幣1.35億元。31網(wǎng)站：21許可證與批文2014年4月12日40向治理公司提交圖則與技術(shù)規(guī)格的時刻本協(xié)議簽署之日后的7天40工程最晚開工日2011年12月31日40樣板房間最晚竣工日2013年6月30日40實際竣工最晚日期2014年3月31日39酒店顧問服務(wù)協(xié)議締約公司雅華酒店治理（上海）有限公司10業(yè)主與治理公司例會的時刻間隔月度20產(chǎn)品與公眾責任險RMB28,000,000xCPI調(diào)整數(shù)附表1專家的任命人業(yè)主方指定一名專家，治理公司指定一名專家，再由兩位專家共同指定第三名專家

附表3特不條款一、業(yè)績考核假如在3個完整的12個月的財務(wù)年度之后的任何2個連續(xù)的財務(wù)年度期間，該連續(xù)財務(wù)年度期間中每一年的經(jīng)營毛利小于預算經(jīng)營毛利（如情況適用應按照特不條款第1條（b）款的規(guī)定對預算經(jīng)營毛利進行調(diào)整）的80%，則業(yè)主應有權(quán)，在上述2個連續(xù)的財務(wù)年度的第二個財務(wù)年度期滿之后的60天之內(nèi)，向治理公司提早60天發(fā)出書面通知終止本協(xié)議，然而，假如治理公司在收到業(yè)主通知后的90天的期限內(nèi)向業(yè)主支付上述2個連續(xù)的財務(wù)年度的其中一個財務(wù)年度（以下簡稱為“補足年度”）的實際經(jīng)營毛利與預算經(jīng)營毛利（如情況適用應按照特不條款第1條（b）款的規(guī)定對預算經(jīng)營毛利進行調(diào)整）的80%之間的差額，則業(yè)主無權(quán)終止本協(xié)議，且該等補足年度應隨即被視為經(jīng)營毛利大于預算經(jīng)營毛利的80%的財務(wù)年度。假如該酒店的經(jīng)營毛利因不可抗力事件或因業(yè)主未能按照本協(xié)議的規(guī)定履行其義務(wù)而受到不利阻礙，則應從預算經(jīng)營毛利中減去經(jīng)雙方考慮以下各項因素后協(xié)定的一定金額：不可抗力事件對該酒店或?qū)I(yè)務(wù)的經(jīng)營造成的阻礙，或業(yè)主未能履行其義務(wù)對該酒店或?qū)I(yè)務(wù)的經(jīng)營造成的阻礙；截至業(yè)務(wù)不再受到阻礙之前差不多過去的時刻或可能需要的時刻；與治理公司與業(yè)主均認為相關(guān)的任何其它事項。假如業(yè)主與治理公司未能在不可抗力事件或業(yè)主未能履行其義務(wù)之時起21天之內(nèi)就減少預算經(jīng)營毛利達成一致意見，則任何一方均可將該等事宜提交專家裁定。業(yè)主必須從治理公司按照特不條款第1條（a）款的規(guī)定支付有關(guān)款項的財務(wù)年度之后的任何一個或多個財務(wù)年度的任何超額經(jīng)營毛利中向治理公司支付治理公司按照特不條款第1條（a）款的規(guī)定付給業(yè)主的任何款項的總額，該總額應在相關(guān)財務(wù)年度期滿后30天之內(nèi)由業(yè)主支付給治理公司，同時業(yè)主在此授權(quán)治理公司可自行從營運賬戶中扣除該等金額。本特不條款第1條（c）款的規(guī)定在本協(xié)議期滿或終止后接著有效。盡管本協(xié)議中有任何其它規(guī)定，假如由于業(yè)主違約而導致合同終止，則除了業(yè)主應付給治理公司的任何其它款項之外，業(yè)主還必須向治理公司支付一筆款項，該筆款項的金額等于治理公司差不多按照特不條款第1條（a）款的規(guī)定向業(yè)主支付（且業(yè)主尚未償還給治理公司）的任何金額，本特不條款第1條（d）款的規(guī)定在本協(xié)議期滿或終止后接著有效。在特不條款第1條中：“預算經(jīng)營毛利”系指在相關(guān)財務(wù)年度的經(jīng)營打算中預算的經(jīng)營毛利。“超額經(jīng)營毛利”系指某一財務(wù)年度的經(jīng)營毛利超過該財務(wù)年度的預算經(jīng)營毛利的金額。二、限制區(qū)域附表4選擇方案白金級連接方案設(shè)備提供的連接項目ACCORTEL的指導性費用（截至2007年11月的費用并將依照情況予以調(diào)整）少于100間客房的酒店：虛擬專用網(wǎng)絡(luò)（VPN）設(shè)置費用8,000歐元，包括1臺符合雅高基準的標準個人計算機硬件、網(wǎng)絡(luò)虛擬專用網(wǎng)絡(luò)（VPN）防火墻與IT設(shè)置IT培訓—每天500歐元x2天TARS與ASA培訓—每天500歐元x4天+培訓師的機票費預訂費用6%的預訂收入，此處“預訂收入”系指客房收入（該客房收入的定義應依照“酒店業(yè)統(tǒng)一會計制度”中的定義予以確定）和在（通過Tars或通過任何雅高中央分銷系統(tǒng)）進行預訂時作為該項預訂的組成部分所預訂的服務(wù)項目的所有其它收入（包括食品與飲料收入）的總額，另加GDS（環(huán)球分銷系統(tǒng)）IDS（互聯(lián)網(wǎng)分銷系統(tǒng)）與直接連接費用。假如酒店在Tars中取消預訂，則不對取消預訂或盡管預訂但實際并未入住的預訂項目收取預訂費用，但GDS或IDS或直接連接預訂費用一旦收取，概不退還。消費稅（GST）

上表中所述的金額以及預訂費用不包括消費稅（GST），業(yè)主必須支付任何適用的消費稅（GST）。條款安裝工程為使（該酒店）符合雅高的技術(shù)規(guī)格，治理公司應進行現(xiàn)場審計并提供所有相關(guān)的硬件和軟件的詳細資料。治理公司應依照通用應用環(huán)境的通用標準與技術(shù)提供有關(guān)建議。治理公司應在白金級連接的層面上向業(yè)主提供如下各項：必要的通信線路與布線的技術(shù)規(guī)格并應協(xié)助業(yè)主對該等線路與布線的安裝與提供事宜進行協(xié)商；有關(guān)檢查一切現(xiàn)有的電源供應與必要配套工程施工的建議（包括講明插座的安裝地點）；擬安放在整個酒店里的工作站與服務(wù)器的特定布局工程的施工數(shù)據(jù)。業(yè)主應及時實施治理公司在審計后提出的各項建議（以下簡稱“初步建議”），包括：確保通信線路與計算機布線遵守治理公司提供的一切技術(shù)規(guī)格并按照規(guī)定的時刻表安裝。假如遇到任何困難或發(fā)生任何延誤，業(yè)主應立即通知治理公司。為不同設(shè)備的安裝和運轉(zhuǎn)確保充分的電源供應（包括電壓、負載容量與接地），并確保有關(guān)檢查一切現(xiàn)有電源供應與配套工程的任何建議均由具有電工資質(zhì)的維修人員或具有資質(zhì)的公司予以實施。確保實施與使用Accortel所需的或與Accortel連接所需的所有設(shè)備（包括硬件）、軟件與當?shù)氐模ㄒ詫Ｓ藐懮暇€路運營）的區(qū)域網(wǎng)絡(luò)（以下分不稱為“軟件”與“設(shè)備”）的采購與安裝，這些硬件、軟件與當?shù)氐膮^(qū)域網(wǎng)絡(luò)都必須符合AccorSA對該等硬件、軟件與當?shù)氐膮^(qū)域網(wǎng)絡(luò)的要求；且確保專用陸上線路與當?shù)氐膮^(qū)域網(wǎng)絡(luò)的工作，并確保通用標準與技術(shù)的安裝按照治理公司規(guī)定的時刻表完成。業(yè)主應為參與設(shè)備與軟件安裝的有關(guān)方以及參與設(shè)置與Accortel連接及相關(guān)培訓的有關(guān)方提供住宿與膳食并為他們提供交通費；且在最終驗收報告簽字或任何設(shè)備與軟件的安裝完成后滿三個月（兩者以較晚者為準）之前保存所有的原包裝盒。培訓治理公司應以業(yè)主的名義（費用由業(yè)主承擔）招募有能力操作Accortel的人員。業(yè)主同意，如有必要將為該等人員安排培訓。假如培訓是在該酒店進行，則業(yè)主應確保提供房間。假如培訓不是在該酒店進行，則業(yè)主應負責為雇員提供住宿和膳食。有限度許可證在經(jīng)營期限內(nèi)，而且始終在差不多支付許可證費并符合本協(xié)議中的條款與條件的前提下：治理公司應提供或促成他人提供Accortel接入與雅高訊息傳送服務(wù)以供在該酒店內(nèi)使用；業(yè)主應被授予使用該軟件.的有限度非專用許可證；且使用遠程