企業(yè)改制重組的主要工作及上市輔導(dǎo)課件

企業(yè)改制重組的主要工作及上市輔導(dǎo)企業(yè)改制重組的主要工作及上市輔導(dǎo)企業(yè)改制重組的主要工作及上市輔導(dǎo)02219大習(xí)近平《政治報告》第五部分貫徹新發(fā)展理念，建設(shè)現(xiàn)代化經(jīng)濟體系關(guān)于金融部分的闡述：深化金融體制改革，增強金融服務(wù)實體經(jīng)濟能力，提高直接融資比重，促進多層次資本市場健康發(fā)展。中小型、穩(wěn)定發(fā)展型公司適合有一定規(guī)模高科技、高成長企業(yè)大型企業(yè)上市首選區(qū)域市場、柜臺市場等創(chuàng)業(yè)板中小板主板地方性柜臺交易，小微型企業(yè)創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)場內(nèi)市場場外市場1、我國的多層次資本市場結(jié)構(gòu)第一章中國證券市場簡介02219大習(xí)近平《政治報告》第五部分貫徹新發(fā)展理念，建設(shè)現(xiàn)代化經(jīng)濟體系關(guān)于金融部分的闡述：深化金融體制改革，增強金融服務(wù)實體經(jīng)濟能力，提高直接融資比重，促進多層次資本市場健康發(fā)展。中小型、穩(wěn)定發(fā)展型公司適合有一定規(guī)模高科技、高成長企業(yè)大型企業(yè)上市首選區(qū)域市場、柜臺市場等新三板創(chuàng)業(yè)板

中小板

主板地方性柜臺交易，小微型企業(yè)創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長型中小微企業(yè)場內(nèi)市場場外市場

1、我國的多層次資本市場結(jié)構(gòu)第一章中國證券市場簡介0232、我國的資本市場運作體系第一章中國證券市場簡介（續(xù)1）中國證監(jiān)會不同的企業(yè)可根據(jù)其自身特點及所處發(fā)展階段，登陸相應(yīng)的資本市場。上海證券交易所主板深圳證券交易所全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司地方政府主板中小企業(yè)板創(chuàng)業(yè)板市場新三板區(qū)域性股權(quán)交易市場（四板）上市公眾公司非上市公眾公司非公眾公司第一章中國證券市場簡介（續(xù)2）

3、我國的多層次資本市場發(fā)展歷程●20世紀80年代初，若干小型國有和集體企業(yè)進行股份制嘗試，出現(xiàn)股票，發(fā)行對象是內(nèi)部職工和地方公眾，發(fā)行方式是自辦發(fā)行，沒有承銷商，股票大部分按照面值發(fā)行，保本保息、到期償還?！?982年企業(yè)債開始出現(xiàn)，證券流通需求出現(xiàn)，二級市場初步形成?！?987年9月深圳特區(qū)證券公司（中國第一家專業(yè)證券公司）成立（2001年改名為巨田證券，2007年9月被招商證券兼并。）●1990年12月19日，上海證券交易所正式營業(yè)。1991年7月3日，深圳證券交易所正式營業(yè)?！?992年鄧小平南巡，確立中國經(jīng)濟改革的目標是建立社會主義市場經(jīng)濟體制，國企改革的方向是成為股份制企業(yè)。●1992年10月國務(wù)院證券監(jiān)督委員會和證監(jiān)會成立，資本市場開始全國統(tǒng)一監(jiān)管，全國性資本市場開始發(fā)展?！?998年4月，撤銷國務(wù)院證券委，證監(jiān)會成為集中統(tǒng)一監(jiān)管證券、期貨的監(jiān)管部門。●1998年12月《證券法》正式頒布（1999年7月開始實施）?！?004年5月，經(jīng)國務(wù)院批準，中國證監(jiān)會批復(fù)同意深圳證券交易所在主板市場內(nèi)設(shè)立中小企業(yè)板塊。（遵循法規(guī)、上市條件和信息批露不變；運行、監(jiān)察、指數(shù)和代碼獨立,代碼002開頭）●2001年6月中國證券業(yè)協(xié)會設(shè)立了代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（老三板），解決兩網(wǎng)公司（STAQ和NET）股份流通問題。2006年1月國務(wù)院批準開展北京中關(guān)村科技園區(qū)非上市公司在代辦股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點股份報價轉(zhuǎn)讓。●2009年10月23日，創(chuàng)業(yè)板正式啟動。10月30日，首批28家公司上市交易?！?013年1月全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（新三板）正式揭牌運營，由證監(jiān)會直接管理。2013年6國務(wù)院常務(wù)會議將中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)試點擴大至全國。第一章中國證券市場簡介（續(xù)3）4、我國的多層次資本市場最新情況截至2017年10月31日上交所有1368家上市公司，總股本3.48萬億元，流通股本3.09萬億元，市值33.45萬億元，流通市值28.26萬億元，平均市盈率18.37倍。深交所有2058家上市公司，總股本1.82萬億元，流通股本1.37萬億元，市值24.46萬億元，流通市值17.21萬億元，平均市盈率38.10倍；其中，主板476家上市公司，總股本0.75萬億元，流通股本0.61萬億元，市值8.14萬億元，流通市值6.72萬億元，平均市盈率27.21倍；中小板891家上市公司，總股本0.75萬億元，流通股本0.54萬億元，市值10.86萬億元，流通市值7.27萬億元，平均市盈率44.61倍；創(chuàng)業(yè)板691家上市公司，總股本0.32萬億元，流通股本0.21萬億元，市值5.47萬億元，流通市值3.22萬億元，平均市盈率53.13倍。全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）有11619家上市公司，總股本0.68萬億元，流通股本0.33萬億元，市值5.17萬億元，流通市值2.53萬億元，平均市盈率30.42倍。第一章中國證券市場簡介（續(xù)4）5、證券發(fā)行審核制度種類審核制度核準制注冊制證券監(jiān)管機構(gòu)不僅要對發(fā)行人資料真實、準確、完整和及時性進行形式上的審查，而且還要對發(fā)行人是否符合發(fā)行條件進行實質(zhì)性判斷，發(fā)行人只有在獲得核準后方可發(fā)行證券。發(fā)行人遵循完全公開原則，向證券監(jiān)管機構(gòu)申報并依法公開公司財務(wù)、業(yè)務(wù)等信息，證券監(jiān)管機構(gòu)對其申報公開的材料作形式審查而非實質(zhì)審查，申報后經(jīng)一段時間，如未提出異議，發(fā)行人即得發(fā)行證券的審核制度。如美國NYSE/NASDAQ，英國LSE/AIM。第一章中國證券市場簡介（續(xù)5）6、證券發(fā)行市場化歷程歷史階段“額度管理”階段（1993年—1995年）

“指標管理”階段（1996年—2000年）

“通道制”階段（2001年3月—2004年12月）

“保薦制”階段（2004年2月—至今）

內(nèi)容介紹國務(wù)院證券管理部門先確定融資總額度，然后根據(jù)各個省級行政區(qū)域和行業(yè)在國民經(jīng)濟發(fā)展中的地位和需要進一步分配總額度，再由省級政府或行業(yè)主管部門來選擇確定可以發(fā)行股票的企業(yè)（主要是國企）實行“總量控制，限報家數(shù)”的做法，由國務(wù)院證券主管部門確定在一定時期內(nèi)發(fā)行上市的企業(yè)家數(shù)，然后向省級政府和行業(yè)主管部門下達股票發(fā)行家數(shù)指標，省級政府或行業(yè)主管部門在上述指標內(nèi)推薦預(yù)選企業(yè)，證券主管部門對符合條件的預(yù)選企業(yè)同意其上報發(fā)行股票正式申報材料并審核向綜合類券商下達可以推薦擬公開發(fā)行股票的企業(yè)家數(shù)。只要具有主承銷商資格，就可獲得2至9個通道。通道制改變了過去行政機制遴選和推薦發(fā)行人的做法，使主承銷商在一定程度上承擔(dān)起股票發(fā)行風(fēng)險，同時也獲得了遴選和推薦股票發(fā)行的權(quán)力保薦制下，企業(yè)發(fā)行上市不但要有保薦機構(gòu)進行保薦，還需要具有保薦代表人資格的從業(yè)人員具體負責(zé)保薦工作。保薦工作分為兩個階段，即盡職推薦和持續(xù)督導(dǎo)階段。第一章中國證券市場簡介（續(xù)6）7、證券發(fā)行最新監(jiān)管動向中國證監(jiān)會主席劉士余在2017年2月10日召開的全國證券期貨工作監(jiān)管會議上發(fā)表講話：注冊制和行政核準制不對立股指穩(wěn)定和融資力度不能對立沒有IPO數(shù)量的提升，資本市場一些丑惡現(xiàn)象難以從根本上解決，數(shù)量上了，殼的價格不就下來了嗎，還炒殼嗎？2017年，資本市場服務(wù)國家戰(zhàn)略的力度要提升。長遠來看通過減少或暫停IPO的方法來穩(wěn)定市場的效果并不好。市場有堅定的信心，但的確有人擔(dān)心IPO數(shù)量大了，力度大了，可能會影響二級市場。過去，當(dāng)資本市場下行壓力較大的時候，我們曾經(jīng)用過減少，甚至?xí)和PO的辦法里力圖穩(wěn)定市場，緩解下行壓力，也取得過時點性效果。從長遠來看，通過減少或暫停IPO的方法來穩(wěn)定市場的效果不好，因為沒有解決資本市場活水源頭問題。IPO審核嚴從源頭上防止病從口入一年來，我們堅持依法監(jiān)管、全面監(jiān)管、從嚴監(jiān)管。標準嚴，目的就是確保上市公司的質(zhì)量，從源頭上防止“病從口入”。我們執(zhí)行嚴，對資本市場出現(xiàn)的亂象，該盯住的盯住不放，該立案稽查的立案稽查，對事關(guān)卷局或者走向，事關(guān)投資者特別是中小投資者權(quán)益保護的一些案件，調(diào)動力量，及時徹查徹辦。對貧困縣企業(yè)IPO在堅持標準不變前提下提高了效率第一章中國證券市場簡介（續(xù)7）新股發(fā)行速度不在乎每周多一家還是少一家，關(guān)鍵是發(fā)行公司質(zhì)量加大了發(fā)行人、保薦人的責(zé)任。把好IPO、再融資、并購重組質(zhì)量關(guān)國際板存在技術(shù)性障礙關(guān)于外資企業(yè)境內(nèi)上市，即我們所提的國際板，這件事情我們一直在研究，但存在技術(shù)性障礙，包括會計準則、監(jiān)管方面、信息披露等。只要是科技創(chuàng)新驅(qū)動型的企業(yè)都支持在資本市場融資對任何企業(yè)，只要是科技創(chuàng)新驅(qū)動型的企業(yè)，都支持在資本市場融資。上市地的選擇是公司自主權(quán)，證監(jiān)會對此尊重。境外上市同樣可以募集資本金，可以獲得監(jiān)管，提升公司治理水平。文化傳媒、游戲、影視、互聯(lián)網(wǎng)類公司，因為穩(wěn)定性不夠，完全輕資產(chǎn)，會受到嚴格監(jiān)管。靠大資金流轉(zhuǎn)產(chǎn)生利潤的公司、服務(wù)類公司會重點監(jiān)管。對于獲過各部委評選的，國家科技大獎，管理大獎的公司，會有更多信用背書，會更有監(jiān)管彈性。偏重支持有一定固定資產(chǎn)規(guī)模，有技術(shù)代表性，進口替代的實業(yè)公司。符合條件東北地區(qū)企業(yè)IPO給予優(yōu)先支持2016年11月16日，國務(wù)院發(fā)布《國務(wù)院關(guān)于深入推進實施新一輪東北振興戰(zhàn)略加快推動?xùn)|北地區(qū)經(jīng)濟企穩(wěn)向好若干重要舉措的意見》（國發(fā)〔2016〕62號）。對符合條件的東北地區(qū)企業(yè)申請首次公開發(fā)行股票并上市給予優(yōu)先支持。該項政策由證監(jiān)會牽頭負責(zé)，東北地區(qū)三省一區(qū)人民政府做好組織和服務(wù)工作。7、證券發(fā)行最新監(jiān)管動向（續(xù)1）第一章中國證券市場簡介（續(xù)8）IPO綠色通道相關(guān)問題解讀2016年9月中國證監(jiān)會發(fā)布了《關(guān)于發(fā)揮資本市場作用服務(wù)國家脫貧攻堅戰(zhàn)略的意見》，其中關(guān)于IPO扶貧政策，對于符合條件的企業(yè)，申請首次公開發(fā)行股票并上市的，適用“即報即審、審過即發(fā)”政策”。1、如果企業(yè)遷址貧困縣，其主要生產(chǎn)經(jīng)營地與注冊是否可以分離，是否可以只是一個控股公司（殼公司）？【反饋回復(fù)】建議生產(chǎn)制造型企業(yè)在貧困縣投資新線，并當(dāng)?shù)卣衅竼T工而不是僅有注冊地的空殼公司或銷售母公司，從而起到全面幫扶的“真扶貧”效果。2、如不可以分離，在新注冊地（貧困區(qū)）的生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、占集團收入等數(shù)值的比例等是否有相應(yīng)要求？（例如，大部分擬遷址企業(yè)都可以做到保留原有生產(chǎn)經(jīng)營地，而將遷址到貧困地區(qū)的主體作為一家純銷售、管理類型的母公司，這一操作是否能夠得到認可）？【反饋回復(fù)】暫時對生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模、占集團收入等數(shù)值的比例沒有要求。具體情況需和當(dāng)?shù)卣疁贤?、協(xié)調(diào)并達成一致。不建議將遷址到貧困區(qū)的主體作為一家純銷售管理類型的母公司。

3、時間及納稅問題:“生產(chǎn)經(jīng)營滿三年”和“最近一年在貧困地區(qū)繳納所得稅”是否均以完整會計年度計算？【反饋回復(fù)】要求完整會計年度而不是12個月。4、貧困縣摘帽問題：企業(yè)遷址貧困縣后，如果IPO申報之前貧困縣摘帽，企業(yè)是否仍能享受“即報即審、審過即發(fā)”政策？享受政策時間節(jié)點如何劃分？【反饋回復(fù)】貧困縣摘帽后，政策仍然延續(xù)。即時間節(jié)點以目前國務(wù)院扶貧開發(fā)領(lǐng)導(dǎo)小組確定的832個國家扶貧開發(fā)工作重點縣和集中連片特殊困難地區(qū)為準。貧困地區(qū)綠色通道，即報即審是堰塞湖背景下產(chǎn)生的特殊安排，隨著IPO發(fā)審常態(tài)化，存量排隊企業(yè)加速消化，刻意遷址貧困地區(qū)的擬IPO公司結(jié)果可能得不償失。7、證券發(fā)行最新監(jiān)管動向（續(xù)2）貧困縣IPO情況第一章中國證券市場簡介（續(xù)9）7、證券發(fā)行最新監(jiān)管動向（續(xù)3）。

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公司名稱上市板塊審核結(jié)果上會時間首次批露時間耗時（天）西藏新博美中小板未通過2017-8-92016-12-23229廣信科技創(chuàng)業(yè)板未通過2017-9-132016-12-16271衛(wèi)信康醫(yī)藥主板通過2017-6-202016-12-2200耐普礦機創(chuàng)業(yè)板未通過2017-8-152016-11-11277集友新材料主板通過2016-12-212016-6-17187易明西雅醫(yī)藥中小板通過2016-10-282016-2-19252高爭民爆中小板通過2016-10-212016-1-8287里伍銅業(yè)中小板未通過2017-4-102015-11-21476森霸光電創(chuàng)業(yè)板通過2017-7-262015-11-13621立昂技術(shù)創(chuàng)業(yè)板通過2016-12-302015-11-13413國策環(huán)保創(chuàng)業(yè)板未通過2017-6-282015-7-3726熙菱信息創(chuàng)業(yè)板通過2016-11-252015-6-25518新科澳中小板未通過2016-9-142015-6-2045213家上會企業(yè)僅7家首發(fā)通過，過會率53.85%，低于IPO整體水平。每家都需要被現(xiàn)場核查。第一章中國證券市場簡介（續(xù)10）IPO審核中關(guān)于業(yè)績下滑的分類處理業(yè)績下滑的考量標準考量指標為：最近一期（季度、半年度或者年度）的扣除非經(jīng)常性損益前后孰低的利潤總額。不同業(yè)績下滑幅度的處理措施（一）下滑不超過30%1、發(fā)行人需要出具業(yè)績專項分析報告，分析業(yè)績下滑的原因，經(jīng)營和財務(wù)是否發(fā)生重大不利變化，是否影響持續(xù)經(jīng)營能力和其他發(fā)行條件，提示風(fēng)險，并提供下一報告期的業(yè)績預(yù)計；2、保薦機構(gòu)出具核查報告，對發(fā)行人的業(yè)績專項分析報告進行核查，發(fā)表明確核查意見。

（二）下滑超過30%不超過50%1、發(fā)行人需要出具業(yè)績專項分析報告，分析業(yè)績下滑的原因，經(jīng)營和財務(wù)是否發(fā)生重大不利變化，是否影響持續(xù)經(jīng)營能力和其他發(fā)行條件，提示風(fēng)險；2、保薦機構(gòu)出具核查報告，對發(fā)行人的業(yè)績專項分析報告進行核查，發(fā)表明確核查意見；

3、發(fā)行人可以出具經(jīng)會計師審核的盈利預(yù)測報告；在此基礎(chǔ)上，可以安排上會或發(fā)行。（三）下滑超過50%不安排后續(xù)審核工作，需要等下一報告期財務(wù)數(shù)據(jù)補充后看情況推進審核工作。7、證券發(fā)行最新監(jiān)管動向（續(xù)4）第一章中國證券市場簡介（續(xù)11）8、主板/中小板、創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行主要條件（1）相關(guān)法規(guī)依據(jù)：創(chuàng)業(yè)板市場《首次公開發(fā)行股票并在創(chuàng)業(yè)板上市管理辦法》（證監(jiān)會令[2015]第123號）（2009年3月31日首次頒布、2014年2月11日、2015年12月30日兩次修訂，2016年1月1日起執(zhí)行）主板/中小板市場《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》（證監(jiān)會令[2015]第122號）（2006年5月17日首次頒布、2015年12月30日修訂，2016年1月1日起執(zhí)行）第一章中國證券市場簡介（續(xù)12）8、主板/中小板、創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行主要條件（續(xù)1）條件A股主板（中小板）創(chuàng)業(yè)板IPO辦法主體資格依法設(shè)立且合法存續(xù)的股份有限公司依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司經(jīng)營年限持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算)持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上(有限公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份公司可連續(xù)計算)盈利要求（1）最近3個會計年度凈利潤均為正數(shù)且累計超過人民幣3,000萬元，凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后較低者為計算依據(jù)；

（2）最近3個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5,000萬元；或者最近3個會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元；

（3）最近一期不存在未彌補虧損；標準1：最近兩年連續(xù)盈利，最近兩年凈利潤累計不少于一千萬元；標準2：或者最近一年盈利，最近一年營業(yè)收入不少于五千萬元。

凈利潤以扣除非經(jīng)常性損益前后孰低者為計算依據(jù)（注：上述要求為選擇性標準，符合其中一條即可）資產(chǎn)要求最近一期末無形資產(chǎn)(扣除土地使用權(quán)、水面養(yǎng)殖權(quán)和采礦權(quán)等后)占凈資產(chǎn)的比例不高于20%最近一期末凈資產(chǎn)不少于兩千萬元，且不存在未彌補虧損。目前潛規(guī)則：創(chuàng)業(yè)板凈利潤3000萬元，主板中小板5000萬元穩(wěn)妥！根據(jù)近期的一份對最近250家IPO上會前最近一年扣非后凈利潤的統(tǒng)計數(shù)據(jù)，3000萬以下、3000-4000萬、4000-5000萬、5000-8000萬、8000萬以上的過會概率分別為8%、54%、67%、78%和82%。當(dāng)然，高利潤要經(jīng)得起核查，否則真實性出問題就肯定無法上市。79.59%87.36%近期300家IPO過會企業(yè)凈利潤情況92.06%第一章中國證券市場簡介（續(xù)13）8、主板/中小板、創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行主要條件（續(xù)2）近期300家IPO過會企業(yè)凈利潤情況按照板塊第一章中國證券市場簡介（續(xù)14）8、主板/中小板、創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行主要條件（續(xù)3）第一章中國證券市場簡介（續(xù)15）8、主板/中小板、創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行主要條件（續(xù)4）條件A股主板（中小板）創(chuàng)業(yè)板IPO辦法股本要求發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元企業(yè)發(fā)行后的股本總額不少于3,000萬元主營業(yè)務(wù)要求最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化發(fā)行人應(yīng)當(dāng)主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)；

最近2年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化董事及管理層最近3年內(nèi)沒有發(fā)生重大變化最近2年內(nèi)未發(fā)生重大變化實際控制人最近3年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更最近2年內(nèi)實際控制人未發(fā)生變更獨立性、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易應(yīng)在招股說明書中披露已達到發(fā)行監(jiān)管對公司獨立性的基本要求（修訂前：發(fā)行人資產(chǎn)完整，業(yè)務(wù)及人員、財務(wù)、機構(gòu)獨立，具有完整的業(yè)務(wù)體系和直接面向市場獨立經(jīng)營的能力；發(fā)行人的業(yè)務(wù)與控股股東、實際控制人及其控制的其他企業(yè)間不得有同業(yè)競爭；不得有顯失公允的關(guān)聯(lián)交易）第一章中國證券市場簡介（續(xù)16）8、主板/中小板、創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行主要條件（續(xù)5）條件A股主板（中小板）創(chuàng)業(yè)板IPO辦法成長性與創(chuàng)新能力無總則規(guī)定：促進自主創(chuàng)新企業(yè)及其他成長型創(chuàng)業(yè)企業(yè)的發(fā)展。（關(guān)鍵的核心技術(shù)、突出的研發(fā)優(yōu)勢、創(chuàng)新的業(yè)務(wù)模式以及較強的市場開拓能力）在《發(fā)行保薦書》中附成長性專項意見（自主創(chuàng)新企業(yè)還應(yīng)當(dāng)說明自主創(chuàng)新能力）

應(yīng)重點推薦符合國家戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展方向的企業(yè)，特別是新能源、新材料、信息、生物與新醫(yī)藥、節(jié)能環(huán)保、航空航天、海洋、先進制造、高技術(shù)服務(wù)等領(lǐng)域的企業(yè)，以及其他領(lǐng)域中具有自主創(chuàng)新能力、成長性強的企業(yè)。（已不是硬性要求）募集資金用途取消募集資金使用方面的門檻，改為信息披露要求（修訂前：嚴格監(jiān)管，要求原則上用于主營業(yè)務(wù)、籌資額不能超過投資項目的資金需求額、投資項目應(yīng)當(dāng)符合國家產(chǎn)業(yè)政策、投資管理、環(huán)境保護、土地管理的規(guī)定。主板/中小板還要就募集資金投資項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和審批程序征求國家發(fā)改委意見）第一章中國證券市場簡介（續(xù)17）8、主板/中小板、創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行主要條件（續(xù)6）條件

A股主板（中小板）

創(chuàng)業(yè)板IPO辦法

影響持續(xù)盈利能力的禁止情形

（1）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（2）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（3）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（4）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；（5）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（6）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形

無（之前有類似規(guī)定）違法禁止行為

(1)最近36個月內(nèi)未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行過證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在36個月前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)；(2)最近36個月內(nèi)違反工商、稅收、土地、環(huán)保、海關(guān)以及其他法律、行政法規(guī)，受到行政處罰，且情節(jié)嚴重；(3)最近36個月內(nèi)曾向中國證監(jiān)會提出發(fā)行申請，但報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏；或者不符合發(fā)行條件以欺騙手段騙取發(fā)行核準；或者以不正當(dāng)手段干擾中國證監(jiān)會及其發(fā)行審核委員會審核工作；或者偽造、變造發(fā)行人或其董事、監(jiān)事、高級管理人員的簽字、蓋章；(4)本次報送的發(fā)行申請文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏；(5)涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查，尚未有明確結(jié)論意見；(6)嚴重損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的其他情形(1)發(fā)行人最近3年內(nèi)不存在損害投資者合法權(quán)益和社會公共利益的重大違法行為；(2)發(fā)行人及其股東最近3年內(nèi)不存在未經(jīng)法定機關(guān)核準，擅自公開或者變相公開發(fā)行證券，或者有關(guān)違法行為雖然發(fā)生在3年前，但目前仍處于持續(xù)狀態(tài)的情形

第一章中國證券市場簡介（續(xù)18）8、主板/中小板、創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行主要條件（續(xù)7）條件A股主板（中小板）創(chuàng)業(yè)板IPO辦法發(fā)審委第十七屆發(fā)審委委員擬任人選名單，委員總共63人，專職委員共計42人，兼職委員共計21人，包括證監(jiān)系統(tǒng)33人（來自證監(jiān)會、中國證券業(yè)協(xié)會、中證金融研究院和中國證券業(yè)協(xié)會各1名，證監(jiān)局15名、滬深交易所14名。），國家部委6人，高校6人，金融機構(gòu)7人（證券公司4名、基金公司1名以及保險資管機構(gòu)2名），會計事務(wù)所4人，律師事務(wù)所5人，科研院所2人。（原來互不兼任，主板25人，創(chuàng)業(yè)板35人.)10月17日首次發(fā)審會，4過1否。初審征求意見將征求發(fā)行人注冊地省級人民政府是否同意發(fā)行人發(fā)行股票的意見無保薦人持續(xù)督導(dǎo)持續(xù)督導(dǎo)的期間為證券上市當(dāng)年剩余時間及其后2個完整會計年度（持續(xù)督導(dǎo)的期間自證券上市之日起計算）在發(fā)行人上市后3個會計年度內(nèi)履行持續(xù)督導(dǎo)責(zé)任第一章中國證券市場簡介（續(xù)19）8、主板/中小板、創(chuàng)業(yè)板IPO發(fā)行主要條件（續(xù)8）條件A股主板（中小板）創(chuàng)業(yè)板IPO辦法創(chuàng)業(yè)板其他要求無1、在公司治理方面：從嚴要求，一般要求董事會下設(shè)審計委員會，并強化獨立董事履職和控股股東責(zé)任；2、要求保薦人對公司成長性、自主創(chuàng)新能力作盡職調(diào)查和審慎判斷，并出具專項意見；3、要求發(fā)行人的控股股東（實際控制人）對招股說明書簽署確認意見；4、要求發(fā)行人在招股說明書顯要位置做出風(fēng)險提示，內(nèi)容為“本次股票發(fā)行后擬在創(chuàng)業(yè)板市場上市，該市場具有較高的投資風(fēng)險。創(chuàng)業(yè)板公司具有業(yè)績不穩(wěn)定、經(jīng)營風(fēng)險高等特點，投資者面臨較大的市場波動風(fēng)險，投資者應(yīng)充分了解創(chuàng)業(yè)板市場的投資風(fēng)險及本公司所披露的風(fēng)險因素，審慎作出投資決定”。5、不要求發(fā)行人編制招股說明書摘要。第一章中國證券市場簡介（續(xù)20）9、主板/中小板、創(chuàng)業(yè)板IPO上市主要條件主板（中小板）創(chuàng)業(yè)板（一）股票已公開發(fā)行；（一）同左（二）公司股本總額不少于人民幣5000萬元；（二）公司股本總額不少于3000萬元；（三）公開發(fā)行的股份達到公司股份總數(shù)的25%以上；公司股本總額超過四億元的，公開發(fā)行股份的比例為10%以上；（包含發(fā)行的股份）（三）同左-（四）公司股東人數(shù)不少于200人；（四）公司最近三年無重大違法行為，財務(wù)會計報告無虛假記載；（五）同左（五）本所要求的其他條件。（六）同左思考練習(xí)：上市擬發(fā)行股份某有限責(zé)任公司2016年股改，股改前經(jīng)審計凈資產(chǎn)RMB6億元，擬以經(jīng)審計凈資產(chǎn)折股，計劃2017年申報。預(yù)計2017年凈利潤RMB1.5億元,市盈率20倍，擬募集資金RMB6億元，請問以下哪個折股比例和發(fā)行股份數(shù)量合理？A.2:1和0.75億股B.1.25：1和1.2億股C.2.5:1和0.6億股D.1.5:1和1億股

答案：BD解析：A.折股3億股，0.75/（3+0.75）=20%<25%不符合規(guī)定B.折股4.8億股，1.2/（4.8+1.2）=20%>10%C.折股2.4億股，0.6/（2.4+0.6）=20%<25%不符合規(guī)定D.折股4億股，1/（4+1）=20%>10%第一章中國證券市場簡介（續(xù)21）10、上市需要的時間以2016年12月至今發(fā)審委審核公司為樣本，統(tǒng)計申報期首次披露時間至公開發(fā)行時間及各月過會數(shù)量如下：

過會時間過會數(shù)量審核時間2016年12月452.232017年1月542.082017年2月332.072017年3月471.922017年4月381.832017年5月381.822017年6月361.662017年7月301.542017年8月371.592017年9月39-從時間上來看，證監(jiān)會的審核速度呈現(xiàn)一定程度的加快趨勢。從首次信息披露至最后公開發(fā)行，周期在兩年左右。如果算上企業(yè)輔導(dǎo)以及前期準備的時間，大概在3年左右的時間。從審核的數(shù)量上來看，目前每月過會數(shù)量接近40家。二、第一章中國證券市場簡介（續(xù)22）

新三板代碼簡稱掛牌時間摘牌時間交易所代碼簡稱上市交易所上市日期行業(yè)分類430007.OC久其軟件(退市)2006-9-72009-7-29002279.SZ久其軟件深圳2009-8-11軟件與服務(wù)430006.OC北陸藥業(yè)(退市)2006-8-282009-9-30300016.SZ北陸藥業(yè)深圳2009-10-30制藥、生命科學(xué)400003.OC粵傳媒5(退市)2001-8-82007-8-27002181.SZ粵傳媒深圳2007-11-16媒體430001.OC世紀瑞爾(退市)2006-1-232010-12-6300150.SZ世紀瑞爾深圳2010-12-22軟件與服務(wù)430023.OC佳訊飛鴻(退市)2007-10-262011-4-20300213.SZ佳訊飛鴻深圳2011-5-5技術(shù)硬件與設(shè)備430008.OC華宇軟件(退市)2006-8-302011-9-28300271.SZ華宇軟件深圳2011-10-26軟件與服務(wù)430012.OC博暉創(chuàng)新(退市)2007-2-162012-5-10300318.SZ博暉創(chuàng)新深圳2012-5-23制藥、生命科學(xué)430045.OC東土科技(退市)2009-2-182012-8-29300353.SZ東土科技深圳2012-9-27技術(shù)硬件與設(shè)備430030.OC安控科技(退市)2008-8-202014-1-9300370.SZ安控科技深圳2014-1-23技術(shù)硬件與設(shè)備430049.OC雙杰電氣(退市)2009-2-182015-4-20300444.SZ雙杰電氣深圳2015-4-23資本貨物430040.OC康斯特(退市)2008-12-262015-4-22300445.SZ康斯特深圳2015-4-24技術(shù)硬件與設(shè)備430018.OC合縱科技(退市)2007-9-192015-6-13300477.SZ合縱科技深圳2015-6-10資本貨物831233.OC江蘇中旗(退市)2014-10-282016-11-11300575.SZ江蘇中旗深圳2016-12-7農(nóng)藥

831535.OC拓斯達(退市)

2014-12-242017-1-26300607.SZ拓斯達深圳2017-2-9工業(yè)機器人831645

.OC三星新材(退市)2014-12-29

2016-12-7603578.SH三星新材上海主板2017-3-6加工玻璃產(chǎn)品430568.OC光莆電子(退市)

2014-1-24

2017-2-27

300632.SZ光莆股份深圳2017-4-6

LED應(yīng)用831215.OC新天藥業(yè)(退市)2014-10-232017-4-12002873.SZ新天藥業(yè)深圳中小板2017-5-19醫(yī)藥430599.OC艾艾精工(退市)

2014-1-242017-5-27603580.SH艾艾精工上海主板2017-5-25輸送帶的研發(fā)生產(chǎn)832362.OC佩蒂股份(退市)2015-4-232017-6-6300673SZ佩蒂股份業(yè)深圳2017-7-11飼料加工834864OC萬馬科技(退市）2015-12-092017-8-7

300698SZ萬馬科技深圳2017-8-31通信與信息化設(shè)備制造業(yè)832582OC眾源新材(退市）2015-6-112017-8-16603527.SH眾源新材上海主板2017-9-7銅帶箔材銷售832772OC銀都股份(退市)

2015-7-172017-8-21603277.SH銀都股份上海主板2017-9-11餐飲設(shè)備833456.OC世紀天鴻(退市)

2015-9-17

2017-8-25

300654.SZ世紀天鴻深圳2017-9-26圖書出版832933OC九典制藥(退市)2015-7-172017-9-14300705.SZ九典制藥

深圳2017-10-10醫(yī)藥834108.OC萬隆股份(退市)

2015-10-27

2017-3-7300710.SZ萬隆光電深圳2017-10-19通信與信息化設(shè)備制造業(yè)430605OC阿科力(退市)

2014-1-242017-8-21603722.SH阿科力

上海主板2017-10-25精細化工831517.OC凱倫建材(退市)2014-12-162017-6-27300715.SZ凱倫股份

深圳2017-10-26新型建筑防水材料832374.OC麗島新材(退市)

2015-9-172017-8-29

603937.SH麗島新材上海主板正在發(fā)行鋁材深加工截至2017年9月底，31家過會，27家上市。當(dāng)年過會18家，上市14家。目前還有怡達化學(xué)(831103.OC)、愛柯迪（834393.OC)和藥石科技（837311.OC）等三家新三板企業(yè)已經(jīng)過會。11、新三板轉(zhuǎn)板情況第二章企業(yè)改制重組、上市：目標、原則和流程1、企業(yè)改制重組的目標和方式企業(yè)改制是指依法改變企業(yè)原有的所有權(quán)結(jié)構(gòu)、資本結(jié)構(gòu)、組織形式、經(jīng)營管理模式或體制等，使其在客觀上適應(yīng)企業(yè)發(fā)展的新的需要的過程。狹義的改制通常是是指國有企業(yè)的改制。廣義上也包括其他性質(zhì)企業(yè)的改制，如集體企業(yè)、股份合作制企業(yè)、中外合作企業(yè)、事業(yè)單位改制，也被統(tǒng)稱為企業(yè)改制。一般而言，企業(yè)改制的方向是有限責(zé)任公司和股份有限公司，特別是隨著企業(yè)上市的需求增大，很多企業(yè)將符合上市要求的股份有限公司作為自己的改制目標。改制從形式上說就是企業(yè)形式和組織結(jié)構(gòu)的改變，從實質(zhì)上說是改變了資本構(gòu)成和經(jīng)營管理模式。企業(yè)重組，是對企業(yè)的資金、資產(chǎn)、勞動力、技術(shù)、管理等要素進行重新配置，構(gòu)建新的生產(chǎn)經(jīng)營模式，使企業(yè)在變化中保持競爭優(yōu)勢的過程。實踐中主要重組方式包括合并、收購、分立、剝離、托管、股權(quán)減持、管理層收購等形式，重組可以對業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)和股權(quán)進行重組，重組的內(nèi)容包括資產(chǎn)負債、管理方式、組織結(jié)構(gòu)、產(chǎn)權(quán)、業(yè)務(wù)等方面。重組的目標是實現(xiàn)資產(chǎn)、業(yè)務(wù)、人員、機構(gòu)和財務(wù)的五獨立。重組的基本原則是低成本、業(yè)務(wù)導(dǎo)向和可持續(xù)。部分改制是企業(yè)以部分資產(chǎn)進行重組，通過吸收其他股東的投資或轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)設(shè)立新的企業(yè)，原企業(yè)繼續(xù)保留。部分改制比較適合于大型企業(yè)的改制，尤其是設(shè)立股份有限公司時多采用部分改制的方式。嚴格來講，部分改制登記不是變更登記，而是設(shè)立登記。整體改制是指以企業(yè)全部資產(chǎn)為基礎(chǔ)，通過資產(chǎn)重組，整體改建為符合現(xiàn)代企業(yè)制度要求的、規(guī)范的企業(yè)。

目前，大部分企業(yè)采取整體改制的方式，特別適合中、小型企業(yè)改制。原企業(yè)經(jīng)營業(yè)績存續(xù)，其字號、商譽、商標等無形資產(chǎn)得以承繼，企業(yè)原有的架構(gòu)得以完整保存，有利于企業(yè)的穩(wěn)定。新股東的加入和機制的轉(zhuǎn)變，又增強了企業(yè)的活力，有利于促進企業(yè)的發(fā)展。整體改制部分改制第二章企業(yè)改制重組、上市：目標、原則和流程（續(xù)1）2、企業(yè)改制重組的原則在實際操作中，企業(yè)有多種改制方式，但不管如何改制，都應(yīng)遵循以下原則：直接面向市場，自主經(jīng)營，獨立承擔(dān)責(zé)任和風(fēng)險；建立、健全公司治理結(jié)構(gòu)，促進股東大會、董事會、監(jiān)事會以及經(jīng)理層的規(guī)范運作；有效避免同業(yè)競爭，減少和規(guī)范關(guān)聯(lián)交易；企業(yè)改制應(yīng)注意業(yè)務(wù)發(fā)展目標，突出主營業(yè)務(wù)發(fā)展方向，形成核心競爭力和持續(xù)發(fā)展的能力；股份公司的發(fā)起人應(yīng)符合《公司法》等有關(guān)法律、法規(guī)規(guī)定的條件（適格性），且發(fā)起人進入股份公司的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)應(yīng)獨立完整，人員、機構(gòu)、財務(wù)等方面應(yīng)與原企業(yè)分開。在保證股份公司業(yè)務(wù)和資產(chǎn)獨立完整的前提下，對不相關(guān)聯(lián)的經(jīng)營性或非經(jīng)營性資產(chǎn)進行剝離，應(yīng)遵循人員、業(yè)務(wù)，資產(chǎn)、負債、收入、成本費用等因素配比的原則。發(fā)起人或股東以非貨幣性資產(chǎn)出資，應(yīng)將業(yè)務(wù)所必需的固定資產(chǎn)、在建工程、無形資產(chǎn)以及其他資產(chǎn)完整投入股份公司。發(fā)起人以經(jīng)營性業(yè)務(wù)有關(guān)的資產(chǎn)出資，應(yīng)同時投入與該經(jīng)營性業(yè)務(wù)密切關(guān)聯(lián)的商標、特許經(jīng)營權(quán)、專利技術(shù)等無形資產(chǎn)。如以除土地使用權(quán)以外的商標權(quán)、特許經(jīng)營權(quán)等無形資產(chǎn)出資折股的應(yīng)由中介機構(gòu)出具《評估報告》、《驗資報告》，并應(yīng)在《發(fā)起人協(xié)議》中詳細規(guī)定。（五獨立）第二章企業(yè)改制重組、上市：目標、原則和流程（續(xù)2）2、企業(yè)改制重組的原則（續(xù)1）土地使用權(quán)處置方案我國土地屬于國家或集體所有，企業(yè)（適用于國有企業(yè)）改制時，可根據(jù)股本、盈利能力、凈資產(chǎn)等情況確定土地使用權(quán)的處置方式：1、出讓取得的土地后將評估后的土地折合為股份進入股份公司，該股份界定為（國有）法人股；2、由國家將土地作價入股，界定為國有股；3、租賃方式，即由上市公司租賃使用有關(guān)土地，既可以向土地管理局直接租賃，也可在控股股東辦理出讓手續(xù)后，向其租賃使用（即通稱的“先出讓后出租”方式）；4、授權(quán)經(jīng)營方式。困難較大。5、控股股東辦理出讓手續(xù)后再轉(zhuǎn)讓給股份公司（缺點是產(chǎn)生了關(guān)聯(lián)交易，對股份公司不利）。但根據(jù)國土資源部近期的不成文規(guī)定，企業(yè)改制時堅持“房屋所有權(quán)與土地使用權(quán)不可分離”的原則，應(yīng)選擇房地整體出租或整體出讓、入股等方式處置土地資產(chǎn)，原則上不再適用“先出讓后出租”的方式。但在實際操作中，仍有不少公司采用“先出讓后出租”方式。第二章企業(yè)改制重組、上市：目標、原則和流程（續(xù)3）2、企業(yè)改制重組的原則（續(xù)2）股份公司在改制重組工作中，應(yīng)妥善處理下列問題：對剝離后的非經(jīng)營性資產(chǎn)，要制定完備的協(xié)議，其中非經(jīng)營性資產(chǎn)不得由股份公司租賃經(jīng)營或授權(quán)代管；剝離后的業(yè)務(wù)和資產(chǎn)，不得對股份公司產(chǎn)生經(jīng)營和費用的依賴。由有限公司變更設(shè)立股份公司，如要連續(xù)計算業(yè)績則應(yīng)整體改制。整體改制要求原有限公司的業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員等經(jīng)營要素應(yīng)整體進入股份公司，不得人為的剝離。企業(yè)改制方案應(yīng)力求資產(chǎn)的穩(wěn)定、延續(xù)，在上市前若進行重大資產(chǎn)重組則應(yīng)考慮是否影響股份公司的業(yè)績連續(xù)計算，具體如下：發(fā)行人自股份有限公司成立后，持續(xù)經(jīng)營時間應(yīng)當(dāng)在3年以上，但經(jīng)國務(wù)院批準的除外。有限責(zé)任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，持續(xù)經(jīng)營時間可以從有限責(zé)任公司成立之日起計算；發(fā)行人最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒有發(fā)生重大變化，實際控制人沒有發(fā)生變更。整體改制是發(fā)起設(shè)立股份有限公司的一種特殊方式，并不僅僅是企業(yè)組織形式的變化。因此，整體改制應(yīng)當(dāng)辦理原企業(yè)的注銷登記和股份有限公司的新設(shè)登記，企業(yè)應(yīng)當(dāng)向債權(quán)債務(wù)人發(fā)出通知和公告，并取得債權(quán)人同意。變更時不能增加新股東，但可在變更前進行增資或股權(quán)轉(zhuǎn)讓。第二章企業(yè)改制重組、上市：目標、原則和流程（續(xù)4）3、外資企業(yè)改制為股份公司的注意事項外商投資企業(yè)在中國境內(nèi)首次公開發(fā)行股票，除需適用《首發(fā)辦法》等規(guī)定外，還需適用規(guī)范外資企業(yè)改制上市的相關(guān)特別規(guī)定，如《關(guān)于設(shè)立外商投資股份有限公司若干問題的暫行規(guī)定》、《關(guān)于上市公司涉及外商投資有關(guān)問題的若干意見》等。外商投資企業(yè)境內(nèi)上市目前沒有法律和政策障礙。外商投資企業(yè)上市發(fā)行股票的具體條件，除符合《公司法》等法律、法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定外，還應(yīng)符合下列條件：①申請上市前三年均已通過外商投資企業(yè)聯(lián)合年檢；②經(jīng)營范圍符合《指導(dǎo)外商投資方向暫行規(guī)定》與《外商投資產(chǎn)業(yè)指導(dǎo)目錄》的要求；③上市發(fā)行股票后，其外資股占總股本的比例不低于10%；④按規(guī)定需由中方控股(包括相對控股)或?qū)χ蟹匠止杀壤刑厥庖?guī)定的外商投資股份有限公司，上市后應(yīng)按有關(guān)規(guī)定的要求繼續(xù)保持中方控股地位或持股比例；⑤符合發(fā)行上市股票有關(guān)法規(guī)要求的其他條件。以發(fā)起方式設(shè)立外商投資股份有限公司，除應(yīng)符合公司法規(guī)定的發(fā)起人條件（2人以上200人以下）和半數(shù)以上發(fā)起人在中國境內(nèi)外，必須至少有一個發(fā)起人為外國股東，同時必須至少有一個發(fā)起人為中國股東且不得為自然人股東。以募集方式設(shè)立的，除應(yīng)符合前述條件外，至少還應(yīng)有一個發(fā)起人有募集股份前3年連續(xù)盈利的記錄并須提供經(jīng)審計的財務(wù)報告。該發(fā)起人為中國股東時，應(yīng)提供其近3年經(jīng)過中國注冊會計師審計的財務(wù)會計報告；該發(fā)起人為外國股東時,應(yīng)提供該外國股東居所所在地注冊會計師審計的財務(wù)報告，其中外國股東購買并持有的股份不低于公司注冊資本的25%。外商投資企業(yè)改制為外商投資股份有限公司，無論外資比例多少，其改制均需取得商務(wù)部門的批準。第二章企業(yè)改制重組、上市：目標、原則和流程（續(xù)5）4、民營企業(yè)改制為股份公司的注意事項完善公司治理結(jié)構(gòu)。民營企業(yè)與家族經(jīng)營常常密不可分，家族企業(yè)往往集所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)于一身，缺乏有效的監(jiān)督機制；產(chǎn)權(quán)界定不清還會導(dǎo)致家族企業(yè)的所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)不分。為此，需建立健全包括股東大會、董事會、監(jiān)事會、獨立董事、關(guān)聯(lián)交易回避表決等制度在內(nèi)的公司治理結(jié)構(gòu)，使公司發(fā)揮最大經(jīng)營績效，產(chǎn)生最大利益，并減少股東與經(jīng)營者之間利益沖突。健全財務(wù)制度，規(guī)范會計行為。不少企業(yè)在財務(wù)上存在設(shè)置賬外賬、賬目不清，信息失真，財務(wù)管理混亂的現(xiàn)象。為了公司的持續(xù)發(fā)展，利用改制的機會，使得公司財務(wù)核算規(guī)范化。例如稅務(wù)問題，如果在提交發(fā)行申請前存在偷稅或漏稅情況的，原則上應(yīng)補清稅款，充分披露有關(guān)情況；對于地方政府給予企業(yè)優(yōu)惠的稅收政策與國家政策不符的，應(yīng)由律師對納稅的合法性出具意見，充分披露需要補稅的風(fēng)險和補稅責(zé)任的承擔(dān)主體。需要有企業(yè)發(fā)展的長遠規(guī)劃。企業(yè)在制定發(fā)展目標時，應(yīng)從長遠考慮，在正常經(jīng)營時就應(yīng)該考慮包括發(fā)行上市在內(nèi)的融資策略，使資金跟得上企業(yè)長遠發(fā)展的需要，而不能等到企業(yè)面臨資金困難時才想到去融資。同時，考慮募集資金投資項目時，要考慮投資方向的科學(xué)性，認真地進行可行性研究，以適合企業(yè)的發(fā)展，避免上市之后即出現(xiàn)變更募集資金投向的情況，影響公司的市場形象。32選擇中介機構(gòu)并進行初步盡職調(diào)查；召開公司創(chuàng)立大會；前期準備階段根據(jù)擬定的股權(quán)設(shè)置方案，落實其他發(fā)起人及出資方式；根據(jù)債務(wù)重組方案，取得主要債權(quán)人對債務(wù)處理的書面同意；各中介機構(gòu)正式進場對擬改制資產(chǎn)（或整體資產(chǎn)）開展審計、評估工作；第二章企業(yè)改制重組、上市：目標、原則和流程（續(xù)6）確定各中介機構(gòu)、簽署相關(guān)協(xié)議、掛牌工作全面啟動各中介機構(gòu)進行詳細盡職調(diào)查；辦理公司登記，領(lǐng)取《營業(yè)執(zhí)照》。5、企業(yè)改制重組流程改制實施階段設(shè)立公司階段規(guī)范運營階段改制企業(yè)擬定改制目標、發(fā)展方向和業(yè)務(wù)規(guī)劃；在盡職調(diào)查的基礎(chǔ)上，擬定改制重組方案，劃分業(yè)務(wù)和資產(chǎn)范圍。上報主辦單位或主管部門擬改制方案，取得同意改制的批復(fù)。明確改制基準日，企業(yè)根據(jù)要求準備審計、評估工作所需財務(wù)資料。向工商部門辦理名稱預(yù)先核準，確定股份公司的名稱；評估機構(gòu)出具評估報告，向財政部門辦理評估結(jié)果備案；根據(jù)債務(wù)重組方案，取得主要債權(quán)人對債務(wù)處理的書面同意；擬定國有股權(quán)管理方案，取得國資/財政部門的批復(fù)；擬定國有土地處置方案，取得土地管理部門的批復(fù)（如需）；簽署發(fā)起人協(xié)議，起草《公司章程》等公司設(shè)立文件；各發(fā)起人出資到位；驗資。申請公司設(shè)立，取得設(shè)立公司的批準；辦理建帳、稅務(wù)登記等事項；資產(chǎn)過戶，債務(wù)合同主體變更；落實股份公司機構(gòu)設(shè)置方案，落實人員重組方案，重新簽署勞動合同；股份公司建章建制及規(guī)范運作。6、IPO基本流程申報準備審核上市上市輔導(dǎo)階段材料準備階段審核階段發(fā)行上市階段啟動材料準備正式申報通過審核對董監(jiān)高進行培訓(xùn)；企業(yè)全面規(guī)范化，使之滿足上市條件；財務(wù)審計核、中介盡職調(diào)查；與政府部門、證券管理部門進行監(jiān)管溝通。全面盡職調(diào)查。申報材料準備。完成公司內(nèi)部所有決策審批和相關(guān)政府部門許可。受理和預(yù)批露。反饋會。預(yù)批露更新。初審會。發(fā)審會。封卷。會后事項。核準發(fā)行，領(lǐng)取批文。組織承銷團。路演和推介。發(fā)行和銷售。掛牌上市。持續(xù)督導(dǎo)和長期資本運作。第二章企業(yè)改制重組、上市：目標、原則和流程（續(xù)7）7、證監(jiān)會基本審核流程第二章企業(yè)改制重組、上市：目標、原則和流程（續(xù)8）已經(jīng)取消見面會，但反饋意見出來后，企業(yè)和保薦機構(gòu)可以與預(yù)審員通過電話或預(yù)約會面溝通。見面會簡化為書面形式將審核程序和相關(guān)要求告知發(fā)行人和保薦機構(gòu)。目前每周初審會審核16-20家企業(yè)，初審會非常重要，原則上初審會未提出的問題，發(fā)審會上不能提，發(fā)審會上會前把初審會的問題給召集人，召集人把問題給上會的代表。第17屆發(fā)審委10月17日開始工作，目前已經(jīng)開會37次。審核會議參加者反饋會：反饋會由證監(jiān)會發(fā)行監(jiān)管部綜合處組織并負責(zé)記錄，參會人員有相關(guān)監(jiān)管處室審核人員和處室負責(zé)人等。（發(fā)行監(jiān)管部分為綜合處、發(fā)行審核1處（主板中小板法律）、2處（主板中小板財務(wù)）、3處（創(chuàng)業(yè)板法律）、4處（創(chuàng)業(yè)板財務(wù)）、5處（再融資法律）、6處（再融資財務(wù)）、7處(發(fā)行）和發(fā)審委工作處）見面會：參會人員包括發(fā)行人代表、發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負責(zé)人、相關(guān)監(jiān)管處室負責(zé)人等。初審會：由綜合處組織并負責(zé)記錄，發(fā)行監(jiān)管部相關(guān)負責(zé)人、相關(guān)監(jiān)管處室負責(zé)人、審核人員以及發(fā)審委委員（按小組）參加。發(fā)審會：審核人員、參會發(fā)審委委員、發(fā)行人代表和保薦代表人各2名。

受理反饋會見面會初審會發(fā)審會封卷核準發(fā)行預(yù)批露可以聯(lián)系審核員反饋意見回復(fù)并預(yù)批露更新發(fā)審會意見回復(fù)（如有）報送會后事項文件（如有）首次公開發(fā)行股票基本審核流程第二章企業(yè)改制重組、上市：目標、原則和流程（續(xù)9）8、發(fā)審委及其會議工作規(guī)程1、發(fā)審委委員2、發(fā)審委會議3、發(fā)審委會議規(guī)程4、發(fā)審委會議后的工作規(guī)程第十七屆發(fā)審委委員的名單，共63人，從本次發(fā)審委開始，不再區(qū)分創(chuàng)業(yè)板和主板發(fā)審委，按委員所屬專業(yè)劃分為若干審核小組，按工作量安排各小組依次參加初審會和發(fā)審會。各組中委員個人存在需回避事項的，按程序安排其他委員替補。發(fā)審會召開5天前中國證監(jiān)會發(fā)布會議公告，公布發(fā)審會審核的發(fā)行人名單、會議時間、參會發(fā)審委委員名單等。發(fā)審委會議分為普通程序（審核公開發(fā)行股票和可轉(zhuǎn)換公司債券申請等）和特別程序（審核非公開發(fā)行股票申請等）。發(fā)審委委員投票表決采用記名投票方式，普通程序7名委員參會，每人一票，5票及以上同意為通過，同時可以暫緩表決一次；特別程序5名委員參會，3票及以上同意為通過，不能暫緩表決。發(fā)審委會議審核首發(fā)申請適用普通程序。。表決票設(shè)同意票和反對票，發(fā)審委委員不得棄權(quán)。c召集人宣布會議開始并主持會議預(yù)審員向會議匯報審核情況委員逐一發(fā)表意見委員投票表決，發(fā)行監(jiān)管部統(tǒng)計，召集人宣布表決結(jié)果召集人總結(jié)委員的主要審核意見，形成對發(fā)行人的審核意見發(fā)行人代表和保薦人到會陳述和接受詢問發(fā)行監(jiān)管部在普通程序發(fā)審委會議結(jié)束后，在中國證監(jiān)會網(wǎng)站公布會議的表決結(jié)果；特別程序發(fā)審委會議不公布會議的表決結(jié)果。發(fā)審委會議對發(fā)行人的股票發(fā)行申請只進行一次審核。聆詢時間不超過45分鐘，會議全程錄音。

第二章企業(yè)改制重組、上市：目標、原則和流程（續(xù)10）8、發(fā)審委及其會議工作規(guī)程（續(xù)1）發(fā)審會有7個委員，一般情況下，過會是7：0，被否也是0：7，偶爾出現(xiàn)幾個4：3的情況，委員的意見一般情況下會比較一致，上會前其實會交流討論，上會前每個委員也會把意見底稿打印好，很少現(xiàn)場修改底稿的，也就是上會前，企業(yè)過與否已經(jīng)有結(jié)果。上發(fā)審會代表企業(yè)和券商共4人：保薦代表人2人，董事長或總經(jīng)理1人，財務(wù)總監(jiān)或董秘（建議懂財務(wù)的董秘）1人，建議先回答簡單問題，分好工，重要時間留給重要問題，最后的陳述不要太長，留2-3分鐘即可；盡量不要出現(xiàn)回答委員問題是相互糾正或補充的現(xiàn)象，不要引發(fā)委員關(guān)注?；卮鹞瘑T的問題時必須確定，不要出現(xiàn)“可能”、“大概率”。發(fā)審會上若提出以下問題，處理的不好一定會否：主體資格問題（股權(quán)歷史沿革問題）：允許后補；突擊入股，不存在利益輸送，說法、理由合理；代持問題，還原時股東不能超過200人（持股平臺需穿透核查），大股東不能發(fā)生變化；同業(yè)競爭問題需徹底解決；董監(jiān)高在報告期內(nèi)不能發(fā)生重大變化；社保問題最后一年一定要規(guī)范，不出現(xiàn)影響發(fā)行條件的情況；募集資金近期審核會加嚴。第二章企業(yè)改制重組、上市：目標、原則和流程（續(xù)11）9、證監(jiān)會信息質(zhì)量抽查信息質(zhì)量抽查在發(fā)審會之前，貧困地區(qū)必查，農(nóng)林牧副漁必查。抽中企業(yè)在1-2個月內(nèi)安排現(xiàn)場審核。具體方式是各地證監(jiān)局稽查組帶隊，抽調(diào)當(dāng)?shù)厍?大會計師和前5大律師參與，人數(shù)12-15人不等，交叉檢查（比如北京證監(jiān)局檢查深圳企業(yè)）；肯定會查到問題，看問題大小，金額大小，占比大小，性質(zhì)如何，關(guān)鍵是否影響發(fā)行。現(xiàn)場大檢查總體目標：驗證收入的真實性。五大循環(huán)（收入循環(huán)、固定資產(chǎn)和在建工程、成本循環(huán)、資金循環(huán)、費用循環(huán)），其中資金循環(huán)是最容易找到問題的，資金檢查是最關(guān)鍵的部分，發(fā)行人的全部賬戶流水、董事長的所有賬戶流水、董監(jiān)高所有賬戶流水，甚至其他相關(guān)人員的賬戶流水都被監(jiān)測，如果有一筆有問題，就會被懷疑，發(fā)行人及相關(guān)方的個人賬戶應(yīng)杜絕與客戶、供應(yīng)商發(fā)生往來。第二章企業(yè)改制重組、上市：目標、原則和流程（續(xù)12）10、企業(yè)上市中政府的角色證監(jiān)會發(fā)行部或創(chuàng)業(yè)板部、發(fā)審委當(dāng)?shù)刈C監(jiān)局受理企業(yè)上市輔導(dǎo)報備，進行輔導(dǎo)驗收，配合中國證監(jiān)會進行舉報信息核查等。省級人民政府（金融辦），省、地、縣上市辦主導(dǎo)企業(yè)改制上市過程中進行組織協(xié)調(diào)和指導(dǎo)服務(wù)工作政府獎勵國家發(fā)改委：對企業(yè)上市募集資金投資項目進行核準或備案。募投項目是否符合國家產(chǎn)業(yè)政策和投資管理規(guī)定出具相關(guān)意見。九大受限行業(yè)再融資需要征求發(fā)改委的意見,分別是：鋼鐵、水泥、平板玻璃、煤化工、多晶硅、風(fēng)電設(shè)備、電解鋁、造船、大型鍛造件環(huán)保局<環(huán)發(fā)[2014]149號關(guān)于改革調(diào)整上市環(huán)保核查工作制度的通知>環(huán)保部門不應(yīng)再對各類企業(yè)開展任何形式的環(huán)保核查，不得再為各類企業(yè)出具環(huán)保守法證明等任何形式的類似文件。稅務(wù)局匯算清繳后的納稅申報表作為原始報表。納稅申報表與企業(yè)報表如果有差異，需要解釋第二章企業(yè)改制重組、上市：目標、原則和流程（續(xù)13）10、企業(yè)上市中政府的角色(續(xù)1）國土局協(xié)調(diào)辦理歷史遺留的各種土地產(chǎn)權(quán)問題，為企業(yè)土地使用是否合法合規(guī)出具證明。工商局要為企業(yè)的建設(shè)項目辦理非工商登記有關(guān)手續(xù)提供支持，辦理企業(yè)年檢，變更營業(yè)執(zhí)照，工商注冊登記，出具是否合法合規(guī)證明。海關(guān)海關(guān)部門應(yīng)對有進出口業(yè)務(wù)的企業(yè)出具無違規(guī)證明。海關(guān)違規(guī)常見的三種情形是：免稅進口的設(shè)備違規(guī)使用或者使用；保稅區(qū)材料用于保稅區(qū)外以避稅；企業(yè)報關(guān)時報關(guān)手續(xù)主觀或者客觀出現(xiàn)錯誤。國有資產(chǎn)管理部門國有資產(chǎn)管理部門應(yīng)為企業(yè)中涉及國家出資的企業(yè)提供相關(guān)業(yè)務(wù)資訊及法律法規(guī)政策指導(dǎo)服務(wù)，對國有大型企業(yè)需報國家審批的項目、改制上市等，協(xié)助企業(yè)辦理相關(guān)審批手續(xù)，對于改制過程中涉及國有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓是否合法合規(guī)出具證明。商務(wù)部門商務(wù)部門根據(jù)國家有關(guān)政策負責(zé)辦理中外合資、外資獨資企業(yè)在境外上市的初審，審批外商投資股份有限公司的設(shè)立及其變更，對中外合資、外資獨資企業(yè)在境內(nèi)上市時，發(fā)行人外資股進行確權(quán)。勞動與社會保障部門是否遵守國家勞動法規(guī)，是否按規(guī)定給員工繳納社?！拔咫U一金”等出具無違規(guī)證明。第二章企業(yè)改制重組、上市：目標、原則和流程（續(xù)14）11、企業(yè)上市中中介機構(gòu)的角色1、保薦機構(gòu)：75家。項目的總設(shè)計師和協(xié)調(diào)人–兩個保薦代表人簽字–項目組成員，其中一個項目協(xié)辦人–團隊投入、券商整體配合程度比券商的規(guī)模更重要！大牌不一定是好牌！

2、會計師事務(wù)所–證券期貨資格，團隊更重要，現(xiàn)場經(jīng)理是關(guān)鍵角色，四大質(zhì)量好于國內(nèi)所3、律師事務(wù)所–無資格限制，但一定要找做過IPO項目的律師，不要找做訴訟的律師4、資產(chǎn)評估機構(gòu)–需要證券期貨資格第二章企業(yè)改制重組、上市：目標、原則和流程（續(xù)15）12、A股IPO發(fā)行市盈率非市場化根據(jù)證監(jiān)會的相關(guān)法規(guī)及窗口指導(dǎo)，新股發(fā)行應(yīng)選取中證指數(shù)有限公司發(fā)布的最近一個月靜態(tài)平均市盈率與23倍兩者孰低者作為發(fā)行參考依據(jù)2009年以來，新股發(fā)行制度大體經(jīng)歷了四次改革，在推進市場化價格形成機制的同時也加強了對發(fā)行定價的監(jiān)管。2014年1月12日，中國證監(jiān)會發(fā)布的《關(guān)于加強新股發(fā)行監(jiān)管的措施》中明確在發(fā)行定價上，發(fā)行人應(yīng)選取中證指數(shù)有限公司發(fā)布的最近一個月靜態(tài)平均市盈率作為參考依據(jù)發(fā)行市盈率隱形紅線為23倍。自2014年5月以后，IPO企業(yè)首發(fā)市盈率均未超過行政指導(dǎo)的23倍年份首發(fā)家數(shù)首發(fā)募集資金(單位：億元）首發(fā)市盈率20162481633.5521.4420152241578.2921.892014125668.8923.8220132012149995.0530.0920112762705.2845.9620103474885.8359.26第三章IPO審核要點1、IPO審核的基本原則依法審核原則合規(guī)性審核、系統(tǒng)性審核、整體性審核現(xiàn)場檢查、抽查審慎監(jiān)管原則全面、依法、從嚴監(jiān)管部門將全面圍堵“IPO造假”，進一步完善監(jiān)管流程和工作效率。合理懷疑原則（與常識、規(guī)則、邏輯相違背的，反?，F(xiàn)象）財務(wù)審核不是孤立的行為，從行業(yè)——業(yè)務(wù)——財務(wù)角度打擊財務(wù)造假具體問題具體分析原則實質(zhì)重于形式的原則重大性原則一貫性原則集體決策原則第三章IPO審核要點(續(xù)1）2、近年來IPO終止審核情況分析2016年11月4日，證監(jiān)會公布6-9月終止審查的56家首發(fā)企業(yè)名單以及審核中關(guān)注的主要問題。這是證監(jiān)會繼2016年6月首次集中公布1-5月終止審查的17家首發(fā)企業(yè)相關(guān)情況后，再次集中公布終止審查的首發(fā)企業(yè)情況。這56家首發(fā)企業(yè)終止審查的原因主要包括以下幾個方面：報告期業(yè)績大幅下滑甚至虧損24未及時更新申報材料，導(dǎo)致財務(wù)數(shù)據(jù)過期3個月自動終止18經(jīng)營戰(zhàn)略及上市計劃調(diào)整6合規(guī)性問題沒有解決，影響發(fā)行條件4報表項目異常波動不能合理解釋說明未能及時回復(fù)審核中提出的問題3142.86%32.14%10.71%7.14%5.36%1.79%第三章IPO審核要點(續(xù)2）3、2017年IPO被否情況截至2017年9月30日，證監(jiān)會已經(jīng)審核了395家公司的首發(fā)申請，其中，328家獲得通過，53家被否，兩項數(shù)據(jù)超過2016年全年（2016年全年247家獲得通過，18家被否）；9家暫緩表決，5家取消審核，通過率為83.04%（2016年

通過率89.82%）；創(chuàng)業(yè)板更是從2016年下降到了73.05%公司，2017年9月13日創(chuàng)業(yè)板發(fā)審委第71次會議更是發(fā)生審3否3的慘劇。被否原因大多為持續(xù)經(jīng)營能力、業(yè)績問題。被否企業(yè)的按照地區(qū)分布：浙江9家被否企業(yè)的按照行業(yè)分布：專業(yè)設(shè)備制造業(yè)7家，計算機、通信和其他電子設(shè)備制造業(yè)7家，軟件和信息技術(shù)服務(wù)業(yè)5家。被否企業(yè)的按照上市板塊分布：創(chuàng)業(yè)板33、中小板8家、主板12家。被否企業(yè)的按照保薦機構(gòu)分布：招商證券、廣發(fā)證券和國金證券都否5家。被否企業(yè)的按照會計事務(wù)所分布：天健13家。被否企業(yè)的按照律師事務(wù)所分布：金杜8家。2017年1-9月份IPO上會審核情況第三章IPO審核要點(續(xù)3）3、2017年IPO被否情況（續(xù)1）103過33否3取消暫緩2第三章IPO審核要點(續(xù)4）4、歷年IPO被否企業(yè)原因分析財務(wù)與會計方面的問題較突出。2010年以來，財務(wù)與會計方面問題是IPO審核未通過的主要原因。2010年至2016年，因財務(wù)與會計方面的問題而未通過IPO審核的意見數(shù)共計128次，占IPO審核未通過意見總數(shù)的48.3%。據(jù)統(tǒng)計，持續(xù)盈利能力問題依然是企業(yè)IPO的最大障礙，占財務(wù)與會計方面審核未通過意見數(shù)的75.8%。按照首發(fā)辦法，企業(yè)的持續(xù)盈利能力體現(xiàn)為六方面。其中，其他可能對持續(xù)盈利能力的重大不利影響（業(yè)績大幅下滑），經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)重大變化，營業(yè)收入/凈利潤對關(guān)聯(lián)方/客戶重大依賴三方面的被否案例較多，分別占財務(wù)與會計方面審核未通過意見數(shù)的35.2%、16.4%、12.5%。相較而言，因行業(yè)地位/行業(yè)經(jīng)營環(huán)境的重大變化，商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等的取得/使用存在重大不利變化而影響企業(yè)持續(xù)盈利能力的被否案例較少，分別占財務(wù)與會計方面審核未通過意見數(shù)的8.6%、3.1%。此外，未通過IPO財務(wù)與會計方面審核的原因主要涉及會計基礎(chǔ)、會計政策、財務(wù)報表、審計報告的合規(guī)性，相關(guān)問題占財務(wù)與會計方面審核未通過意見數(shù)的15.6%。知識鏈接：對持續(xù)盈利能力重大不利影響的判斷《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》第30條發(fā)行人不得有下列影響持續(xù)盈利能力的情形：（一）發(fā)行人的經(jīng)營模式、產(chǎn)品或服務(wù)的品種結(jié)構(gòu)已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（二）發(fā)行人的行業(yè)地位或發(fā)行人所處行業(yè)的經(jīng)營環(huán)境已經(jīng)或者將發(fā)生重大變化，并對發(fā)行人的持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響；（三）發(fā)行人最近1個會計年度的營業(yè)收入或凈利潤對關(guān)聯(lián)方或者存在重大不確定性的客戶存在重大依賴；（四）發(fā)行人最近1個會計年度的凈利潤主要來自合并財務(wù)報表范圍以外的投資收益；（五）發(fā)行人在用的商標、專利、專有技術(shù)以及特許經(jīng)營權(quán)等重要資產(chǎn)或技術(shù)的取得或者使用存在重大不利變化的風(fēng)險；（六）其他可能對發(fā)行人持續(xù)盈利能力構(gòu)成重大不利影響的情形。第三章IPO審核要點(續(xù)5）4、歷年IPO被否企業(yè)原因分析（續(xù)1）獨立性、募集資金運用方面的問題仍需重視。2015年前，獨立性、募集資金運用方面的問題一直是除財務(wù)與會計問題外，企業(yè)IPO未通過的兩大重要原因，兩項合計占IPO審核未通過意見總數(shù)的比重超過25%。雖然2016年試行的首發(fā)辦法將獨立性、募集資金運用由“發(fā)行條件”調(diào)整為“信息披露要求”，但相關(guān)問題依然是審核關(guān)注的重點。以2016年IPO被否的18個項目為例，發(fā)審會的詢問問題有9個涉及獨立性、募集資金運用方面。2010年至2016年，因業(yè)務(wù)獨立問題被否的意見數(shù)占獨立性方面審核未通過意見數(shù)的47.8%。居于其后的是其他獨立性缺陷、資產(chǎn)完整、業(yè)務(wù)體系完整及獨立經(jīng)營、機構(gòu)獨立四方面，相關(guān)被否的意見數(shù)分別占獨立性方面審核未通過意見數(shù)的26.1%、15.2%、8.7%、2.2%。從募集資金運用看，募投項目與發(fā)行人主營業(yè)務(wù)及現(xiàn)有能力的適應(yīng)性，募投項目的可行性及前景是審核被否的主要原因，相關(guān)被否的意見數(shù)分別占募集資金運用方面審核未通過意見數(shù)的54.5%、40.9%。第三章IPO審核要點(續(xù)6）4、歷年IPO被否企業(yè)原因分析（續(xù)2）規(guī)范運行、信息披露方面的被否案例逐步增加。2015-2016年，上述兩方面問題合計占IPO審核未通過意見總數(shù)的65%、53.3%。從規(guī)范運行看，主要的問題集中于內(nèi)部控制方面。2010年至2016年，因內(nèi)部控制問題被否的意見數(shù)占規(guī)范運行方面審核未通過意見數(shù)的89.7%。相較而言，公司治理結(jié)構(gòu)、董監(jiān)高合規(guī)性、發(fā)行人合規(guī)性三方面的問題較少，相關(guān)被否的意見數(shù)分別占規(guī)范運行方面審核未通過意見數(shù)的5.1%、2.6%、2.6%。從信息披露看，招股說明書披露內(nèi)容的齊備性是審核的重點。2010年至2016年，因招股說明書披露內(nèi)容的齊備性問題被否意見數(shù)占信息方面審核未通過意見數(shù)的78.6%。同時存在多種原因而未通過審核的情況明顯增多。2015年以來，因同時多種原因而被否的IPO案例增加至20%以上。尤其是財務(wù)與會計、規(guī)范運行、信息披露三方面的問題往往互相關(guān)聯(lián)。例如內(nèi)部控制問題出現(xiàn)疑點后，往往會在會計處理、財務(wù)分析等方面有所體現(xiàn)，進而影響到信息披露的一致性等。第三章IPO審核要點(續(xù)7）5、未過會企業(yè)常見問題（一）材料制作粗糙。如：信息披露質(zhì)量差，不準確、重大遺漏、誤導(dǎo)性陳述（二）發(fā)審會答辯準備不足，未能現(xiàn)場解釋清楚發(fā)審委的疑慮。發(fā)審會上陳述內(nèi)容與披露內(nèi)容不一致（三）未能有效證明企業(yè)的抗風(fēng)險能力（四）公司未來盈利存在重大不確定性。如：整體抗風(fēng)險和持續(xù)盈利能力不強、技術(shù)優(yōu)勢和競爭優(yōu)勢均不明顯，抗風(fēng)險能力較差、凈資產(chǎn)收益率大幅下降的風(fēng)險，持續(xù)盈利能力存在較大不確定性（五）未能充分說明股權(quán)融資的必要性（六）募投項目存在重大問題。如：募投項目存在較大的經(jīng)營風(fēng)險（如未取得新藥證書和生產(chǎn)批件）、市場前景不明朗存在財務(wù)風(fēng)險、募集資金的必要性不充分等第三章IPO審核要點(續(xù)8）5、未過會企業(yè)常見問題（續(xù)1）（七）獨立性存在問題：采購、銷售不獨立，缺乏直接面向市場獨立經(jīng)營的能力、技術(shù)依賴（八）關(guān)聯(lián)交易程序違規(guī)、定價不公允；同業(yè)競爭；資金占用；客戶依賴等（九）財務(wù)與會計問題：財務(wù)資料真實性存疑、會計處理不符合會計準則、業(yè)績依賴于稅收優(yōu)惠財政補貼等非經(jīng)常性損益、存在較大經(jīng)營風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險等（十）主體資格問題：報告期內(nèi)管理層發(fā)生重大不利變化、主營業(yè)務(wù)發(fā)生重大變化、實際控制人發(fā)生變化、股權(quán)和出資存在問題（十一）規(guī)范運作問題：生產(chǎn)經(jīng)營方面存在違法違規(guī)（虛假票據(jù)）、非法集資（內(nèi)部職工集資）、環(huán)保問題（省級環(huán)保部門行政處罰）、稅務(wù)問題（被追繳稅款的可能）、管理層盡責(zé)不夠、資產(chǎn)權(quán)屬等第三章IPO審核要點(續(xù)9）6、獨立性審核要點獨立性是對上市主體的基本要求業(yè)務(wù)架構(gòu)的調(diào)整和合理安排是保證獨立性的關(guān)鍵因素完整的產(chǎn)、供、銷體系是公司保持獨立的根本

主要原料和產(chǎn)品不依賴于實際控制人和控股股東公司生產(chǎn)運營的資產(chǎn)權(quán)屬關(guān)系清晰房產(chǎn)、土地、機器設(shè)備、知識產(chǎn)權(quán)（共用商標、著作權(quán)、專利）核心技術(shù)、非專利技術(shù)公司高管不得有利益沖突的任職

董監(jiān)高不得在控股股東和客戶兼職董監(jiān)高的重大變動健全的財務(wù)核算體系經(jīng)營機構(gòu)獨立內(nèi)部經(jīng)營管理健全，結(jié)構(gòu)合理關(guān)