原股東和標的公司的陳述、保證及承諾

原股東和標的公司的陳述、保證及承諾原股東和標的公司在此特別向投資方，就XXXX股份有限公司、XXXX有限公司、XXXX有限公司、XXXX有限公司、北京XXXX科技資訊服務有限公司（此X個公司合并稱為“關鍵公司”，下同）分別并連帶地聲明、保證及承諾如下：1.信息披露.基于本次交易之目的，向投資方提供的全部書面文件資料和通過口頭、電子等其他非書面形式提供的信息均是真實、準確、完整和有效的，沒有重大遺漏或誤導性陳述，其所提供的書面文件的復印件均與原件一致、副本均與正本一致。鑒于該等信息是投資方對標的公司進行投資決策所依賴的重要材料，如果出現(xiàn)任何虛假、隱瞞和不實，將承擔一切賠償責任。 2.合法設立、有效存續(xù)并依法運作 關鍵公司有效存續(xù)，并通過歷年工商年檢手續(xù)，不存在任何可能導致其終止、停業(yè)、解散、清算、合并、分立或喪失法人資格的情形或法律程序。關鍵公司不存在違反其章程條款以及其營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的情形。原股東承諾，公司將進一步依法建立徤全法人治理結構，完善和規(guī)范公司股東大會、董事會、監(jiān)事會的運作。3.注冊資本股東已遵守其在關鍵公司章程項下的實質義務。公司章程的任何一方均無未履行的進一步出資義務。所有股東應繳付的出資已全額支付且由注冊會計師驗證并出具驗資報告，未發(fā)生任何抽逃注冊資金的行為。至本協(xié)議簽署日起并在本協(xié)議有效期間，公司股東所持有關鍵公司的股權不存在亦不會設置質押、托管、被查封或其他限制股東行使股權權利的其他情形。4.經(jīng)營及資質請披露截至本協(xié)議簽署之日，關鍵公司擁有的從事業(yè)務的相關的政府(包括境內和境外）批準、許可、登記備案、認證等相關文件。關鍵公司在其核準的營業(yè)范圍內從事經(jīng)營活動，沒有其他經(jīng)營事項。公司已辦理所有相關的政府（包括境內和境外）批準、許可、登記備案、認證等相關文件，并將維持該等文件之有效和持續(xù)，具有相應資質在其經(jīng)核準的經(jīng)營范圍以內開展生產(chǎn)經(jīng)營活動，公司從未違反或超越公司經(jīng)核準的經(jīng)營范圍對外開展經(jīng)營活動；同時，沒有任何現(xiàn)實或潛在的可能導致上述政府批準、許可、登記備案和認證文件被取消、收回或失效的事由發(fā)生。5．遵守法律i.關鍵公司在所有實質方面均按照所有適用的中國法律及法規(guī)、政府批文和營業(yè)執(zhí)照經(jīng)營其業(yè)務；ii.關鍵公司沒有違反其從任何中國法院、任何政府或監(jiān)管機構收到的任何命令、判令或判決；iii.關鍵公司沒有收到任何中國法院、任何政府或監(jiān)管機構下發(fā)的有關公司未遵守任何法律或監(jiān)管規(guī)定的任何命令、判令或判決；iv.關鍵公司沒有受到中國政府主管部門的重大行政處罰，也沒有任何正在進行的或可能發(fā)生的行政復議或行政訴訟程序；v.原股東承諾，在本次投資完成之前關鍵公司已經(jīng)發(fā)生的違法違規(guī)行為，包括但不限于違反稅務、工商、海關、衛(wèi)生、消防、環(huán)保、安全生產(chǎn)、知識產(chǎn)權、運輸?shù)?，所導致的賠償、罰款與投資方無關；若投資方因此而遭到損失，有權向原股東追償。6.資產(chǎn)關鍵公司財務報表中反映的公司的各項資產(chǎn)均為關鍵公司的合法財產(chǎn)，可由關鍵公司按照中國有關法律轉讓、出售或以其他方式處置。除已經(jīng)向投資方披露的以外，關鍵公司對其資產(chǎn)享有完整、充分的所有權，在資產(chǎn)上不存在任何第三人的所有權、共有權、占有權、抵押權、質押權、留置權或其他擔保物權，也沒有被法院、仲裁機構或其他有權機構采取查封、凍結、扣押等強制措施，關于其資產(chǎn)也不存在任何租賃、延期付款、保留所有權、賒銷或其他可能影響公司完整的所有權的安排或負擔。請披露截至本協(xié)議簽署之日，關鍵公司目前擁護及/或使用的全部知識產(chǎn)權及其權利負擔情況。除所作披露之外，公司目前所擁有及/或使用的知識產(chǎn)權合法且無任何負擔，所有權利均經(jīng)過相關的政府部門批準或備案，且所有為保護該等知識產(chǎn)權而采取的合法措施均經(jīng)過政府部門批準或備案。保證按時繳納相關費用，保證其權利的持續(xù)有效性。關鍵公司沒有使用任何侵犯第三方知識產(chǎn)權的程序，也沒有從事任何這樣的活動。7.重大合同i.關鍵公司的全部重大合同均已在本協(xié)議附件七中進行披露，關鍵公司按通常的商業(yè)慣例并依據(jù)合同條款履行重大合同，不存在違約行為，也不存在可能導致關鍵公司向合同對方承擔違約責任及/或賠償責任的情形；ii.關鍵公司均沒有在其經(jīng)營范圍之外訂立任何合同或安排，或受到這些合同或安排的任何重大義務的限制，或訂立了在訂立時具有不尋常、承擔過重義務或期限過長或具有非正常交易性質的任何合同或安排，或受到這些合同或安排的任何重大義務的限制。8.關聯(lián)交易標的公司與關聯(lián)人士之間的交易（包括但不限于占有資金、提供融資、采購、許可、債權債務等）已經(jīng)充分披露，除此之外，標的公司與關聯(lián)人士不存在任何其他交易。標的公司與關聯(lián)人士之間的關聯(lián)交易的商業(yè)條款均是公平和公正的，不存在損害公司利益或者不合理加重標的公司負擔的情形。 9.負債i.除關鍵公司經(jīng)審計的財務報表反映的債務外，關鍵公司不存在任何其他債務（包栝已有債務及由于關鍵公司提供保證、抵押、質押或其他形式的擔保所產(chǎn)生的或然債務）若關鍵公司存在其他債務，原股東應自行承擔該債務。如果法院判決或仲裁裁決要求公司承擔未經(jīng)原股東披露的債務，原股東應直接向有關債權人清償債務，如果關鍵公司承擔了債務，投資方及關鍵公司有權向原股東追索；ii.本協(xié)議的簽訂和履行將不會導致關鍵公司的債權人（包括但不限于貸款銀行）有權宣布債務提前到期或要求提供擔?；蛱岣呃⒒蛟谄渌矫娓淖儌鶆諚l件和條款。10. 稅務i.關鍵公司已經(jīng)根據(jù)法律及稅務機關的要求辦理稅務登記手續(xù)，及時、按規(guī)定辦理納稅申報手續(xù)，并及時、足額繳納稅款，不存在稅務的爭議，也不存在任何可能招致關鍵公司遭受處罰的其他情形。對于關鍵公司應繳納的稅款或可能承擔的稅收責任，關鍵公司已經(jīng)在賬目中充分撥備或披露；ii.本協(xié)議簽訂以后，若關鍵公司因稅務問題受到稅務機關廣財政部門的處罰（包括但不限于追繳稅款及滯納金、罰款，則原股東應承擔全部責任，并在關鍵公司受到稅務機關財政部門處罰之日起10個工作日內將關鍵公司已經(jīng)支付的相關款項支付給關鍵公司。為免生歧義，前述“稅務問題”包括由于以前享受的稅收優(yōu)惠或返還獎勵、合同補貼及財政補貼的行為被認定為無效而導致關鍵公司補繳稅款或退還已獲得的優(yōu)惠；iii.關鍵公司目前沒有受到稅務機構調查。11.報表后事項關鍵公司最近一期經(jīng)審計的財務報表的基準日后，關鍵公司沒有出現(xiàn)任何對其資產(chǎn)、業(yè)務、財務、稅務產(chǎn)生重大不利影響的事件(“重大不利事件”)，但為關鍵公司日常運營所進行的活動除外，這些重大不利事件包括但不限于：i.以保證、抵押、質押或任何其他方式增加其或有負債；ii.放棄債權或提前清償債務； iii.證向股東支付利潤或宣告、派發(fā)股息、紅利；iv.與任何關聯(lián)方的關聯(lián)交易；v.公司的股份被采取保全或強制執(zhí)行措施，包括但不限于被查封、凍結、拍賣等；vi.可視為“重大不利事件”的其他情形。12. 員工 i.原股東披露的關鍵公司員工待遇情況是真實、準確、完整的，除此之外，關鍵公司沒有對員工（包括高級管理人員）待遇的其他承諾和義務；ii.關鍵公司按時、足額支付員工工資和報酬，并按時、足額提取或支付社會保險費和其他福利；iii.關鍵公司沒有為任何管理人員或員工設定任何認股計劃、股份獎勵計劃或類似計劃；iv.如果由于投資完成之前的員工的報酬、福利、社會保險的問題（且無論這些問題是否已披露）導致關鍵公司承擔法律責任（包括但不限于補繳、承擔罰款等），則原股東應承擔全部責任，在關鍵公司承擔責任之曰起10個工作日內對關鍵公司已經(jīng)支付的相關款項給予全額補償和賠償。 13. 不競爭全體原股東以及其各關聯(lián)方在任何時候均未直接或間接地：(i)從事任何與標的公司業(yè)務相同、類似或與業(yè)務構成直接或間接競爭的活動（“競爭業(yè)務”），或向從事與競爭業(yè)務相關的任何企業(yè)相關進行新的投資（無論是通過股權還是合同方式）;(ii)為其自身或其關聯(lián)方或任何第三方，勸誘或鼓動標的公司的任何員工接受其聘請，或用其他方式招聘公司的任何員工；（iii）就任何競爭業(yè)務提供咨詢、協(xié)助或資助。14. 環(huán)境關鍵公司未曾違反有關保護環(huán)境的法律或規(guī)章要求，并始終根據(jù)中國國家政府機構與地方政府發(fā)布的與保護環(huán)境有關的中國法律、法規(guī)、行業(yè)守則、方針、文件、標準行事。15. 保險 關鍵公司一直為所有可以投保的資產(chǎn)，就慣常商業(yè)實踐中投保的風險投保，且投保金額為資產(chǎn)的全部重置價值。關鍵公司一直為屬于慣常投保的事件、第三方、公共責任、產(chǎn)品責任及其他風險足額投保，公司或公司的代表沒有使保險單無效或可銷的/或使保險公司作如此主張的作為或不作為。不存在與保險單有關的未決爭議，也不存在引致該爭議，或導致下期保險費率調高的情形。關鍵公司已取得的任何根據(jù)法律要求需要取得的保險。16. 訴訟仲裁截至本協(xié)議簽署之日，沒有發(fā)生