發(fā)行股份收購股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議模版

PAGExxxxxx投資管理有限公司和xx房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司關于xx房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議201xx年【2】月【1】日

目錄第1條交易前事項 2第2條標的股權和交易對價 3第3條交割和交割條件 4第4條陳述和保證 7第5條承諾 11第6條保密 14第7條違約責任 15第8條協(xié)議終止 16第9條稅款和其他費用的承擔 17第10條其他約定 17股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議本股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議（“本協(xié)議”）由以下各方于20xx年【2】月【1】日在中國北京市簽訂：原始股東：xx證件號碼：sxx證件號碼：sxx投資管理有限公司（以下簡稱“xx”）住所：s法定代表人：xx受讓方：xx房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司（以下簡稱“xx地產(chǎn)”）住所：s法定代表人：s公司：xx房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司住所：s法定代表人：xx在本協(xié)議中，原始股東、受讓方和公司分別被稱為“一方”，共同被稱為“各方”。鑒于：原始股東共同持有公司【100】%股權。其中，xx出資人民幣【33.5】萬元，占公司股權比例的【33.5】%；xx出資人民幣【33.5】萬元，占公司股權比例的【33.5】%；xx出資人民幣【33】萬元，占公司股權比例的【33】%。各方確認，原始股東同意依據(jù)本協(xié)議項下的條款、條件和交易方式促成轉(zhuǎn)讓方（見本協(xié)議1.1.2條定義）分別向受讓方轉(zhuǎn)讓其所持有的公司共【100】%的股權，受讓方也愿意依據(jù)本協(xié)議項下的條款、條件和交易方式向轉(zhuǎn)讓方分別購買前述公司【100】%的股權（以下簡稱“本次股權轉(zhuǎn)讓”）。本次股權轉(zhuǎn)讓進行的同時，xx地產(chǎn)擬收購x的股權，作為收購對價，xx地產(chǎn)擬同時向前述公司部分股東增發(fā)xx地產(chǎn)股權（以下稱“因進行其他并購交易而接受其他第三方的增資”）。公司及原始股東確認，同意根據(jù)本協(xié)議的規(guī)定就本協(xié)議所約定的轉(zhuǎn)讓股權之事宜向受讓方提供必要的配合，并就公司的有關情況做出相應承諾。據(jù)此，各方經(jīng)協(xié)商一致達成協(xié)議如下：第1條交易前事項交易前重組原始股東承諾，本次股權轉(zhuǎn)讓進行交易前，需按照如下步驟完成對公司的重組：合伙企業(yè)的設立原始股東擬共同設立一家合伙企業(yè)（截至本協(xié)議簽訂之日尚未設立完成，暫定名稱為“上海XX投資管理中心（有限合伙）”，下稱“XX投資”），執(zhí)行事務合伙人暫定為上海xx房地產(chǎn)經(jīng)紀事務所（下稱“xx地產(chǎn)”），委派代表為xx。各方確認，XX投資的出資結(jié)構(gòu)如下：序號合伙人姓名/名稱出資比例合伙人性質(zhì)1xx地產(chǎn)0.1000%執(zhí)行事務合伙人2xx37.7037%有限合伙人3xx36.3037%有限合伙人44.0795%有限合伙人51.8909%有限合伙人61.1715%有限合伙人73.1185%有限合伙人81.9503%有限合伙人94.5408%有限合伙人105.5506%有限合伙人112.5905%有限合伙人120.5000%有限合伙人130.5000%有限合伙人合計100.00%原始股東向XX投資轉(zhuǎn)讓公司股權原始股東承諾，XX投資設立后【10】日內(nèi)，將分別與XX投資簽署《股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，并調(diào)整公司股權結(jié)構(gòu)。其中，xx擬將其所持有的公司【33.5】%股權中的【33.4】%轉(zhuǎn)讓予XX投資，xx擬將其所持有的公司【33.5】%股權中的【33.5%】轉(zhuǎn)讓予XX投資，xx擬將其所持有的公司【33】%股權全部轉(zhuǎn)讓予XX投資。上述股權轉(zhuǎn)讓完成后，公司的股東變更為xx和XX投資（以下合稱“轉(zhuǎn)讓方”），公司股權結(jié)構(gòu)變更為：序號股東姓名/名稱持有注冊資本（人民幣萬元）持股比例1xx【0.1】【0.10】%3XX投資【99.9】【99.90】%合計100.00100.00%原始股東責任原始股東確認，交易前重組事項完成后在受讓方另行確認的其他時間，原始股東將確保轉(zhuǎn)讓方(XX投資)按照本協(xié)議約定的條款和條件簽署補充協(xié)議或受讓方要求的其他文件（以下統(tǒng)稱“股權轉(zhuǎn)讓補充文件”）并與受讓方完成本次股權轉(zhuǎn)讓，且本協(xié)議項下適用于轉(zhuǎn)讓方的一切同意、確認、承諾、保證以及義務和責任均適用于原始股東。如轉(zhuǎn)讓方不履行或不能履行本協(xié)議項下的義務和責任的，受讓方有權選擇要求原始股東和/或轉(zhuǎn)讓方履行，原始股東不得拒絕。第2條標的股權和交易對價標的股權轉(zhuǎn)讓方同意依據(jù)本協(xié)議項下的條款和條件向受讓方出讓，同時受讓方也同意依據(jù)本協(xié)議項下的條款和條件，向轉(zhuǎn)讓方購買由轉(zhuǎn)讓方所持有的公司100%股權（“標的股權”）。交易對價各方確認，本次股權轉(zhuǎn)讓交易中，由于涉及以股權作為對價支付方式，對公司的估值初步確定為人民幣【32206.1367】萬元（將參考評估基準日為【2014】年【12】月【31】日的評估報告結(jié)果確定），對xx地產(chǎn)的估值（指xx地產(chǎn)因進行其他并購交易而接受其他第三方的增資及開展股權激勵之后的估值）初步確定為人民幣【262048.2645】萬元。就本次股權轉(zhuǎn)讓，受讓方將以支付現(xiàn)金及向轉(zhuǎn)讓方增發(fā)xx地產(chǎn)股權的方式作為交易對價受讓標的股權（以下合稱“股權轉(zhuǎn)讓對價”）。其中：對于xx所持公司【0.1】%的股權：受讓方將向xx支付現(xiàn)金人民幣【32.2061】萬元受讓xx所持公司【0.1】%的股權；對于XX投資所持公司【99.9】%的股權：受讓方將向XX投資支付現(xiàn)金人民幣【5967.7939】萬元受讓其所持公司【99.9%】的股權中的【18.5300】%股權，并通過向XX投資增發(fā)xx地產(chǎn)【10.0005】%股權的方式受讓其所持公司剩余股權（鑒于xx地產(chǎn)在本次股權轉(zhuǎn)讓交易期間將同時因進行其他并購交易而接受其他第三方的增資（“因進行其他并購交易而接受其他第三方的增資”所指定義見前文）以及開展股權激勵行為，為免疑義，各方確認前述由xx地產(chǎn)向XX投資增發(fā)的xx地產(chǎn)【10.0005】%股權系指xx地產(chǎn)股權因進行其他并購交易而接受其他第三方的增資以及開展股權激勵行為而受到稀釋后XX投資最終所享有的xx地產(chǎn)股權比例）。受讓方確認XX投資獲得的xx地產(chǎn)股權，xx地產(chǎn)是日后擬境內(nèi)或境外上市的主體。第3條交割和交割條件交割交割日本協(xié)議第3.2條約定的交割條件全部滿足或受讓方自行決定事先書面豁免之日為本協(xié)議項下股權轉(zhuǎn)讓的交割日（“交割日”）。任何被受讓方書面豁免的交割條件將作為轉(zhuǎn)讓方和公司在交割后須及時履行的義務。股權轉(zhuǎn)讓對價的支付及支付方式股權轉(zhuǎn)讓對價將按照如下方式予以支付：鑒于受讓方已按照約定于2015年2月4日向xx、xx和xx支付總價為人民幣叁仟萬元（RMB30,000,000）的誠意金，且該筆誠意金由受讓方轉(zhuǎn)賬至公司賬戶，各方確認，該筆誠意金將在受讓方接管公司后視情況由公司銀行賬戶原路返還給受讓方。股權對價部分：股權轉(zhuǎn)讓對價中應由受讓方向XX投資增發(fā)的xx地產(chǎn)股權部分，將由xx地產(chǎn)在XX投資設立及股權調(diào)整完成后與XX投資另行簽署增資協(xié)議（以下簡稱“《增資協(xié)議》”）以及工商行政管理部門可能要求的其他文件予以約定，并辦理xx地產(chǎn)股權變更工商登記事宜（鑒于xx地產(chǎn)在本次股權轉(zhuǎn)讓交易期間將同時因進行其他并購交易而接受其他第三方的增資以及開展股權激勵行為，為免疑義及為便于操作，各方確認就xx地產(chǎn)增發(fā)股權事宜，xx地產(chǎn)屆時將與轉(zhuǎn)讓方以及其他增資方簽署同一份《增資協(xié)議》等相關文件，并同時辦理工商變更登記手續(xù)）。各方同意前述交易安排并不存在任何異議。xx地產(chǎn)及XX投資應于xx地產(chǎn)與各方協(xié)商確定的其他日期內(nèi)簽署xx地產(chǎn)《增資協(xié)議》等文件；xx地產(chǎn)向XX投資增發(fā)股權的工商變更登記事宜應于前述《增資協(xié)議》簽署完畢且本協(xié)議項下以及xx地產(chǎn)收購x股權相關交易協(xié)議中約定的交割條件全部得到滿足或被受讓方事先書面豁免之日后于各方協(xié)商確定的日期完成。XX投資增發(fā)股權的工商變更登記最晚不得晚于本協(xié)議標的股權轉(zhuǎn)讓變更登記日?，F(xiàn)金對價部分股權轉(zhuǎn)讓對價中應由受讓方向xx和XX投資支付的現(xiàn)金部分，應按照如下方式分【三】期支付：股權轉(zhuǎn)讓補充文件簽署后支付股權轉(zhuǎn)讓對價現(xiàn)金部分的【50】%，即人民幣【3000】萬元；其中向xx支付人民幣【32.2061】萬元，向XX投資支付人民幣【2967.7939】萬元；交割日后十（10）個工作日內(nèi)支付股權轉(zhuǎn)讓對價現(xiàn)金部分的【49】%，即人民幣【2940】萬元；在前述(i)、(ii)款所述支付條件得到滿足且本協(xié)議第5條承諾項下第5.2款、第5.3款、第5.4款所列示的承諾事項完成之日后十（10）個工作日之內(nèi)支付股權轉(zhuǎn)讓對價現(xiàn)金部分的【1】%，即人民幣【60】萬元。股權轉(zhuǎn)讓對價中的現(xiàn)金部分應支付予XX投資屆時指定的銀行賬號。標的股權的轉(zhuǎn)讓各方在此同意，除非有關中國法律另有規(guī)定，自本協(xié)議生效之日起，標的股權的所有權和任何與之相關的或源于該所有權的權利和利益，均從轉(zhuǎn)讓方轉(zhuǎn)移至受讓方，并為受讓方所享有，但此前各方所簽訂的《xx經(jīng)營管理權安排協(xié)議》所約定的事項除外，公司經(jīng)營管理（包括但不限于運營、績效管理、人事安排及任命、xx網(wǎng)上海站、APP等）仍由以xx為代表的經(jīng)營管理團隊全權負責。股東文件交付轉(zhuǎn)讓方應在交割日以適當方式將受讓方所合理要求的與標的股權相關的所有文件和記錄（包括但不限于出資證明書等）等交付給受讓方，以保證受讓方對標的股權的順利承接。交割條件各方確認，應于如下交割先決條件全部滿足或受讓方自行決定事先書面豁免后，受讓方履行本協(xié)議項下的相應股權轉(zhuǎn)讓價款付款義務：公司已就交易前前事項完成工商登記手續(xù)；公司管理層已按照受讓方的要求對公司截止到2015年11月30日代收代付余額明細進行全面的整理核對，并將整理核對的書面材料提交受讓方；公司已收回為上海xx投資管理有限公司（下稱“xx投資”）代墊的全部資金，公司將收回的書面材料提交受讓方。公司已收回為上海xx投資管理有限公司（下稱“xx投資”）代墊的全部資金，公司將收回的書面材料提交受讓方。公司已收回上海xx的代墊款，公司將收回的書面材料提交受讓方。公司已收回全部的股東借款，公司將收回的書面材料提交受讓方。公司及轉(zhuǎn)讓方簽署、交付或履行本協(xié)議及完成本協(xié)議所述交易所需的全部同意和批準（如有）已經(jīng)取得并維持完全有效，包括但不限于如下：公司已審議通過本次股權轉(zhuǎn)讓的董事會決議、股東會決議。本協(xié)議附件二核心人員清單（“核心人員清單”）中所列核心人員已與公司簽署了合法有效的勞動合同、保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議，但核心人員清單中經(jīng)受讓方同意豁免的相關人員除外，該部分人員根據(jù)本協(xié)議第5.6款約定執(zhí)行。上述交割條件滿足后,轉(zhuǎn)讓方與受讓方共同前往公司所在地工商行政管理部門辦理股權轉(zhuǎn)讓變更登記手續(xù)，股權變更登記的日期即為股權交割日；但雙方一致確認，在辦理標的股權股權轉(zhuǎn)讓變更之前,xx地產(chǎn)向XX投資增發(fā)股權的工商變更登記應當已完成或同時辦理。接管各方確認，自2015年【1】月【1】日起，xx地產(chǎn)已全面接管公司及下屬企業(yè)的各項業(yè)務的運營及對員工的管理，包括但不限于在公司引入xx地產(chǎn)管理系統(tǒng)及人力資源制度、委派管理人員和財務人員等。各方確認，在本股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議簽訂之前，受讓方已聘請律師事務所、會計師事務所對公司進行了全面的盡職調(diào)查，轉(zhuǎn)讓方已按受讓方的要求，向該等中介機構(gòu)披露了相關文件。第4條陳述和保證公司和原始股東向受讓方作出如下的陳述與保證，并確認受讓方對本協(xié)議的簽署依賴于該等陳述與保證在所有重大方面的真實、準確且完整。授權。公司和原始股東簽署本協(xié)議、履行本協(xié)議項下的一切義務以及完成本協(xié)議項下的交易等行為都已獲得充分必要的授權。本協(xié)議對公司和原始股東具有法律約束力。不沖突。本協(xié)議的簽署和履行不違反公司章程或公司其它組織規(guī)則中的任何條款或與之相沖突，且不違反任何中國的任何強制性法律法規(guī)規(guī)定；所有原始股東、轉(zhuǎn)讓方（若已設立存續(xù)）以及公司皆已經(jīng)獲得了簽署本協(xié)議和進行本協(xié)議項下的交易所必需的第三方同意或授權。公司有效存續(xù)。公司為依法設立并有效存續(xù)的主體。公司的注冊資本已經(jīng)依據(jù)其章程、批準文件、批準證書和營業(yè)執(zhí)照中付款時間表的規(guī)定充分繳納，符合中國法律法規(guī)要求，沒有未繳納、遲延繳納、虛報或抽逃注冊資本的情況。公司的經(jīng)營范圍符合中國法律的要求。公司嚴格按照登記注冊的經(jīng)營范圍和法律的規(guī)定開展經(jīng)營活動。公司及其下屬門店已取得開展主要經(jīng)營活動所需要的相關證照、批準或許可，符合行業(yè)一般經(jīng)營情況或經(jīng)受讓方確認同意豁免的情形除外。公司及其下屬門店，均不存在任何第三方可就公司及其下屬門店的任何權益進行主張的情況。財務報表。公司和原始股東已向受讓方提供公司2013年以來至本協(xié)議簽署日之前一月份期間的全部經(jīng)審計和未經(jīng)審計財務報表，該等財務報表按照中國會計準則制備，且在重大方面真實、公正、完整地顯示了公司在資產(chǎn)負債表日時的資產(chǎn)負債狀況和經(jīng)營狀況，以及有關期間的利潤或虧損及對截止該日的各有關項目提取了合理和充足的準備金。財務報表不存在任何虛假成分或誤導性陳述，亦沒有為誤導受讓方而故意隱瞞或省略部分關鍵事實。公司和原始股東向受讓方提供的財務報表的原件或復印件均是真實和完整的。債權債務。公司不存在其他可能對其生產(chǎn)、經(jīng)營活動以及資產(chǎn)、負債和權益產(chǎn)生顯著不利影響的重大債權債務或保證擔保情況，也未以其從事主要生產(chǎn)經(jīng)營所需主要財產(chǎn)設定抵押、質(zhì)押及其它擔保權。股本結(jié)構(gòu)。在工商行政管理部門登記備案的公司章程及章程修正案中所載的公司注冊資本權益結(jié)構(gòu)與公司和原始股東向受讓方提供的公司章程及章程修正案的記載一致，且準確、完整地反映了交割發(fā)生前公司的股本結(jié)構(gòu)。公司未以任何形式、向任何人承諾或?qū)嶋H發(fā)行過上述股東權益之外的任何權益、股份、債券、認股權、期權或性質(zhì)相同或類似的權益。公司歷史上存在但截至本協(xié)議簽署時已退出公司的股東或合作方（以下簡稱“退出股東”）與公司之間不存在任何債權債務關系，退出股東不再享有公司任何股東權益。原始股東確認，轉(zhuǎn)讓方屆時將作為公司經(jīng)工商登記的公司股權的合法持有者，其合法持有公司股權，公司股權上不存在任何質(zhì)押、其他擔保、代持、信托、優(yōu)先購買權、第三方權益或權利，或任何其他權利、產(chǎn)權負擔，且不存在其他權利糾紛。股利分配。公司歷史上發(fā)生的股利分配情形合法有效，公司股利分紅不存在可能對其生產(chǎn)、經(jīng)營活動以及資產(chǎn)、負債和權益產(chǎn)生顯著不利影響的權利糾紛或任何潛在爭議，將不會對受讓方的利益構(gòu)成損害。稅務。公司與稅務相關主要方面按照稅務部門的相關要求進行納稅申報及繳納稅款等事宜，截至目前不存在受到相關稅務部門作出的重大行政處罰情形，不存在重大稅務違法違規(guī)行為。資產(chǎn)。公司合法且有充分的能力和授權擁有和使用其所有的全部固定和無形資產(chǎn)。就其所擁有或被授權使用的資產(chǎn)不存在對第三方權利構(gòu)成重大侵權的情形，不存在違法使用土地或欠交與土地相關稅費、轉(zhuǎn)讓金的重大違法違規(guī)情況。關聯(lián)交易。公司未發(fā)生可能對其生產(chǎn)、經(jīng)營活動以及資產(chǎn)、負債和權益產(chǎn)生顯著不利影響的重大關聯(lián)交易事項。合同。公司和原始股東已將公司全部現(xiàn)行有效的與原件相符的重大協(xié)議或合同提供給受讓方審閱，而且公司和原始股東保證公司全部現(xiàn)行有效的重大合同均是合法有效和可以依法執(zhí)行的，且全部現(xiàn)行有效的重大合同均可以適當履行，不存在公司違約的情形。公司不是任一合同、協(xié)議或其他文件的一方，或受任一合同、協(xié)議或其他文件的約束，如果該等合同、協(xié)議或其他文件：不是在正常的經(jīng)營過程中形成的；致使公司虧損或者重大損害公司利益的；限制公司從事經(jīng)營行為的；對公司或其股東有重大影響但未向受讓方披露的；存在公司違反以公司為一方或者對公司有約束力的合同、協(xié)議或文件下的條款或義務的情形。知識產(chǎn)權。附件一知識產(chǎn)權清單（“知識產(chǎn)權清單”）列舉了公司目前擁有和使用的全部知識產(chǎn)權。除已在知識產(chǎn)權清單中披露的各項事項外，公司擁有從事與過去及當前業(yè)務和營業(yè)活動所需的全部知識產(chǎn)權（包括但不限于專利、商標、著作權、專有技術、域名及商業(yè)秘密等）的合法所有權，公司任何涉及他人知識產(chǎn)權的業(yè)務經(jīng)營活動所涉及的知識產(chǎn)權都已取得必要的授權或許可。公司沒有任何侵犯他人知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密、專有信息或其他類似權利，不存在未決的或可能發(fā)生的要求公司對侵犯任何第三方的知識產(chǎn)權、商業(yè)秘密、專有信息或其他類似權利進行索賠的主張、爭議或訴訟程序。公司所擁有的商標、專利、軟件著作權和域名都已依法正式注冊或登記。訴訟。公司未發(fā)生可能對其生產(chǎn)、經(jīng)營活動以及資產(chǎn)、負債和權益或?qū)Ρ緟f(xié)議簽署和履行產(chǎn)生重大不利影響的政府部門對公司的處罰、禁令或指令以及針對公司的訴訟、仲裁或其他爭議。遵守法規(guī)。公司在目前與其經(jīng)營活動相關的主要方面符合現(xiàn)行有效的相關主要法律、法規(guī)、規(guī)章及規(guī)定（統(tǒng)稱“法規(guī)”），未受到相關政府部門關于要求其暫停或終止營業(yè)、吊銷營業(yè)執(zhí)照或處于重大處罰的情形。雇員。公司與其現(xiàn)有員工或者其以往聘用的員工之間不存在重大的勞動爭議或糾紛，公司在員工管理主要方面依照人力資源與社會保障部門、住房公積金管理部門的相關要求開展公司經(jīng)營管理，截至目前不存在受到前述相關部門作出的重大行政處罰情形，不存在與員工社會保險及住房公積金繳納相關的重大違法違規(guī)行為。原始股東和公司的特別陳述與保證。除上述一般性陳述與保證外，原始股東和公司共同作如下陳述與保證：已完成誠實全面勤勉的披露義務，且其所披露內(nèi)容真實、準確、完整；包括賬冊、股權變化記錄、財務報表及所有其他公司的公司記錄在內(nèi)的全部文件皆按法律要求和商業(yè)常規(guī)保管并完全由公司掌握，與公司業(yè)務相關的主要交易皆準確、規(guī)范的記錄在案；公司已經(jīng)向任何提出要求的稅務部門提交了所要求的信息；截止于本協(xié)議簽署之日不存在公司與稅務部門之間涉及公司稅務責任或潛在稅務責任或稅務優(yōu)惠的重大糾紛事宜；公司保持有用以正常記稅和繳稅的財務資料和相關政府部門批準稅務優(yōu)惠的充分資料（如有）；除中華人民共和國勞動法及其相關規(guī)定要求的職工福利、社會及養(yǎng)老保障和解除勞動合同經(jīng)濟補償外，公司無向員工提供或承諾提供除勞動合同或公司內(nèi)部制度約定之外的任何其他的在職、離職、解雇、退休或養(yǎng)老福利、保障或補償；以及核心人員清單中所列核心人員受聘于公司不受到其對任何第三方（包括其前雇傭單位）負有的任何義務或責任的限制，包括但不限于保密與不競爭義務的限制。信息披露。公司和原始股東在本協(xié)議簽署之前和之后向受讓方提供的所有文件、資料和信息均是真實、準確、完整且無遺漏和無誤導的。公司和轉(zhuǎn)讓方應被視為于交割日向受讓方分別和共同再次作出上述陳述與保證，就如同它們是于交割日作出的一樣。持續(xù)有效公司和原始股東在本協(xié)議項下以及根據(jù)本協(xié)議提交的任何的陳述和保證，均應在簽署本協(xié)議并交割當時繼續(xù)有效。合伙企業(yè)不變更原始股東和轉(zhuǎn)讓方承諾，除非現(xiàn)有xx地產(chǎn)大股東左暉先生事先書面同意，在：（1）《增資協(xié)議》簽署屆滿五年；（2）xx地產(chǎn)完成上市之日兩者間孰早的日期內(nèi)，確保本協(xié)議1.1.1條XX投資的普通合伙人、有限合伙人及其所持份額不變，并確保執(zhí)行事務合伙人及其委派代表不變；XX投資減少或新增合伙人亦應經(jīng)xx地產(chǎn)現(xiàn)有大股東左暉先生事先書面同意。第5條承諾無變化。從本協(xié)議簽署之日起至交割日，除非本協(xié)議另有規(guī)定或由受讓方書面認可外，公司及轉(zhuǎn)讓方承諾無下列行為：以正常方式經(jīng)營運作，繼續(xù)維持其與客戶的關系，以保證本協(xié)議項下股權轉(zhuǎn)讓完成后公司的商譽和經(jīng)營不受到重大不利影響；除本協(xié)議及補充協(xié)議約定的情形外外，非經(jīng)受讓方書面同意，不會分紅派息或回購股權，也不會進行任何與其正常經(jīng)營活動無關的交易或由此產(chǎn)生債務；在正常經(jīng)營活動中，非經(jīng)受讓方書面同意，不提前償還借款，按照約定、法院裁判、仲裁裁定或政府行政指令支付應付賬款及其它債務；按照約定履行簽訂的合同、協(xié)議或其它與公司資產(chǎn)和業(yè)務有關的文件；公司如通過調(diào)解或和解的方式解決訴訟或仲裁糾紛，應秉承維護公司最大化利益的宗旨；盡其最大努力保證公司繼續(xù)合法經(jīng)營，獲取、保持以及更新其經(jīng)營所需要的所有政府批文和其他準許及同意；盡其最大努力保持公司管理運營團隊人員不變，但應受讓方要求而作出的調(diào)整除外；非經(jīng)受讓方書面同意，不得分立，不得與第三方合并，不得收購第三方股權、資產(chǎn)或業(yè)務；非經(jīng)受讓方書面同意，不得與第三方達成任何排他性的合作、委托、授權或代理協(xié)議或安排；非經(jīng)受讓方書面同意，不得以作為或不作為的方式違反本協(xié)議項下的陳述和保證；及時將有關對公司已造成或可能造成重大不利影響的任何事件、事實、條件、變化或其他情況及時書面通知受讓方；及嚴格按照有關法律、法規(guī)，以慣常方式處理公司稅務事宜。xx投資的股權轉(zhuǎn)讓或注銷本協(xié)議簽署后十二（12）個月內(nèi)，xx應已促使完成xx投資股權轉(zhuǎn)讓或注銷。本款的完成以轉(zhuǎn)讓方向受讓方提供xx投資注銷的相關工商證明文件為標志。xx投資的股權轉(zhuǎn)讓或注銷本協(xié)議簽署后十二（12）個月內(nèi)，xx應已促使完成xx投資的股權轉(zhuǎn)讓或注銷。本款的完成以轉(zhuǎn)讓方向受讓方提供xx投資股權轉(zhuǎn)讓或注銷的相關工商證明文件為標志。xx地產(chǎn)的經(jīng)營范圍變更本協(xié)議簽署后十二（12）個月內(nèi)，xx應已促使完成xx地產(chǎn)的經(jīng)營范圍變更。本款的完成以轉(zhuǎn)讓方向受讓方提供xx地產(chǎn)經(jīng)營范圍變更的相關工商證明文件為標志。注冊商標權利人更名本協(xié)議簽署后十二（12）個月內(nèi)，轉(zhuǎn)讓方及公司應已辦理完成公司附件一知識產(chǎn)權清單列明的全部注冊商標由公司原用名“上海xx房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司”變更為現(xiàn)用名“xx房地產(chǎn)經(jīng)紀有限公司”的更名手續(xù)。核心人員協(xié)議的簽署公司及轉(zhuǎn)讓方應促成交割日未與公司簽署受讓方要求版本的勞動合同、保密協(xié)議及競業(yè)禁止協(xié)議的相關核心人員與公司簽署前述協(xié)議，已經(jīng)受讓方豁免的人員除外。勞動人事根據(jù)受讓方的要求逐步完善公司員工社會保險及住房公積金繳納情況，公司及公司下屬分子公司應與所有員工簽署符合法律法規(guī)規(guī)定的勞動合同。內(nèi)部控制及財務管理制度完善本協(xié)議簽署后，公司及公司下屬分子公司應按受讓方要求逐步完善內(nèi)部控制制度和財務報告流程，完善財務體系，收入確認等財務管理制度及計量方式應符合會計準則的要求。公司應將資金部賬套納入公司財務報表體系，消除表外資產(chǎn)及負債情形。知識產(chǎn)權轉(zhuǎn)讓方及公司確認，自交割日起，受讓方有權根據(jù)自身判斷對公司及其下屬公司的公司名稱、標示、標識、門店招牌等凡需體現(xiàn)公司品牌的地方予以調(diào)整或替換，調(diào)整或替換方式包括但不限于采用受讓方自身的標志、標識，轉(zhuǎn)讓方應予以必要的配合。持續(xù)任職及競業(yè)禁止本次股權轉(zhuǎn)讓交割后，核心人員清單中列明的人員應按照xx地產(chǎn)確認的時間內(nèi)在公司及其各自下屬公司持續(xù)工作，除非與xx地產(chǎn)另行達成協(xié)議，否則持續(xù)工作的年限不得少于本次交易完成后（以本次交易有關的工商變更登記手續(xù)完成為準）【3】年。除非xx地產(chǎn)事先書面同意，核心人員清單中列明的人員應于（i）公司或其各自下屬公司任職期間、（ii）直接或間接持有xx地產(chǎn)或xx境外控股公司股東權益期間、以及（iii）不再繼續(xù)任職且不再直接或間接持有xx地產(chǎn)或xx境外控股公司股東權益（以兩者發(fā)生較晚的時間起算）后5年內(nèi)，（a）不能以任何形式直接或間接從事任何與公司、xx地產(chǎn)或其各自下屬公司所從事的業(yè)務同類的、相似的或處于競爭關系的房地產(chǎn)經(jīng)紀業(yè)務及相關的金融業(yè)務，（b）均不得直接或間接地在任何與公司、xx地產(chǎn)或其各自下屬公司構(gòu)成競爭性業(yè)務的實體中持有任何權益，或從事其他有損于公司、xx地產(chǎn)或其各自下屬公司利益的行為。不引誘各方承諾并保證，自交割日起，轉(zhuǎn)讓方及公司將且將促使其各自關聯(lián)方不得直接或間接地解除、誘使、勸說受讓方或其關聯(lián)方的任何員工或顧問解除或終止與受讓方或其關聯(lián)方的勞動或勞務關系。無論受讓方或其關聯(lián)方的任何員工或顧問是否自愿從受讓方或其關聯(lián)方離職，轉(zhuǎn)讓方將且將促使其各自關聯(lián)方不得與該等員工或顧問基于任何原因建立任何形式的勞動或勞務關系；無論轉(zhuǎn)讓方或其關聯(lián)方的任何員工或顧問是否自愿從轉(zhuǎn)讓方或其關聯(lián)方離職，受讓方均不得與該等員工或顧問基于任何原因建立任何形式的勞動或勞務關系。持續(xù)經(jīng)營轉(zhuǎn)讓方及公司保證自本次股權轉(zhuǎn)讓完成后連續(xù)12個月內(nèi)公司應不改變其原來的實質(zhì)性經(jīng)營活動。股權轉(zhuǎn)讓限制各方一致同意，除非現(xiàn)有大股東左暉先生事先書面同意，轉(zhuǎn)讓方因本次股權轉(zhuǎn)讓取得的全部或部分xx地產(chǎn)股權不得出售、清算或以其它方式處分，且轉(zhuǎn)讓方均不得對其持有的全部或部分的xx地產(chǎn)股權設置質(zhì)押等任何權益負擔。本條所述股權處置限制將于：（1）《增資協(xié)議》簽署屆滿五年；（2）xx地產(chǎn)完成上市之日兩者間孰早的日期解除。各方同意，即使前述股權轉(zhuǎn)讓限制解除后，轉(zhuǎn)讓方因本次股權轉(zhuǎn)讓持有的xx地產(chǎn)股權不可轉(zhuǎn)讓給與xx地產(chǎn)存在競爭關系的任何法人及自然人。第6條保密每一方都應當，并應當促使其代理人、員工和代表（“代表”），對其他任何一方的保密信息予以嚴格保密，未經(jīng)披露方的明確書面同意，不得將上述保密信息予以披露。在本協(xié)議中，“保密信息”是指本協(xié)議的條款，一方或其代表披露的有關該方的業(yè)務、今后規(guī)劃、財務情況、今后預期以及客戶等方面的情況。保密信息特別包括本協(xié)議及其它各項正式協(xié)議的存在及其內(nèi)容、本協(xié)議擬議的交易以及各方就此進行的談判等內(nèi)容。保密信息不包括（1）在披露方作出披露的時候已經(jīng)被接受方所掌握的信息，（2）并非由于接受方的不當行為而眾所周知的信息，（3）由接受方通過第三方正當獲取的信息；（4）由接受方獨立開發(fā)出來的信息。但任何一方就本協(xié)議所述交易可以向其法律或財務顧問予以披露。第7條違約責任一般違約責任除本協(xié)議7.2條另有約定外，如任何一方違反了其在本協(xié)議項下的任何保證、約定或其他任何規(guī)定，或任何一方在本協(xié)議項下做出的任何陳述為不真實的陳述，從而致使另一方承擔任何費用、責任或蒙受任何損失（包括但不限于另一方預期可以獲得的任何利潤損失），則違約方或做出不實陳述的一方應就上述任何費用、責任或損失（包括但不限于基于違約方或做出不實陳述的一方的行為而使另一方支付或損失的任何利息和律師費等）賠償另一方。此項賠償應相當于另一方因違約行為的發(fā)生，或因受到任何不實陳述的誤導所遭受的實際損失以及被剝奪的一切應得利益。特定違約責任轉(zhuǎn)讓方應賠償受讓方以及其董事、管理人員、員工、代表、繼任者因為以下任何事項遭受的全部和任何損失（包括但不限于直接損失、可預期利潤或收益的損失），使其不受該等損失的影響：轉(zhuǎn)讓方或公司違反在本協(xié)議第4.1條項下做出的任何陳述或保證或者任何該等陳述或保證存在不真實、不準確、不完整或者具有誤導性；轉(zhuǎn)讓方或公司未履行其在本協(xié)議項下的任何承諾、約定或義務；由于本協(xié)議項下的交易而導致受讓方承擔任何中國法律項下的報稅或納稅義務或者與稅務相關的其他義務、責任或處罰；公司任何產(chǎn)生于或源于交割日或之前的并且未在財務報表中披露的貸款、債務、負債、擔保、產(chǎn)生于或源于交割日或之前的訴訟或仲裁（或產(chǎn)生于或源于交割日或之前的行為而可能導致的訴訟或仲裁）而產(chǎn)生的賠償?shù)群推渌蛴袀鶆眨还揪徒桓钊栈蛑暗男袨榛蚴录婕暗脑V訟、仲裁、行政調(diào)查或其他行政、司法程序，日常營業(yè)所致的訴訟、仲裁、行政處罰等除外；以及公司于交割日前發(fā)生的下述行為：（i）違反中國法律、反腐敗法或其他適用的法律法規(guī)或者任何批準（包括未取得業(yè)務所需的任何批準）；（ii）違反其作為一方的或?qū)ζ溆屑s束力的重大合同和協(xié)議；（iii）侵犯任何第三方的重大權利和權益（包括但不限于知識產(chǎn)權）；（iv）在稅務管理和勞動管理的主要方面未按照法律法規(guī)和稅務或社會保障、住房公積金等部門的要求進行納稅申報、繳納稅款或繳納社會保險與住房公積金，被相關部門要求補繳或處以任何罰款或發(fā)生與稅務和勞動保障相關的重大違法違規(guī)情形或受到相關部門的重大行政處罰事項；（v）公司存在未向受讓方披露的賬外的費用和支出；（vi）公司歷史記賬不完全真實、準確和完整；和（vii）對任何關聯(lián)人的欠款、義務或責任。若公司基于本協(xié)議7.2.1條第（4）至（6）款所述情況而承擔相應貸款、債務、負債、擔保和/或賠償，轉(zhuǎn)讓方應以中國法律允許且受讓方認可的方式足額補償給公司，若因此給而產(chǎn)生額外的費用和/或稅賦，轉(zhuǎn)讓方應一并承擔。第8條協(xié)議終止終止當且僅當出現(xiàn)以下情形時，本協(xié)議即行終止：各方一致同意終止本協(xié)議；如受讓方嚴重違反或沒有履行本協(xié)議的任何條款，轉(zhuǎn)讓方可向受讓方發(fā)出書面通知，要求受讓方對其違約行為立即進行彌補和糾正；如果受讓方在轉(zhuǎn)讓方發(fā)出上述書面通知之日起六十（60）日內(nèi)未能立即采取令轉(zhuǎn)讓方滿意的措施，就其違約行為進行彌補和糾正，轉(zhuǎn)讓方可立即終止本協(xié)議；如轉(zhuǎn)讓方和/或公司嚴重違反或沒有履行本協(xié)議的任何條款，受讓方可向公司及轉(zhuǎn)讓方發(fā)出書面通知，要求轉(zhuǎn)讓方和/或公司對其違約行為立即進行彌補和糾正；如果轉(zhuǎn)讓方和/或公司在受讓方發(fā)出上述書面通知之日起六十（60）日內(nèi)未能立即采取令受讓方滿意的措施，就其違約行為進行彌補和糾正，受讓方可立即終止本協(xié)議。解除本協(xié)議項下的各項違約賠償責任并不因本協(xié)議的終止而解除。第9條稅款和其他費用的承擔稅款本協(xié)議各方應根據(jù)適用法律的規(guī)定各自承擔與本協(xié)議項下的交易有關而應由其負責繳納的任何稅款和稅費。其他費用除本協(xié)議第9.1條所規(guī)定的稅款外，各方還應自行承擔因交易而發(fā)生的所有由該方支出的律師、會計師、投資顧問和咨詢顧問的費用。第10條其他約定交易范圍鑒于xx地產(chǎn)擬向XX投資增發(fā)xx地產(chǎn)股權，本次股權轉(zhuǎn)讓交易完成后轉(zhuǎn)讓方將作為xx地產(chǎn)股東持有xx地產(chǎn)股權，為免疑義，各方確認，xx地產(chǎn)擬進行業(yè)務重組，就本協(xié)議項下xx地產(chǎn)向轉(zhuǎn)讓方增發(fā)xx地產(chǎn)股權交易事項所對應的交易范圍不包括xx地產(chǎn)自如業(yè)務（包括自如網(wǎng)、自如友家、自如寓等）、丁丁租房業(yè)務以及從事前述業(yè)務對應的相應公司資產(chǎn)。生效日本協(xié)議自各方簽署之日起生效，構(gòu)成對各方合法、有效及有約束力的權利及義務，可依照本協(xié)議的條款強制執(zhí)行。適用法律本協(xié)議的簽署、生效、履行、解釋、終止以及爭議的解決，均應適用中國法律。爭議解決因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生的任何爭議，各方應首先通過友好協(xié)商的方式加以解決。如果在一方向其他方發(fā)出要求協(xié)商解決的書面通知后三十（30）日之內(nèi)爭議仍然得不到解決，有關的爭議、爭執(zhí)或索償、違約終止或合同無效等事項均應通過中國國際經(jīng)濟貿(mào)易仲裁委員會根據(jù)申請仲裁時該會的仲裁規(guī)則在北京仲裁解決。仲裁裁決是終局性的，對各方均有約束力。因解釋和履行本協(xié)議而發(fā)生任何爭議正在進行仲裁時，除爭議的事項外，本協(xié)議各方仍應繼續(xù)行使各自在本協(xié)議項下的其他權利并履行各自在本協(xié)議項下的其他義務。整體協(xié)議本協(xié)議是本協(xié)議各方之間就本協(xié)議所涉及的事項達成的整體協(xié)議，本協(xié)議將取代本協(xié)議簽署前各方所