基金管理有限公司風(fēng)險控制制度模版

x基金管理有限公司風(fēng)險控制制度第一章總則第一條為充分保護基金份額持有人的合法權(quán)益，確保x基金管理有限公司（以下簡稱“公司”）規(guī)范經(jīng)營、穩(wěn)健運作，防止和減少各類風(fēng)險的發(fā)生，特制定本制度。第二條本制度根據(jù)《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國證券投資基金法》《證券投資基金管理公司管理辦法》等法律法規(guī)，以及《x基金管理有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”）和《x基金管理有限公司內(nèi)部控制大綱》，結(jié)合國際通行的風(fēng)險管理慣例和公司實際情況而制定。第三條風(fēng)險控制與業(yè)務(wù)發(fā)展具有同等重要的地位，健全的風(fēng)險控制機制和完善的風(fēng)險控制制度是規(guī)范公司行為、有效防范風(fēng)險的主要措施，也是衡量公司經(jīng)營管理水平的重要標(biāo)志。公司應(yīng)建立高效運行、控制嚴(yán)密的風(fēng)險控制機制，制定科學(xué)合理、切實有效的風(fēng)險控制制度。第二章風(fēng)險控制目標(biāo)和原則第四條公司風(fēng)險控制的總體目標(biāo)是，建立一個決策科學(xué)、運營規(guī)范、管理高效和持續(xù)、穩(wěn)定、健康發(fā)展的基金管理公司。具體目標(biāo)是：（一）確保公司的經(jīng)營運作嚴(yán)格遵守國家有關(guān)法律法規(guī)和行業(yè)監(jiān)管規(guī)則，自覺形成守法經(jīng)營、規(guī)范運作的經(jīng)營思想和經(jīng)營風(fēng)格；（二）建立行之有效的風(fēng)險控制體系，確保公司各項經(jīng)營管理活動的健康運行，確?；鹋c公司資產(chǎn)的安全、完整；（三）形成科學(xué)合理的決策、執(zhí)行及監(jiān)督機制，在有效控制風(fēng)險的前提下，確保基金份額持有人利益最大化；（四）保障公司發(fā)展戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的全面實施，維護公司的信譽和良好形象。第五條公司風(fēng)險控制應(yīng)當(dāng)遵循以下原則：（一）健全性原則：風(fēng)險控制應(yīng)當(dāng)覆蓋公司的各項業(yè)務(wù)、各個部門或機構(gòu)和各級人員，并滲透到?jīng)Q策、執(zhí)行、監(jiān)督、反饋等各個經(jīng)營環(huán)節(jié)；（二）有效性原則：通過科學(xué)的風(fēng)險控制手段和方法，建立合理的風(fēng)險控制程序，維護風(fēng)險控制制度的有效執(zhí)行；（三）獨立性原則：公司必須在精簡的基礎(chǔ)上設(shè)立能充分滿足公司風(fēng)險控制需要的機構(gòu)、部門和崗位，并保持其相對獨立性；基金財產(chǎn)、公司固有財產(chǎn)和其他資產(chǎn)的管理和運作應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格分離；基金投資研究、決策、執(zhí)行、清算和評估等部門和崗位，應(yīng)當(dāng)在物理上和制度上適當(dāng)隔離；（四）相互制約原則：內(nèi)部部門和崗位的設(shè)置必須權(quán)責(zé)分明、相互牽制，并通過切實可行的相互制衡措施來消除風(fēng)險控制中的盲點；（五）成本效益原則：公司運用科學(xué)化的經(jīng)營管理辦法降低運作成本，提高經(jīng)濟效益，力爭以合理的控制成本達到最佳的風(fēng)險控制效果。第六條公司制定風(fēng)險控制制度必須遵循以下原則：（一）合法合規(guī)原則：公司風(fēng)險控制制度應(yīng)當(dāng)符合國家法律法規(guī)、規(guī)章和各項政策；（二）全面性原則：風(fēng)險控制制度必須涵蓋公司經(jīng)營管理的各個環(huán)節(jié)與崗位，不得留有制度上的空白和漏洞；（三）審慎性原則：公司風(fēng)險控制制度的制訂要以審慎經(jīng)營、防范和化解風(fēng)險為出發(fā)點；（四）適時性原則：風(fēng)險控制制度的制定應(yīng)當(dāng)具有前瞻性，并且隨著公司經(jīng)營戰(zhàn)略、經(jīng)營方針、經(jīng)營理念等內(nèi)部環(huán)境的變化和國家法律法規(guī)、政策制度等外部環(huán)境的改變進行及時的修改和完善。第三章風(fēng)險控制的機構(gòu)設(shè)置第七條公司建立董事會領(lǐng)導(dǎo)下的架構(gòu)清晰、控制有效、系統(tǒng)全面、切實可行的風(fēng)險控制體系。第八條董事會負責(zé)公司整體風(fēng)險的預(yù)防和控制，審核、監(jiān)督公司風(fēng)險控制制度的有效執(zhí)行。第九條董事會下設(shè)合規(guī)與風(fēng)險管理委員會。合規(guī)與風(fēng)險管理委員會負責(zé)對公司經(jīng)營管理和基金投資業(yè)務(wù)進行合規(guī)性控制，并對公司內(nèi)部稽核審計工作進行審核監(jiān)督。合規(guī)與風(fēng)險管理委員會應(yīng)行使下列職權(quán)：（一）審議并批準(zhǔn)公司重大風(fēng)險的解決方案，批準(zhǔn)公司基本風(fēng)險控制制度；（二）檢查公司內(nèi)部風(fēng)險控制制度的執(zhí)行情況，對公司出現(xiàn)的風(fēng)險問題和存在的風(fēng)險隱患進行研究并提出處理意見；（三）指導(dǎo)經(jīng)理層所設(shè)立的風(fēng)險控制委員會的工作；（四）董事會賦予的其他職責(zé)。第十條公司設(shè)督察長，負責(zé)組織指導(dǎo)公司及其基金運作的風(fēng)險管理工作。督察長由董事會聘任，對董事會負責(zé)。督察長履行下列職責(zé)：（一）監(jiān)督檢查公司內(nèi)部風(fēng)險控制情況；（二）參加或者列席公司董事會以及公司業(yè)務(wù)、投資決策、風(fēng)險管理等相關(guān)會議，有權(quán)調(diào)閱公司相關(guān)文件、檔案；（三）定期或者不定期向全體董事報送工作報告，并在董事會及董事會下設(shè)的合規(guī)與風(fēng)險管理委員會定期會議上報告基金及公司運作的合法合規(guī)情況及公司內(nèi)部風(fēng)險控制情況；（四）審核公司風(fēng)險管理制度，負責(zé)對基金運作、內(nèi)部管理、制度執(zhí)行及遵規(guī)守法情況進行監(jiān)察、稽核，每季應(yīng)獨立出具稽核報告，報送公司董事會和中國證監(jiān)會；（五）對公司推出新產(chǎn)品、開展新業(yè)務(wù)的合法合規(guī)性問題提出意見；（六）如發(fā)現(xiàn)基金及公司有違反中國法律行為、基金及公司存在重大經(jīng)營風(fēng)險或者隱患、督察長依法認為需要報告的其他情形以及中國證監(jiān)會規(guī)定的其他情形，應(yīng)當(dāng)及時向董事會和中國證監(jiān)會報告并應(yīng)當(dāng)密切跟蹤后續(xù)整改措施，并將處理情況向董事會和中國證監(jiān)會報告；（七）關(guān)注員工的合規(guī)與風(fēng)險意識，促進公司內(nèi)部風(fēng)險控制水平的提高及合規(guī)文化的形成；（八）指導(dǎo)、督促公司妥善處理投資人的重大投訴，保護投資人的合法權(quán)益；（九）積極配合中國證監(jiān)會的監(jiān)管工作；（十）發(fā)現(xiàn)基金及公司運作中存在問題時，應(yīng)當(dāng)及時告知總裁和相關(guān)業(yè)務(wù)負責(zé)人，提出處理意見和整改建議，并監(jiān)督整改措施的制定和落實；總裁對存在問題不整改或者整改未達到要求的，督察長應(yīng)當(dāng)向董事會和中國證監(jiān)會報告；（十一）對公司風(fēng)險管理部門進行業(yè)務(wù)指導(dǎo)，并有權(quán)要求其配合工作；（十二）中國法律和《公司章程》規(guī)定的其他職權(quán)。第十一條經(jīng)理層下設(shè)投資決策委員會。此外，總裁還可以根據(jù)業(yè)務(wù)需求設(shè)立風(fēng)險控制委員會、產(chǎn)品委員會等其他委員會協(xié)助總裁履行職責(zé)。投資決策委員會組成由總裁辦公會決定，總裁或總裁授權(quán)的人員任主任委員。投資決策委員會的主要職責(zé)包括：（一）決定基金投資的程序與權(quán)限設(shè)置；（二）審定基金的投資策略與資產(chǎn)配置方案，并定期檢討與調(diào)整；（三）設(shè)定基金投資的限制性指標(biāo)，并定期檢討與調(diào)整；（四）對基金投資決策委員會委員提出的重要事項進行討論并做出決定；（五）對超出分管投資領(lǐng)導(dǎo)審批權(quán)限的投資方案及方案調(diào)整做出決定；（六）審批基金經(jīng)理的年度投資計劃及考核其執(zhí)行情況；（七）組織落實風(fēng)險控制委員會和監(jiān)察稽核部門的基金合規(guī)控制決議和監(jiān)察報告，確保投資過程各環(huán)節(jié)嚴(yán)格遵守公司的風(fēng)險控制制度，確保投資行為的規(guī)范性、合理性，并強制相關(guān)人員改正違反合規(guī)控制的行為；（八）審議基金業(yè)績評估和風(fēng)險控制報告，確保公司管理基金充分貫徹了公司的投資理念和投資方法，投資風(fēng)險在可控范圍以內(nèi)；（九）必要時要求基金經(jīng)理提交加強基金風(fēng)險控制或提高基金業(yè)績的方案，審議通過后要求基金經(jīng)理在適當(dāng)?shù)臅r間內(nèi)貫徹執(zhí)行；（十）審議公司與券商之間的關(guān)系，包括：１.投資研究相關(guān)部門對各券商提供服務(wù)水平的評估報告；２.租用基金專用交易單元情況和向券商支付傭金的的建議報告。（十一）審議現(xiàn)有產(chǎn)品及計劃中的新產(chǎn)品在投資管理方面事宜，重大事項通過后報董事會審議；（十二）審議基金的限制投資證券的投資計劃。風(fēng)險管理部門負責(zé)監(jiān)控名單的執(zhí)行情況；（十三）決定其它有關(guān)基金管理或投資決策方面的重大事項。第十二條風(fēng)險控制委員會是負責(zé)協(xié)助總裁進行公司全局風(fēng)險管理的議事機構(gòu)，由總裁、督察長、財務(wù)總監(jiān)、分管投資領(lǐng)導(dǎo)、分管運營領(lǐng)導(dǎo)、分管交易領(lǐng)導(dǎo)、風(fēng)險管理部門負責(zé)人、監(jiān)察稽核部門負責(zé)人組成。其主要職責(zé)包括：（一）擬定公司風(fēng)險管理戰(zhàn)略和風(fēng)險管理政策；（二）審議公司風(fēng)險控制制度與風(fēng)險管理流程；（三）檢查、評價公司風(fēng)險管理狀況；（四）為公司經(jīng)營各環(huán)節(jié)風(fēng)險的監(jiān)測、評估與防范提供意見及建議；（五）為基金運作各環(huán)節(jié)及基金投資組合風(fēng)險的監(jiān)測、評估與防范提供意見及建議；（六）定期對公司風(fēng)險控制體系的完備性和有效性進行評估。第十三條公司各部門根據(jù)具體情況制定本部門的作業(yè)流程及風(fēng)險控制制度，加強對風(fēng)險的控制，將風(fēng)險控制在最小范圍內(nèi)。第十四條公司設(shè)立獨立于業(yè)務(wù)體系匯報路徑的風(fēng)險管理部門，并配備有效的風(fēng)險管理系統(tǒng)和足夠的專業(yè)的人員。風(fēng)險管理部門對公司的風(fēng)險管理承擔(dān)獨立評估、監(jiān)控、檢查和報告職責(zé)。風(fēng)險管理部門的職責(zé)包括：（一）執(zhí)行公司的風(fēng)險管理戰(zhàn)略和決策，擬定公司風(fēng)險管理制度，并協(xié)同各部門制定風(fēng)險管理流程、評估指標(biāo)；（二）對風(fēng)險進行定性和定量評估，改進風(fēng)險管理方法、技術(shù)和模型，組織推動建立、持續(xù)優(yōu)化風(fēng)險管理信息系統(tǒng)；（三）對新產(chǎn)品、新業(yè)務(wù)進行獨立監(jiān)測和評估，提出風(fēng)險防范和控制建議；（四）負責(zé)督促相關(guān)部門落實公司經(jīng)理層及風(fēng)險控制委員會的各項決策和風(fēng)險管理制度，并對風(fēng)險管理決策和風(fēng)險管理制度執(zhí)行情況進行檢查、評估和報告；（五）組織推動風(fēng)險管理文化建設(shè)。第十五條公司設(shè)獨立的監(jiān)察稽核部門，負責(zé)對公司的基金運作、內(nèi)部管理、系統(tǒng)實施和合法合規(guī)情況進行內(nèi)部監(jiān)督。在職權(quán)范圍內(nèi)獨立履行檢查、評價、報告、建議職能，對總裁和督察長負責(zé)并報告工作。其主要職責(zé)包括：（一）對國家法律法規(guī)的變化進行追蹤，對公司相關(guān)制度的修改提供建議；（二）檢查評價公司規(guī)章制度制定情況；（三）監(jiān)督檢查公司各部門遵守國家法律法規(guī)及公司規(guī)章制度情況；（四）負責(zé)基金信息披露的管理工作；（五）調(diào)查公司內(nèi)部的違法、違規(guī)行為；（六）處理公司的有關(guān)法務(wù)與審查事項；（七）《公司章程》規(guī)定、董事會或總裁授權(quán)的其他事宜。第四章風(fēng)險類型及控制措施第一節(jié)風(fēng)險類型第十六條公司在業(yè)務(wù)開展和內(nèi)部管理中面臨的風(fēng)險主要有四大類：業(yè)務(wù)風(fēng)險、人員風(fēng)險、法律風(fēng)險和財務(wù)風(fēng)險。其中：（一）業(yè)務(wù)風(fēng)險主要包括：基金銷售風(fēng)險、投資管理風(fēng)險、后臺保障風(fēng)險和第三方風(fēng)險；（二）人員風(fēng)險主要包括：人力資源風(fēng)險和員工道德風(fēng)險；（三）法律風(fēng)險主要包括：合規(guī)風(fēng)險、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險和信息披露風(fēng)險；（四）財務(wù)風(fēng)險主要包括：財務(wù)管理風(fēng)險和財務(wù)危機。第二節(jié)業(yè)務(wù)風(fēng)險及控制措施一、基金銷售風(fēng)險及控制措施第十七條基金銷售風(fēng)險是指在基金產(chǎn)品開發(fā)和產(chǎn)品銷售的過程中，導(dǎo)致基金份額持有人或公司利益損失的可能性。主要包括：（一）設(shè)計出來的新產(chǎn)品不適合市場或不具備投資的可行性；（二）由于市場推廣不力及銷售渠道限制，導(dǎo)致基金募集達不到法定設(shè)立標(biāo)準(zhǔn)或預(yù)定目標(biāo)；（三）因客戶服務(wù)質(zhì)量問題而影響銷售工作或流失重要客戶；（四）其它給基金份額持有人或公司造成損失的基金銷售風(fēng)險，如開放式基金的巨額及連續(xù)巨額贖回。第十八條基金銷售風(fēng)險的控制措施主要包括：（一）新產(chǎn)品設(shè)計需進行深入的調(diào)研，接受需求分析與投資可行性分析的雙重檢驗；（二）建立豐富的銷售渠道體系和有效的市場推廣體系；（三）選擇實力雄厚的銷售機構(gòu)，對重點客戶實行個性化服務(wù)，防止流失；（四）確?；鹦畔⑴逗突鹫心颊f明書反映基金的特性，并確?；疬\作實際情況與披露的信息相一致。第十九條開放式基金贖回風(fēng)險控制措施及處理程序：（一）開放式基金贖回風(fēng)險的控制措施1.開放式基金成立初期，可以按照基金合同和招募說明書規(guī)定在一定的期限內(nèi)只接受申購，不辦理贖回，但不得超過3個月；2.發(fā)生《中華人民共和國證券投資基金法》第六十七條規(guī)定的情形之一的，基金管理人可以拒絕贖回申請。（二）開放式基金連續(xù)巨額贖回風(fēng)險的控制措施如果出現(xiàn)連續(xù)的巨額贖回，基金管理人可按基金合同及招募說明書的規(guī)定，暫停接受贖回申請，已經(jīng)接受的贖回申請可以延緩支付，但不得超過正常支付時間二十個工作日，并應(yīng)在指定的媒介上進行公告。除以上措施外，為預(yù)防開放式基金贖回風(fēng)險，還應(yīng)采取如下控制措施：1.建立投資組合流動性指標(biāo)，其中組合變現(xiàn)能力是最重要的指標(biāo)?；鸾?jīng)理在決定投資組合之前就必須對組合的流動性指標(biāo)進行考量，根據(jù)對市場的判斷，合理分布組合的流動性區(qū)間。在日常投資活動中，基金經(jīng)理每日需根據(jù)市場變化，重新評估投資組合的流動性；如遇特殊情況，必須實時評估；2.設(shè)立組合流動性指標(biāo)的預(yù)警體系，保持密切跟蹤。流動性指標(biāo)進入風(fēng)險區(qū)域，必須進行強制調(diào)整；3.根據(jù)基金合同，保持相應(yīng)的現(xiàn)金比例；基金經(jīng)理對市場情況及申購、贖回情況實時進行控制，對市場情況及申購、贖回情況進行預(yù)測，并根據(jù)預(yù)測情況，對投資組合中的現(xiàn)金比例進行必要的調(diào)整；4.基金經(jīng)理應(yīng)和公司基金銷售部門保持密切聯(lián)系，定期、不定期地對投資者行為模式、趨向進行研究，并據(jù)此提早做出必要的組合調(diào)整；5.事先獲取基金托管人書面承諾，必要時對巨額贖回的資金進行短期融資安排；6.加強與投資者特別是機構(gòu)投資者的溝通，進行投資者風(fēng)險教育，幫助其樹立理性投資理念。（三）巨額贖回風(fēng)險的處理程序當(dāng)出現(xiàn)以上巨額贖回及連續(xù)巨額贖回風(fēng)險時，應(yīng)按以下程序處理：1.運營部門于每天清算結(jié)束后發(fā)現(xiàn)贖回申請構(gòu)成巨額贖回或發(fā)生連續(xù)巨額贖回的，應(yīng)立即通報基金經(jīng)理、總裁和督察長；2.公司應(yīng)立即召集風(fēng)險控制委員會會議，討論應(yīng)對及后續(xù)措施，決定是否暫停辦理贖回，延遲支付的日期，信息披露的方式和內(nèi)容，是否需要作融資安排等；3.總裁立即召開投資決策委員會會議，對現(xiàn)有倉位、投資組合和現(xiàn)金量的調(diào)整形成決議，并由基金經(jīng)理執(zhí)行。二、投資管理風(fēng)險及控制措施第二十條投資管理風(fēng)險是指公司在運用基金財產(chǎn)進行投資的過程中面臨的各種可能導(dǎo)致基金投資失敗的風(fēng)險。主要包括：（一）研究風(fēng)險：由于對宏觀經(jīng)濟與政策走向、證券市場供求與市場波動、行業(yè)與公司基本面等的研究工作方面的不足，不能正確發(fā)現(xiàn)機會與揭示風(fēng)險；（二）決策風(fēng)險：由于投資決策失誤，造成資產(chǎn)配置、行業(yè)配置及個股選擇不當(dāng)；（三）執(zhí)行風(fēng)險：由于投資指令不明晰或交易操作失誤導(dǎo)致基金資產(chǎn)損失；（四）流動性風(fēng)險：因流動性原因，基金資產(chǎn)不能迅速變現(xiàn)，或難以在合理的時間內(nèi)以公允價格變現(xiàn)而引起資產(chǎn)損失或交易成本的不確定性。第二十一條投資管理風(fēng)險的控制措施主要包括：（一）充分重視和做好投資研究的人員配備、資源投入與管理工作，確保投資研究的質(zhì)量與覆蓋面；（二）設(shè)立高效的投資決策程序，形成科學(xué)合理的決策機制和控制措施；（三）設(shè)立高效的投資管理技術(shù)平臺，建立投資指令的業(yè)務(wù)復(fù)核機制，制定嚴(yán)格的交易制度，明確交易執(zhí)行流程和交易權(quán)限；（四）建立合理的流動性監(jiān)控指標(biāo)體系與申購贖回管理體系，加強對證券市場各類投資品種流動性的研究。三、后臺保障風(fēng)險及控制措施第二十二條后臺保障風(fēng)險是指公司業(yè)務(wù)支持部門未能提供強有力的支持而導(dǎo)致的風(fēng)險。主要包括：（一）技術(shù)系統(tǒng)風(fēng)險：硬件故障風(fēng)險、軟件崩潰風(fēng)險、通訊線路中斷風(fēng)險、病毒和黑客攻擊風(fēng)險、數(shù)據(jù)的丟失和泄密及數(shù)據(jù)處理重大錯誤風(fēng)險；（二）注冊登記風(fēng)險：沒有制定嚴(yán)格的注冊登記業(yè)務(wù)制度和操作流程、注冊登記數(shù)據(jù)的處理與傳送不準(zhǔn)確或不及時、交易申請確認未經(jīng)雙人操作及復(fù)核、沒有保存完整的申請與確認的明細與匯總、沒有保存完整的操作日志；（三）基金清算風(fēng)險：沒有制定嚴(yán)格的基金清算業(yè)務(wù)制度和操作流程、沒有對不同基金實行嚴(yán)格的分賬管理、沒有準(zhǔn)確和及時地進行資金劃撥與賬務(wù)核對、沒有正確審核及處理和記錄場外業(yè)務(wù)、沒有與托管行及時核對清算數(shù)據(jù)、沒有準(zhǔn)確和及時地按規(guī)定編報會計信息、沒有保存完整的基金會計檔案資料。第二十三條后臺保障風(fēng)險的控制措施主要包括：（一）做好核心部件的配置與關(guān)鍵設(shè)備的備份；（二）定期維護電腦系統(tǒng)，做好相關(guān)業(yè)務(wù)數(shù)據(jù)的備份工作；（三）重要的通信線路的雙重備份或多重備份；（四）制定危機處理機制和災(zāi)難恢復(fù)計劃等有關(guān)應(yīng)對技術(shù)風(fēng)險的控制措施；（五）制定嚴(yán)格的業(yè)務(wù)制度和業(yè)務(wù)操作流程；（六）及時進行相關(guān)清算、交割作業(yè)和對賬作業(yè)；（七）采用專用的財務(wù)核算與估值軟件等系統(tǒng)進行清算處理，盡量減少清算風(fēng)險；（八）加強對操作人員的業(yè)務(wù)培訓(xùn)與紀(jì)律教育；（九）監(jiān)察稽核部門及有關(guān)部門對各項業(yè)務(wù)制度和流程的執(zhí)行情況進行持續(xù)的檢查與監(jiān)督。四、第三方風(fēng)險及控制措施第二十四條第三方風(fēng)險是指公司所管理基金的托管人、注冊登記機構(gòu)、銷售機構(gòu)等由于不能履行合同或其他事先的約定，而導(dǎo)致基金份額持有人或公司利益損失的可能。第二十五條第三方風(fēng)險的控制措施主要包括：制定相關(guān)的選擇和監(jiān)控制度并嚴(yán)格執(zhí)行，簽訂的各類合同中設(shè)置充分的保障與賠償條款；委托中介機構(gòu)對托管人等第三方進行審計并提供相關(guān)報告，以了解第三方及合同執(zhí)行的有關(guān)情況，從而降低和減少第三方風(fēng)險。第二節(jié)人員風(fēng)險及控制措施一、人力資源風(fēng)險及控制措施第二十六條人力資源風(fēng)險是指在公司人力資源管理的過程中，存在致使基金份額持有人或公司利益遭受損失的可能。主要包括：（一）主要業(yè)務(wù)人員的素質(zhì)不符合相應(yīng)崗位的要求；（二）公司關(guān)鍵崗位業(yè)務(wù)人員大量流失；（三）員工工作缺乏熱情，積極性不高；（四）其它給基金份額持有人或公司造成重大損失的人力資源風(fēng)險。第二十七條人力資源風(fēng)險的控制措施主要包括：（一）建立合理的選拔考核機制；（二）把個人的獎勵、晉升機會與工作表現(xiàn)掛鉤；（三）借鑒國內(nèi)外基金公司的經(jīng)驗，建立激勵和約束相容機制。二、員工道德風(fēng)險及控制措施第二十八條員工道德風(fēng)險是指公司員工個人違反法律法規(guī)或公司有關(guān)規(guī)定，致使基金份額持有人或公司利益遭受損失的可能。主要包括：（一）泄露公司的重大秘密；（二）相互勾結(jié)或與第三方串通，嚴(yán)重損害基金份額持有人的利益和公司利益；（三）利用公司信息或其他便利條件為自己或他人謀取私利，損害公司利益；（四）其它給基金份額持有人或公司造成損失的道德風(fēng)險行為。第二十九條員工道德風(fēng)險的控制措施主要包括：（一）公開招聘，嚴(yán)格篩選人才，不僅要考慮員工的專業(yè)技能，更要重視其道德素養(yǎng)和履歷記錄；（二）對員工進行法律法規(guī)、公司制度、業(yè)務(wù)操作流程等方面的專門培訓(xùn)；（三）加強員工自律；（四）建立嚴(yán)明的工作紀(jì)律，嚴(yán)懲違法違規(guī)、謀取私利、損害客戶利益的行為。第三節(jié)法律風(fēng)險及控制措施一、合規(guī)風(fēng)險及控制措施第三十條合規(guī)風(fēng)險是指在公司經(jīng)營與基金運作過程中，違反國家有關(guān)法律法規(guī)及基金合同與公司規(guī)章制度等的有關(guān)規(guī)定，給基金份額持有人或公司造成損失的可能。主要包括：（一）對有關(guān)基金或公司運營的法律法規(guī)缺乏了解或疏忽，給公司造成損失；（二）公司規(guī)章制度沒有及時隨著法律法規(guī)的變化而進行調(diào)整；（三）基金投資過程中違反國家法律法規(guī)及基金合同與公司規(guī)章制度；（四）基金營銷過程中違反國家法律法規(guī)及基金合同與公司規(guī)章制度；（五）公司監(jiān)察稽核部門未能有效監(jiān)督公司合法、合規(guī)執(zhí)行情況；（六）其它給基金份額持有人或公司造成重大損失的違法、違規(guī)行為。第三十一條合規(guī)風(fēng)險的控制措施主要包括：（一）公司監(jiān)察稽核部門負責(zé)及時了解和掌握國家有關(guān)法律法規(guī)及監(jiān)管部門政策的變化，及時向公司傳達上述信息，并依據(jù)上述信息對公司相關(guān)制度提出調(diào)整和修訂意見；（二）根據(jù)需要聘請專業(yè)法律人士對基金運作中可能出現(xiàn)的法律漏洞進行檢查，提供專業(yè)意見，并對員工灌輸最新的相關(guān)法律知識；（三）建立順暢的信息反饋匯報制度，建立嚴(yán)密的監(jiān)督機制，制定明確的工作規(guī)程及標(biāo)準(zhǔn)。二、關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險及控制措施第三十二條關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險是指基金公司與其股東和關(guān)聯(lián)方之間的不當(dāng)關(guān)聯(lián)交易行為對基金份額持有人利益的可能侵害。主要包括：（一）基金違反規(guī)定投資于關(guān)聯(lián)人發(fā)行的證券或者承銷期內(nèi)承銷的證券；（二）運用基金財產(chǎn)配合關(guān)聯(lián)人的證券投資；（三）故意維持或者抬高關(guān)聯(lián)人所承銷證券的價格；（四）公司向股東及其關(guān)聯(lián)人提供融資或者擔(dān)保；（五）其它給基金份額持有人或公司造成重大損失的關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險。第三十三條關(guān)聯(lián)交易風(fēng)險的主要控制措施包括：（一）建立規(guī)范的法人治理結(jié)構(gòu)，股東、董事會、經(jīng)理層職責(zé)明晰、各司其職；（二）充分發(fā)揮督察長、監(jiān)察稽核部門通過合規(guī)審查功能實現(xiàn)的獨立監(jiān)察稽核作用；（三）充分發(fā)揮董事會、風(fēng)險控制委員會及風(fēng)險管理職能部門的審核與監(jiān)督作用；（四）充分發(fā)揮獨立董事的作用，公司及基金投資運作中的重大關(guān)聯(lián)交易必須經(jīng)2/3以上獨立董事通過；（五）制定有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的管理制度，明確關(guān)聯(lián)交易的申請、審批和監(jiān)督程序。三、信息披露及控制措施第三十四條信息披露風(fēng)險是指在基金或公司對外信息披露的過程中，存在造成基金份額持有人或公司損失的可能。主要包括：（一）披露的信息不真實、不準(zhǔn)確，誤導(dǎo)投資者；（二）披露的信息不完整性，存在重大遺漏或故意隱瞞；（三）披露的信息不及時，未按照法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定期限辦理；（四）信息披露文件的內(nèi)容與格式、方式與程序不符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；（五）其它給基金份額持有人或公司造成重大損失的信息披露風(fēng)險。第三十五條信息披露風(fēng)險的控制措施主要包括：（一）建立健全公司信息披露管理制度與工作流程；（二）指定專人負責(zé)公司的信息披露，并將具體任務(wù)分解到部門；（三）加強公司信息披露的監(jiān)督與審查。第四節(jié)財務(wù)風(fēng)險及控制措施一、財務(wù)管理風(fēng)險及控制措施第三十六條財務(wù)管理風(fēng)險是指由于公司財務(wù)管理的制度缺陷或操作不規(guī)范等原因造成基金份額持有人或公司損失的可能。主要包括：（一）財務(wù)管理制度不健全；（二）公司財務(wù)和基金財務(wù)沒有嚴(yán)格分離；（三）收入、費用等沒有準(zhǔn)確、及時確認和入賬；（四）沒有按規(guī)定定期盤點現(xiàn)金，做到賬實相符；（五）公司固有資金的運用不符合法律法規(guī)及中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定；（六）會計報表編制不正確或不及時；（七）未按規(guī)定妥善管理和保存會計檔案資料。第三十七條財務(wù)管理風(fēng)險的控制措施主要包括：（一）建立嚴(yán)格的財務(wù)管理制度，切實做到責(zé)任到人；（二）嚴(yán)格區(qū)分公司財務(wù)會計和基金財務(wù)會計；（三）嚴(yán)格公司固有資金運用的管理；（四）財務(wù)管理部門實行雙人復(fù)核，定期核賬；（五）制定完善的會計檔案，保管密押、業(yè)務(wù)用章、空白支票等重要憑證。二、財務(wù)危機及控制措施第三十八條財務(wù)危機是指因公司經(jīng)營長期不景氣、重大經(jīng)營失誤或其他重大財務(wù)損失，造成公司經(jīng)營嚴(yán)重困難。第三十九條財務(wù)危機的控制措施主要包括：制定切實可行的經(jīng)營計劃與經(jīng)營策略，加強經(jīng)營決策的科學(xué)性，做好必要的重大災(zāi)難防范與保護應(yīng)對工作。第五章風(fēng)險控制的制度第四十條風(fēng)險控制主要體現(xiàn)為制度、組織、流程等方面的相互約束和控制，風(fēng)險控制制度應(yīng)體現(xiàn)在管理公司的各個環(huán)節(jié)、各個部門和各項業(yè)務(wù)中。公司各部門之間應(yīng)形成相互核對、相互制約、相互監(jiān)督的機制。第四十一條風(fēng)險控制制度包括：業(yè)務(wù)授權(quán)制度、崗位分離制度、空間分離制度、作業(yè)流程制度、集中交易制度、信息披露制度、資料保全制度、內(nèi)部會計控制、內(nèi)部信息控制與保密制度、報告與反饋制度和獨立的監(jiān)察稽核制度等。第四十二條業(yè)務(wù)授權(quán)制度是指股東、董事會、監(jiān)事會必須充分履行各自的職權(quán)，健全公司逐級授權(quán)制度，確保公司各項規(guī)章制度的貫徹執(zhí)行；公司各業(yè)務(wù)部門、各級分支機構(gòu)在其規(guī)定的業(yè)務(wù)、財務(wù)、人事等授權(quán)范圍內(nèi)行使相應(yīng)的經(jīng)營管理職能；各項業(yè)務(wù)和管理程序必須遵從經(jīng)理層制定的操作規(guī)程，經(jīng)辦人員的每一項工作必須是在業(yè)務(wù)授權(quán)范圍內(nèi)進行；公司授權(quán)要適當(dāng)，對已獲授權(quán)的部門和人員應(yīng)建立有效的評價和反饋機制，對已不適用的授權(quán)應(yīng)及時修改或取消授權(quán)。第四十三條崗位分離制度是為保證各部門的相對獨立性而建立的崗位制度。公司內(nèi)部機構(gòu)設(shè)置應(yīng)根據(jù)不同工作的特點和人員要求，合理劃分崗位，建立崗位責(zé)任制；嚴(yán)禁工作人員無故串崗；屬于單人、單崗處理的業(yè)務(wù)，必須有相應(yīng)的后續(xù)監(jiān)督機制。第四十四條空間隔離制度是指為充分保證信息的隔離和保密，公司必須建立防火墻以實現(xiàn)業(yè)務(wù)有形隔離的制度。對于不同工作區(qū)劃分不同的保密級別；投資管理部門和交易部門在空間上應(yīng)該獨立；強調(diào)集中交易和基金清算的一級保密性，并相應(yīng)建立安全保障設(shè)施。第四十五條作業(yè)流程制度是指為保證公司各部門內(nèi)部和部門之間的運作效率，各部門制定詳細、合理的業(yè)務(wù)流程的制度。各部門應(yīng)本著可操作性的原則，制定本部門標(biāo)準(zhǔn)化的作業(yè)流程；作業(yè)流程是本部門工作的操作指導(dǎo)，各部門員工必須嚴(yán)格遵守；工作流程應(yīng)置于公司的監(jiān)察稽核之下，隨時接受監(jiān)察稽核人員的檢查。第四十六條集中交易制度是指公司建立集中交易室，所有基金投資必須在交易室集中完成的制度。公司應(yīng)完善集中交易室相關(guān)的安全設(shè)施，設(shè)立錄音電話，并保留記錄30年，充分保障集中交易室的安全性和保密性。第四十七條信息披露制度是指公司嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會有關(guān)規(guī)定進行規(guī)范的信息披露的制度。信息披露由監(jiān)察稽核部門統(tǒng)一負責(zé)，嚴(yán)格按照《中華人民共和國證券投資基金法》《證券投資基金信息披露管理辦法》、基金合同和公司有關(guān)信息披露的管理辦法進行管理。第四十八條資料保全制度是指保證公司的信息資料管理真實、全面、及時的系統(tǒng)和制度。公司各部門應(yīng)對本部門的信息資料進行管理，建立完整的業(yè)務(wù)資料與統(tǒng)計檔案并妥善保管。第四十九條內(nèi)部會計控制是指能夠保證交易記錄正確、會計信息真實、完整、反映及時的系統(tǒng)和制度。內(nèi)部會計控制包括基本的控制制度和科學(xué)的估值方法。具體控制制度包括復(fù)核制度、憑證制度、賬務(wù)組織和賬務(wù)處理體系。強化會計工作的監(jiān)督保障作用，具體應(yīng)做到：（一）基金會計與公司會計必須嚴(yán)格分開；（二）每個基金應(yīng)分別設(shè)立不同的獨立賬戶進行單獨核算；（三）會計記錄、賬務(wù)處理和經(jīng)營成果核算要完全獨立；（四）與基金托管人間的業(yè)務(wù)往來應(yīng)嚴(yán)格按托管協(xié)議進行，分清權(quán)責(zé)，協(xié)調(diào)合作，互相監(jiān)督。第五十條內(nèi)部信息控制與保密制度是指公司不宜在非適當(dāng)場合公開的資料及信息必須嚴(yán)格對外界或?qū)緝?nèi)部保密的制度。內(nèi)部信息控制與保密制度應(yīng)貫穿于風(fēng)險控制制度之中。保密對象包括：基金投資計劃、基金登記過戶資料、交易統(tǒng)計資料、公司的研究成果、公司財務(wù)狀況和公司自行開發(fā)的信息系統(tǒng)等資料、信息。公司內(nèi)部信息應(yīng)根據(jù)對象不同，設(shè)定不同的密級程度。保密工作的實施應(yīng)結(jié)合員工教育、信息披露工作、有形隔離、計算機網(wǎng)絡(luò)安裝和安全保障設(shè)施建設(shè)等工作同時進行，并相互配合。第五十一條報告制度是指公司各部門定期將業(yè)務(wù)執(zhí)行情況和風(fēng)險控制情況向分管領(lǐng)導(dǎo)或風(fēng)險管理部門報告的制度。為了及時掌握公司各部門業(yè)務(wù)執(zhí)行過程中的風(fēng)險控制情況，有效防范風(fēng)險，公司內(nèi)部必須建立道路通暢的報告系統(tǒng)。公司各部門應(yīng)按照公司內(nèi)部組織結(jié)構(gòu)建立各自獨立的報告系統(tǒng)，對業(yè)務(wù)執(zhí)行結(jié)果、業(yè)務(wù)風(fēng)險或存在的風(fēng)險隱患及時報告。此外，為了防止因部門之間業(yè)務(wù)協(xié)調(diào)不及時而造成的風(fēng)險，公司各業(yè)務(wù)相關(guān)部門還應(yīng)就業(yè)務(wù)配合與支持情況制定信息反饋制度，在公司內(nèi)部形成明晰的反饋路線和高效的反饋機制。第五十二條監(jiān)察稽核制度是指監(jiān)察稽核人員對公司各業(yè)務(wù)部門工作進行稽核檢查，并保證監(jiān)察稽核的獨