資本場主要股權(quán)融資工具課件

資本市場與國資國企業(yè)改革2017年4月資本市場與國資國企業(yè)改革引言資本市場的博弈牽動著大國的博弈和興衰。

哪個國家掌握了當(dāng)時最先進(jìn)的文明，就一定會崛起。戰(zhàn)爭往往也是經(jīng)濟(jì)制度和金融制度的競賽。2引言資本市場的博弈牽動著大國的博弈和興衰。哪個國家掌握了當(dāng)時提高直接融資比重，是全球金融體系發(fā)展的趨勢融資方式一般分為以資本市場為依托進(jìn)行股票和債券融資的“直接融資”和以銀行貸款為代表的“間接融資”。直接融資和間接融資的比例關(guān)系，反映一國中兩種金融組織方式對實體經(jīng)濟(jì)的支持和貢獻(xiàn)程度從全球金融危機(jī)后一年不同經(jīng)濟(jì)體復(fù)蘇狀況分析，直接融資占比高的國家，經(jīng)濟(jì)復(fù)蘇力度好于主要依賴間接融資的國家經(jīng)濟(jì)危機(jī)一年后高市場導(dǎo)向和高銀行導(dǎo)向國家經(jīng)濟(jì)恢復(fù)狀況對比經(jīng)濟(jì)危機(jī)一年后累積經(jīng)濟(jì)增長率高市場導(dǎo)向美國4.4加拿大3.5澳大利亞5.5平均4.8高銀行導(dǎo)向西班牙2.1葡萄牙2.8比利時2.8平均2.6資料來源：IMF2009年4月WEO:國家金融帳戶，世界銀行3提高直接融資比重，是全球金融體系發(fā)展的趨勢融資方式一般分為以大力發(fā)展直接融資，引領(lǐng)經(jīng)濟(jì)新常態(tài)，推動傳統(tǒng)行業(yè)去杠桿提高直接融資比率，不僅有利于促進(jìn)傳統(tǒng)行業(yè)改善資本結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率，同時可以幫助新興產(chǎn)業(yè)通過資本市場融資實現(xiàn)高速增長伴隨著中國經(jīng)濟(jì)的進(jìn)一步發(fā)展，我國的直接融資比率未來有望逐步向發(fā)達(dá)國家水平靠攏，同時也是宏觀經(jīng)濟(jì)調(diào)結(jié)構(gòu)、去杠桿的必然要求直接融資優(yōu)勢國家相關(guān)政策法規(guī)提升直接融資比率，促進(jìn)傳統(tǒng)行業(yè)改善資本結(jié)構(gòu)，降低資產(chǎn)負(fù)債率提升直接融資比率，幫助新興產(chǎn)業(yè)通過資本市場融資實現(xiàn)高速增長有利于降低企業(yè)部門杠桿率資本市場主導(dǎo)的金融體系，直接融資占比更高，在金融危機(jī)之后的復(fù)蘇中，更具有優(yōu)勢。因為資本市場往往更具有能動的前瞻性、較短的順周期性和較快的逆周期反應(yīng)，而銀行體系及其信用傳導(dǎo)機(jī)制則更具有順周期性，且順周期效應(yīng)甚至滯后于周期本身。具有更好的風(fēng)險應(yīng)對彈性《中共中央國務(wù)院關(guān)于深化投融資體制改革的意見》意見明確，要改善企業(yè)投資管理，充分激發(fā)社會投資的動力和活力。意見提出，大力發(fā)展直接融資。依托多層次資本市場體系，拓寬投資項目融資渠道，支持有真實經(jīng)濟(jì)活動支撐的資產(chǎn)證券化，盤活存量資產(chǎn)，優(yōu)化金融資源配置。2016年7月國務(wù)院總理李克強(qiáng)主持召開國務(wù)院常務(wù)會議，會議確定進(jìn)一步顯著提高直接融資比重措施，提升金融服務(wù)實體經(jīng)濟(jì)效率。2015年12月4大力發(fā)展直接融資，引領(lǐng)經(jīng)濟(jì)新常態(tài)，推動傳統(tǒng)行業(yè)去杠桿提高直接目錄一多層次資本市場介紹二資本市場直接融資工具介紹三我省資本市場發(fā)展現(xiàn)狀四借助資本市場，推動國企改革附錄山西證券/中德證券服務(wù)案例5目錄一多層次資本市場介紹二資本市場直接融資工具介紹三我省資本一.多層次資本市場介紹6一.多層次資本市場介紹6具有中國特色的多層次資本市場體系已基本建成黨的十六屆三中全會首次提出要“建立多層次資本市場體系，完善資本市場結(jié)構(gòu)，豐富資本市場產(chǎn)品”黨的十八屆三中全會，再一次明確提出“健全多層次的資本市場體系”2016年中央經(jīng)濟(jì)工作會議提出深化多層次資本市場體系改革，推動國企改革尤其是混合所有制改革目前，我國已經(jīng)形成以主板市場、中小板、創(chuàng)業(yè)板、新三板、四板市場、五板市場以及國際資本市場為主的多層次資本市場美國的資本市場包括紐約證券交易所、納斯達(dá)克證券交易所、場外電子柜臺交易市場、粉紅單市場以及灰色市場在內(nèi)五個層次國際資本市場滬港通深港通主板中小板創(chuàng)業(yè)板新三板四板市場五板市場行業(yè)龍頭、大型、骨干型企業(yè)，1692家主業(yè)突出、具有成長性和科技含量的中小企業(yè)，844家高成長、自主創(chuàng)新企業(yè)，630家創(chuàng)新型、創(chuàng)業(yè)型、成長性中小微企業(yè)，11,111家服務(wù)于區(qū)域性企業(yè)，以各省市成立的股權(quán)交易中心為主各證券公司建立的柜臺交易紐交所納斯達(dá)克證券交易所公告板市場（OTCBB）OTCmarket（原“粉單市場”）灰色市場大企業(yè)聚集地，市值全球第一,，2065家美國“創(chuàng)業(yè)板”，從場外成功轉(zhuǎn)型交易所，2610家場外電子柜臺交易市場，約2500家場外市場的主要交易場所，約6000多家約60000多家國內(nèi)資本市場體系美國資本市場體系資料來源：萬得資訊,*截止2017年4月25日注：2017年4月24日，證券法修訂草案提請全國人大常委會二審，二審稿中增加了關(guān)于多層次資本市場的原則規(guī)定：將證券交易場所劃分為證券交易所、國務(wù)院批準(zhǔn)的其他全國性證券交易場所（新三板）和按照國務(wù)院規(guī)定設(shè)立的區(qū)域性股權(quán)市場三個層次。7具有中國特色的多層次資本市場體系已基本建成黨的十六屆三中全會資本市場各板塊上市條件項目主板/中小板創(chuàng)業(yè)板新三板公司設(shè)立依法設(shè)立且合法存續(xù)三年以上的股份有限公司依法設(shè)立且持續(xù)經(jīng)營三年以上的股份有限公司存續(xù)滿兩年。主營業(yè)務(wù)最近3年內(nèi)主營業(yè)務(wù)沒有發(fā)生重大變化主要經(jīng)營一種業(yè)務(wù)，具有持續(xù)盈利能力業(yè)務(wù)明確、具有持續(xù)經(jīng)營能力公司治理具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)具有完善的公司治理結(jié)構(gòu)：對發(fā)行人的規(guī)范運(yùn)作要求擴(kuò)大到控股股東、實際控制人公司治理機(jī)制健全，合法合規(guī)經(jīng)營審批機(jī)制中國證監(jiān)會核準(zhǔn)——發(fā)行審核委員會審核中國證監(jiān)會核準(zhǔn)——創(chuàng)業(yè)板發(fā)行審核委員會審核全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司審核；股東人數(shù)超過200人以上由中國證監(jiān)會批準(zhǔn)從發(fā)行上市主體條件來看，主板/中小板以及創(chuàng)業(yè)板主體資質(zhì)要求嚴(yán)格，并且需要證監(jiān)會發(fā)審會審核；而新三板要求較寬松，審核層級也較低；因此，公司選擇主板/中小板以及創(chuàng)業(yè)板為上市板塊，本身就是公司實力的體現(xiàn)，因此易于獲得資本市場投資者的更多認(rèn)可四板對上市條件每個市場各不相同，但相較于前幾個板塊要求是最低給的8資本市場各板塊上市條件項目主板/中小板創(chuàng)業(yè)板新三板公司設(shè)立依資本市場各板塊上市條件（續(xù)）項目主板/中小板創(chuàng)業(yè)板新三板標(biāo)準(zhǔn)一標(biāo)準(zhǔn)二凈利潤凈利潤最近三年為正且累計超過3,000萬元最近兩年連續(xù)盈利且凈利潤累計不少于1,000萬元最近一年盈利科技創(chuàng)新類：最近兩年及一期營業(yè)收入累計高于1000萬元；或累計營業(yè)收入少于1000萬元但最近一期末凈資產(chǎn)不低于3000萬元。非科技創(chuàng)新類：最近兩年累計營業(yè)收入高于行業(yè)同期平均水平且至少一個完整會計年度盈利；或連續(xù)虧損但近兩年營業(yè)收入年均復(fù)合增長率不低于50%。（此財務(wù)指標(biāo)要求今年可能變化）營業(yè)收入或現(xiàn)金流最近三年營業(yè)收入累計超過三億元，或最近三年經(jīng)營現(xiàn)金流量凈額累計超過5,000萬元———最近一年營業(yè)收入不少于5,000萬元發(fā)行前后股本發(fā)行前股本總額不少于人民幣3,000萬元發(fā)行后總股本不低于3,000萬股投資者準(zhǔn)入制度無應(yīng)當(dāng)建立與投資者風(fēng)險承受能力相適應(yīng)的投資者準(zhǔn)入制度，向投資者充分提示投資風(fēng)險符合全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)投資者適當(dāng)性管理的機(jī)構(gòu)投資者和個人投資者從發(fā)行上市財務(wù)條件來看，主板/中小板以及創(chuàng)業(yè)板財務(wù)要求較高，公司業(yè)績更加穩(wěn)定；而新三版發(fā)行上市財務(wù)條件最為寬松，投資者對新三板上市公司認(rèn)可度較低因此，我們建議符合條件的企業(yè)仍將主板/中小板和創(chuàng)業(yè)板作為上市首選9資本市場各板塊上市條件（續(xù)）項目主板/中小板創(chuàng)業(yè)板新三板標(biāo)準(zhǔn)各板塊交易模式對比各板塊交易模式對比從各板塊的交易模式來看，主板/中小板和創(chuàng)業(yè)板轉(zhuǎn)讓方式豐富，參與投資者范圍更廣，市場認(rèn)可度更高，因此更容易獲得資本市場關(guān)注主板/中小板創(chuàng)業(yè)板新三板股票轉(zhuǎn)讓方式競價交易、大宗交易協(xié)議交易、做市交易漲跌幅限制漲跌幅限制10%采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式的股票，申報價格應(yīng)當(dāng)不高于前收盤價的200%且不低于前收盤價的50%;做市交易方式無漲跌幅限制最小交易單位100股或其整數(shù)倍1,000股或其整數(shù)倍10各板塊交易模式對比各板塊交易模式對比從各板塊的交易模式來看，二.資本市場直接融資工具介紹11二.資本市場直接融資工具介紹11資本市場主要股權(quán)融資工具即首次公開募股，是指股份公司首次將向社會公眾公開招股的發(fā)行方式。上市公司向符合條件的不超過10名特定投資者非公開發(fā)行股份的行為。是指上市公司股份的持有者通過抵押其持有的股票給托管機(jī)構(gòu)進(jìn)而發(fā)行的公司債券，該債券的持有人在將來的某個時期內(nèi)，能按照債券發(fā)行時約定的條件用持有的債券換取發(fā)債人抵押的上市公司股權(quán)。是債券的一種，可以轉(zhuǎn)換為債券發(fā)行公司的股票，通常具有較低的票面利率。本質(zhì)上講，可轉(zhuǎn)換債券是在發(fā)行公司債券的基礎(chǔ)上，附加了一份期權(quán)，允許購買人在規(guī)定的時間范圍內(nèi)將其購買的債券轉(zhuǎn)換成指定公司的股票上市公司向原股東發(fā)行新股、籌集資金的行為IPO定向增發(fā)可交債可轉(zhuǎn)債配股也叫增發(fā)新股，是指上市公司向社會公眾公開發(fā)行股份的行為公開增發(fā)首次上市的公司適合引入戰(zhàn)略投資者大股東減持審核速度最快發(fā)行門檻低，折扣率高發(fā)行人資質(zhì)要求高新三板掛牌公司的直接融資手段，其中定增后股東人數(shù)不超過200人由全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓公司審核，超過200人由證監(jiān)會審核新三板：定增、優(yōu)先股、雙創(chuàng)債定增備案制、審核速度快，優(yōu)先股、雙創(chuàng)債剛開始發(fā)展12資本市場主要股權(quán)融資工具即首次公開募股，是指股份公司首次將向我國企業(yè)主要信用產(chǎn)品監(jiān)管和交易市場格局超短期融資券短期融資券中期票據(jù)非公開定向債務(wù)融資工具資產(chǎn)支持票據(jù)永續(xù)中票項目收益票據(jù)銀行間交易商協(xié)會交易流通場所全國銀行間債券市場證監(jiān)會、上交所、深交所公司債券可續(xù)期公司債可交換公司債可轉(zhuǎn)換公司債企業(yè)資產(chǎn)證券化可分離債交易流通市場發(fā)行監(jiān)管市場證券交易所市場全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)、機(jī)構(gòu)間私募產(chǎn)品報價與服務(wù)系統(tǒng)證券公司柜臺國家發(fā)改委企業(yè)債券，細(xì)分為：產(chǎn)業(yè)債普通平臺債中小企業(yè)集合債小微企業(yè)扶持債永續(xù)企業(yè)債項目收益?zhèn)鶎ｍ梻?3我國企業(yè)主要信用產(chǎn)品監(jiān)管和交易市場格局超短期融資券銀行間交易企業(yè)主要信用產(chǎn)品融資期限比較期限+–短期融資券可續(xù)期公司債中期票據(jù)（永續(xù)）可續(xù)期企業(yè)債非金融企業(yè)超短期融資券非公開定向發(fā)行工具（PPN）中期票據(jù)公司債券（非公開）公司債券（公開）企業(yè)債券經(jīng)過過去十幾年間，中國信用產(chǎn)品市場的高歌猛進(jìn)式的擴(kuò)張，企業(yè)直接債務(wù)融資的杠桿比例已創(chuàng)歷史新高14企業(yè)主要信用產(chǎn)品融資期限比較期限+–短期融資券可續(xù)期公司債中三.我省資本市場發(fā)展現(xiàn)狀15三.我省資本市場發(fā)展現(xiàn)狀15山西省利用資本市場水平亟待提升上市公司：截至2017年4月25日，山西地區(qū)上市公司家數(shù)38家，全國總共3203家，中部六省總計434家。山西在全國占比1.19%，在中部六省占比8.76%，排名第五，遠(yuǎn)低于安徽的98家。新三板掛牌：截至2017年4月25日，

山西地區(qū)新三板總掛牌家數(shù)74家，全國總共11,023家，中部六省總計1523家，僅山西為兩位數(shù)，其它五省均為三位數(shù)，最高的湖北達(dá)到371家。山西在全國占比0.67%，排名23名，在中部六省占比4.86%，排名第六。其中，國有企業(yè)掛牌360余家，山西國企掛牌6家，低于全國平均水平。區(qū)域股權(quán)中心掛牌：截至2017年4月25日，山西股交中心總掛牌家數(shù)1426家，全國各地股交中心總共掛牌51741家，中部六省總計6556家。山西股交中心掛牌數(shù)量在全國占比2.76%，排名10名，在中部六省占比21.75%，排名第二。股權(quán)托管企業(yè)僅有20多家，流動性不足。山西省及其他中部省份上市公司數(shù)量及比重板塊名稱上市公司家數(shù)占全部上市公司比重中小板上市公司家數(shù)占全部中小板上市公司比重創(chuàng)業(yè)板上市公司家數(shù)占全部創(chuàng)業(yè)板上市公司比重新三板掛牌公司數(shù)量占全部新三板公司掛牌數(shù)量比重區(qū)域性股權(quán)交易中心公司掛牌數(shù)量占全部區(qū)域股交中心公司掛牌數(shù)量比重江西371.16%80.94%60.95%1491.35%3350.65%山西381.19%40.47%30.48%740.67%14262.76%河南762.37%252.94%111.74%3653.31%6341.23%湖南902.81%252.94%182.85%2242.03%5921.14%安徽983.06%283.29%132.06%3403.08%7861.52%湖北952.97%121.41%203.17%3713.36%27835.38%中部6省合計43413.55%10212.00%7111.25%152313.82%655612.67%全國合計32038506311102351741資料來源：萬得資訊16山西省利用資本市場水平亟待提升上市公司：山西省及其他中部省份山西省上市公司數(shù)量較少，后備上市資源相對有限山西省上市企業(yè)總數(shù)少、創(chuàng)新創(chuàng)業(yè)型上市公司嚴(yán)重偏少，后備上市資源匱乏截至2017年4月25日，山西省在IPO排隊企業(yè)數(shù)量僅有2家，國內(nèi)全部IPO排隊企業(yè)數(shù)量566家山西省和中部6省上市公司數(shù)量比較資料來源：萬得資訊，中德證券研究部山西省和中部6省IPO排隊數(shù)量比較省份家數(shù)江西37山西38河南76湖南90安徽98湖北95合計434省份排隊總數(shù)已反饋已預(yù)披露更新已受理中止審查江西62031山西22000河南117211湖南2411544安徽2013151湖北86020總計714181572017年，省屬國企集團(tuán)要加快對參控股公司及資產(chǎn)的梳理研究，重點梳理已上市公司平臺之外的新一代信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)、高端裝備制造產(chǎn)業(yè)、新能源產(chǎn)業(yè)、新材料產(chǎn)業(yè)、生物產(chǎn)業(yè)、節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)、新能源汽車產(chǎn)業(yè)、數(shù)字創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)等戰(zhàn)略新興產(chǎn)業(yè)的參控股子公司、資產(chǎn)，及傳統(tǒng)優(yōu)勢板塊，并盡快對該類企業(yè)、資產(chǎn)進(jìn)行改制規(guī)范或重組剝離，培育形成一批具有相當(dāng)活力、競爭力和影響力的中小企業(yè)，并積極推動掛牌新三板，過程中積極引入外部投資者，實現(xiàn)國企集團(tuán)中小體量產(chǎn)業(yè)的初步資產(chǎn)證券化、混改和員工持股。這些企業(yè)將成為有效的上市資源。17山西省上市公司數(shù)量較少，后備上市資源相對有限山西省上市企業(yè)總山西省上市公司結(jié)構(gòu)主要以傳統(tǒng)行業(yè)為主上市公司分布不均衡，對優(yōu)化產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)和區(qū)域經(jīng)濟(jì)推動力不足。上市公司主要以煤炭開采、煉焦、設(shè)備制造等傳統(tǒng)板塊為主，2016年前三季度（截至2017.4.25，部分上市公司尚未公告2017年度財務(wù)數(shù)據(jù)），山西省傳統(tǒng)板塊上市公司營業(yè)收入占到省內(nèi)全部上市公司收入的92.3%。新興板塊僅占3.0%。新三板行業(yè)結(jié)構(gòu)基本與上市公司一致。2016年前三季度，山西省傳統(tǒng)板塊上市公司凈利潤占到省內(nèi)全部上市公司凈利潤的73.3%。新興板塊僅占6.4%山西省傳統(tǒng)、新興、消費(fèi)、金融板塊上市公司營業(yè)收入分布資料來源：萬得資訊，中德證券研究部山西省傳統(tǒng)、新興、消費(fèi)、金融板塊上市公司凈利潤分布18山西省上市公司結(jié)構(gòu)主要以傳統(tǒng)行業(yè)為主上市公司分布不均衡，對優(yōu)山西省上市公司未能充分利用上市后的再融資機(jī)會山西國有控股上市公司對資本市場的利用缺乏可持續(xù)性，許多公司首次發(fā)行上市后，未能在提高企業(yè)經(jīng)濟(jì)效益的基礎(chǔ)上利用好市場的再融資機(jī)制，有9家上市公司自上市以來未進(jìn)行過再融資。作為比較，民企控股的永泰能源從2010年以來至2017年4月25日，先后從資本市場定向融資5次，股權(quán)和債券合計融資222和373億元山西省上市公司股權(quán)融資在資本市場直接融資占比同中部6省相比相對較低山西省和中部6省上市公司股權(quán)融資占直接融資比重比較資料來源：萬得資訊*截止2016年12月25日永泰能源上市后融資列表省份201420152016*江西5.01%4.37%6.94%山西1.67%8.94%6.01%河南11.56%5.98%8.68%湖南16.99%11.10%5.21%安徽10.34%6.56%12.18%湖北12.98%14.96%14.65%中部6省合計10.51%8.85%9.07%公告日期融資方式募資總額(億元)2015-02-17定向增發(fā)100.002015-02-09債券18.002014-12-26債券5.002014-12-10債券20.002014-11-24債券3.002014-11-07債券15.002014-09-25債券14.282014-07-14債券8.002014-04-18債券9.002014-03-06債券20.002013-08-06債券38.002013-01-29債券9.002012-12-18債券16.002012-03-08定向增發(fā)49.002011-12-12債券5.002011-03-29定向增發(fā)18.00公告日期融資方式募資總額(億元)2017-03-15債券10.002017-02-16債券10.002016-11-14債券10.002016-10-24債券10.002016-07-26債券8.002016-07-05債券18.502016-07-04債券10.002016-06-01定向增發(fā)49.002016-05-17債券13.902016-04-05債券10.002016-03-28債券7.602016-02-17債券15.002015-12-11債券15.002015-11-23債券14.002015-10-14債券14.002015-09-15債券12.002015-07-17債券15.0019山西省上市公司未能充分利用上市后的再融資機(jī)會山西國有控股上市信用債發(fā)行助山西直接融資水平有所提升，但企業(yè)去杠桿任務(wù)依然艱巨近年來，山西省直接融資水平有所提升，2015年，我省通過銀行間市場交易商協(xié)會發(fā)行的非金融企業(yè)信用債券2281.79億元，占到融資總額的50.72%，我省直接融資首次超過間接融資，對銀行貸款的依賴逐步降低。但另一方面銀行間市場發(fā)債僅能起到略微降低財務(wù)成本的作用，對去杠桿沒有貢獻(xiàn)，在目前債市劇烈波動的背景下，進(jìn)一步公開發(fā)債的難易程度不確定性大，從七大煤炭集團(tuán)的情況來看，近2000億規(guī)模的債券將在未來5年內(nèi)到期，債券還本付息的壓力較大企業(yè)高杠桿率的局面沒有得到改變，重點行業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率高企（以煤炭業(yè)為例），企業(yè)財務(wù)負(fù)擔(dān)沉重，長期看去杠桿任務(wù)依然艱巨山西省及其他中部省份近年來債券發(fā)行量（單位：億元）地區(qū)2013年2014年2015年2016年山西844133122962839江西49061314642522湖北918139518323001湖南704134822753853河南1034134318854133安徽736157226703617資料來源：萬得資訊，省金融辦聯(lián)合一行三局評選的山西10件金融大事，山西日報發(fā)表重點煤企債務(wù)負(fù)擔(dān)沉重20信用債發(fā)行助山西直接融資水平有所提升，但企業(yè)去杠桿任務(wù)依然艱資產(chǎn)證券化率水平明顯落后迄今為止，山西未能充分利用資本市場改善企業(yè)資本結(jié)構(gòu)，國有資產(chǎn)證券化率水平明顯落后于大型央企和部分外省國企，大力發(fā)展股權(quán)融資，實施債轉(zhuǎn)股是提升國有資產(chǎn)證券化率的重要的途徑公司資產(chǎn)證券化率（總資產(chǎn)）山西省重點樣本煤炭集團(tuán)平均30%山東兗礦集團(tuán)65%陜煤化工集團(tuán)29%神華集團(tuán)58%中石油集團(tuán)59%中石化集團(tuán)70%山西典型能源集團(tuán)的證券化率仍明顯落后于央企和部分外省國企資料來源：公司報表，中德證券研究部21資產(chǎn)證券化率水平明顯落后迄今為止，山西未能充分利用資本市場改未能在股權(quán)性薪酬激勵領(lǐng)域破題22未能在股權(quán)性薪酬激勵領(lǐng)域破題22未能抓住產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型時機(jī)是山西省企業(yè)未能充分利用資本市場的主要原因之一在前期“煤炭黃金十年”企業(yè)資金充裕、效益良好時，未能利用資本市場提前改善結(jié)構(gòu)、進(jìn)行戰(zhàn)略布局，幾大煤炭集團(tuán)錯過了將資產(chǎn)置入上市公司的絕佳機(jī)會。隨后傳統(tǒng)行業(yè)逐漸過剩、股市行情一路下行，能源類上市公司維持經(jīng)營業(yè)績已經(jīng)自顧不暇，因此在資本市場上的動作越來越少。未抓住“煤炭黃金十年”產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型時機(jī)進(jìn)入市場經(jīng)濟(jì)時代后，社會資本大規(guī)模涌入煤炭有關(guān)行業(yè)，誕生了一大批與煤炭產(chǎn)業(yè)鏈密切關(guān)聯(lián)的民營企業(yè)和中小企業(yè)，間接擠占了非煤產(chǎn)業(yè)、新興產(chǎn)業(yè)的發(fā)展空間。新興產(chǎn)業(yè)發(fā)展緩慢企業(yè)股份制改造積極性不高。當(dāng)前，我省很多企業(yè)盈利下降，虧損增加，難以滿足股改條件，許多企業(yè)家也缺乏現(xiàn)代管理意識和資本運(yùn)作意識，地方政府對企業(yè)改制上市（掛牌）缺乏必要的激勵、引導(dǎo)和推動，導(dǎo)致企業(yè)股份制改造工作推進(jìn)緩慢，已成為制約我省資本市場發(fā)展的瓶頸企業(yè)股份制改造積極性不高部分上市公司由于歷史原因，存在產(chǎn)權(quán)不清、證照不齊、同業(yè)競爭、關(guān)聯(lián)交易的客觀問題，天然存在部分缺陷、長期難以改善，成為資本市場融資和并購重組的障礙部分企業(yè)存在阻礙對資本市場充分利用的客觀原因23未能抓住產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型時機(jī)是山西省企業(yè)未能充分利用資本市場的主要原四.借助資本市場，推動國企改革24四.借助資本市場，推動國企改革24本輪國企改革的核心要點

根本目標(biāo)增強(qiáng)國有經(jīng)濟(jì)整體的“活力、影響力、控制力”，為國計民生和國家戰(zhàn)略服務(wù)

主要途徑以“市場化、轉(zhuǎn)雅虎、國際化”為向?qū)?，通過“完善現(xiàn)代企業(yè)制度”增強(qiáng)國企活力和競爭力核心要點1

最大特色分類監(jiān)管：

商業(yè)一類（充分競爭）、商業(yè)二類（安全、命脈、專營、自然壟斷、重大專項）；公益類

關(guān)鍵詞混合所有制分類監(jiān)管/管理/考核國資布局/產(chǎn)業(yè)集中創(chuàng)新23425本輪國企改革的核心要點根本目標(biāo)主要互聯(lián)網(wǎng)+、數(shù)字化技術(shù)創(chuàng)新、并購戰(zhàn)略定位和管控利益相關(guān)者管理風(fēng)險智能人才發(fā)展與激勵如何管理國資委，非公股東，社會大眾和內(nèi)部員工等利益相關(guān)者的不同期望國企轉(zhuǎn)型升級的思考方向根據(jù)本輪改革的分類監(jiān)管原則，未來如何重新戰(zhàn)略定位如何構(gòu)建與混合股所有制相適應(yīng)的法人治理結(jié)構(gòu)大型企業(yè)集團(tuán)和下屬企業(yè)未來如何分別功能定位，完成從管企業(yè)到管資本的轉(zhuǎn)型，實現(xiàn)財務(wù)和非財務(wù)的目標(biāo)如果通過創(chuàng)新和并購重組實現(xiàn)有機(jī)和非有機(jī)的持續(xù)增長如何利用數(shù)字化、社交媒體等信息化技術(shù)，將改革措施實施落地并打造競爭優(yōu)勢26如何識別和防范重大風(fēng)險，同時不放緩增長態(tài)勢如何通過合適的績效體系和激勵機(jī)制，識別保留并發(fā)展高管和核心人才互聯(lián)網(wǎng)+、數(shù)字化技術(shù)創(chuàng)新、并購戰(zhàn)略定位和管控利益相關(guān)者管理風(fēng)國企十項改革試點落實董事會職權(quán)試點市場化選聘經(jīng)營管理者試點推行職業(yè)經(jīng)理人制度試點中央企業(yè)兼并重組試點部分總要領(lǐng)域混合所有制改革試點混合所有制企業(yè)員工持股試點123556企業(yè)薪酬分配差異化改革試點國有資本投資、運(yùn)營公司試點國有企業(yè)信息公開工作試點剝離企業(yè)辦社會職能和解決歷史遺留問題試點41075892016年2月國務(wù)院國資委、國家發(fā)改委、人社部聯(lián)合召開發(fā)布會披露，國企改革“十項改革試點”27國企十項改革試點落實董事會職權(quán)試點市場化選聘經(jīng)營管理者試點推利用資本市場推動國企改革的意義資本市場為國資提供市場化的資產(chǎn)證券化定價機(jī)制，資產(chǎn)證券化后將對國有資產(chǎn)進(jìn)行定價。同時暴露低效與無效資產(chǎn)，使國有資產(chǎn)估值邁向市場化。有利于國有資產(chǎn)保值增值、防止國有資產(chǎn)流失。資本市場的流通機(jī)制促進(jìn)國有企業(yè)調(diào)結(jié)構(gòu)、去產(chǎn)能，有利于提高國有資本配置效率，優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)。在資本市場，國有資產(chǎn)具有更強(qiáng)的流動性，能夠?qū)崿F(xiàn)國有股權(quán)的收購、兼并、轉(zhuǎn)讓和退出。資本市場可以為國有企業(yè)提供了形式多樣的股權(quán)融資和債權(quán)融資工具。充分利用這些融資工具，可以為國企改革和發(fā)展獲得重要的資金。資本市場可以倒逼國有企業(yè)改革創(chuàng)新特別是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，建立健全股東大會、董事會和監(jiān)事會，科學(xué)劃分所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)等各種權(quán)能，形成相互制約、分工明確、責(zé)權(quán)利相統(tǒng)一的治理結(jié)構(gòu)，保證企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)。資本市場的競爭機(jī)制倒逼國有企業(yè)改革創(chuàng)新，有利于提高國有企業(yè)經(jīng)營管理水平和盈利能力。在資本市場，股票價格反映企業(yè)預(yù)期利潤。經(jīng)營管理不善的企業(yè)，其股票價格必然不高，市場對它的需求也會下降。資產(chǎn)定價資產(chǎn)整合融資工具現(xiàn)代企業(yè)制度競爭充分利用資本市場工具可以為國企員工提供持股計劃、股權(quán)激勵等多種激勵工具，提高經(jīng)營管理能力激勵工具28利用資本市場推動國企改革的意義資本市場為國資提供市場化的資產(chǎn)利用資本市場推動國企改革的意義（續(xù)）資本市場為國資提供市場化的資產(chǎn)證券化定價機(jī)制，資產(chǎn)證券化后將對國有資產(chǎn)進(jìn)行定價。同時暴露低效與無效資產(chǎn)，使國有資產(chǎn)估值邁向市場化。有利于國有資產(chǎn)保值增值、防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)定價29利用資本市場推動國企改革的意義（續(xù)）資本市場為國資提供市場化利用資本市場推動國企改革的意義（續(xù)）資本市場為國資提供市場化的資產(chǎn)證券化定價機(jī)制，資產(chǎn)證券化后將對國有資產(chǎn)進(jìn)行定價。同時暴露低效與無效資產(chǎn)，使國有資產(chǎn)估值邁向市場化。有利于國有資產(chǎn)保值增值、防止國有資產(chǎn)流失。資產(chǎn)定價2014.12.312015.6.11公司尚未上市，凈資產(chǎn)5.11億元，其中大股東按持股比例計算的凈資產(chǎn)為1.99億元

股票發(fā)行完成，市盈率22.99倍，13.56元/股，其中大股東按持股比例計算的市值為3.90億元當(dāng)時收盤價格77.12元/股，公司為股價為歷史最高，大股東按持股比例計算的市值為22.17億元2015.5.192015.5.6股票上市首日，收盤市價格為19.53元/股，單日漲幅44%，其中大股東按持股比例計算的市值為5.62億元2017.4.25當(dāng)日收盤價格34.74元/股，，大股東按持股比例計算的市值為9.62億元，市盈率為42倍永東股份（002753）大股東所持股份的市值變動過程30利用資本市場推動國企改革的意義（續(xù)）資本市場為國資提供市場化利用資本市場推動國企改革的意義（續(xù)）資本市場的流通機(jī)制促進(jìn)國有企業(yè)調(diào)結(jié)構(gòu)、去產(chǎn)能，有利于提高國有資本配置效率，優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)。在資本市場，國有資產(chǎn)具有更強(qiáng)的流動性，能夠?qū)崿F(xiàn)國有股權(quán)的收購、兼并、轉(zhuǎn)讓和退出。資產(chǎn)整合2013年-2016年A股市場并購交易目的統(tǒng)計31利用資本市場推動國企改革的意義（續(xù)）資本市場的流通機(jī)制促進(jìn)國利用資本市場推動國企改革的意義（續(xù)）資本市場的流通機(jī)制促進(jìn)國有企業(yè)調(diào)結(jié)構(gòu)、去產(chǎn)能，有利于提高國有資本配置效率，優(yōu)化國有經(jīng)濟(jì)布局和結(jié)構(gòu)。在資本市場，國有資產(chǎn)具有更強(qiáng)的流動性，能夠?qū)崿F(xiàn)國有股權(quán)的收購、兼并、轉(zhuǎn)讓和退出。資產(chǎn)整合漳電項目具體交易情況中電投和山西國際電力擬將其持有的漳澤電力18,500萬股和11,413萬股股份無償劃轉(zhuǎn)給山西省國資委山西省國資委擬將上述股份全權(quán)委托同煤集團(tuán)進(jìn)行管理，并在一年之內(nèi)以增加資本金的方式注入同煤集團(tuán)漳澤電力向同煤集團(tuán)發(fā)行股份，購買同煤集團(tuán)持有的塔山發(fā)電60%股權(quán)、同華發(fā)電95%股權(quán)、王坪發(fā)電60%股權(quán)、大唐熱電88.98%股權(quán)；漳澤電力向不超過10名特定投資者發(fā)行股份募集配套資金本次發(fā)行股份的數(shù)量為9,3001.28萬股，其中向同煤集團(tuán)發(fā)行68,001.28萬股；向特定投資者發(fā)行不超過25,000萬股無償劃轉(zhuǎn)漳澤電力股份發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金交易過程漳澤電力重大資產(chǎn)重組項目已于2012年11月29日獲中國證監(jiān)會并購重組委全票無條件通過該項目是探索我國煤電聯(lián)營發(fā)展模式具有最廣泛影響力的并購重組項目山西省國資委山西省國資委中電投山西國際電力其他股東同煤集團(tuán)漳澤電力

（上市公司）漳澤電力無償劃轉(zhuǎn)18,500萬股股份無償劃轉(zhuǎn)11,413萬股股份36.24%22.97%40.79%29,,913萬股持有控股山西省國資委擬將其持有的漳澤電力股份委托同煤集團(tuán)管理，并在一年內(nèi)注入同煤集團(tuán)中電投山西國際電力其他股東同煤集團(tuán)漳澤電力

（上市公司）上市公司原有資產(chǎn)特定投資者同華發(fā)電塔山發(fā)電大唐熱電擬注入資產(chǎn)王坪發(fā)電60%95%60%88.98%36.24%40.79%22.97%發(fā)行股份購買資產(chǎn)發(fā)行股份募集重組配套資金32利用資本市場推動國企改革的意義（續(xù)）資本市場的流通機(jī)制促進(jìn)國資本市場對國企改革的意義資本市場可以為國有企業(yè)提供了形式多樣的股權(quán)融資和債權(quán)融資工具。充分利用這些融資工具，可以為國企改革和發(fā)展獲得重要的資金。融資工具公司類型公司名稱定向增發(fā)融資額債券發(fā)行融資額合計上市公司永泰能源股份有限公司49103152山西證券股份有限公司39

39山西振東制藥股份有限公司32

32山西美錦能源股份有限公司25

25跨境通寶電子商務(wù)股份有限公司21

21英洛華科技股份有限公司12

12太原重工股份有限公司6

6非上市公司大同煤礦集團(tuán)有限責(zé)任公司

300300山西潞安礦業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司

275275陽泉煤業(yè)(集團(tuán))有限責(zé)任公司

255255山西堯都農(nóng)村商業(yè)銀行股份有限公司

242242晉城銀行股份有限公司

219219晉能集團(tuán)有限公司

167167晉商銀行股份有限公司

139139大秦鐵路股份有限公司

110110山西晉城無煙煤礦業(yè)集團(tuán)有限責(zé)任公司

110110長治銀行股份有限公司

8282山西能源交通投資有限公司

7070太原鋼鐵(集團(tuán))有限公司

7070山西焦煤集團(tuán)有限責(zé)任公司

6666臨汾市投資集團(tuán)有限公司

6565山西煤炭進(jìn)出口集團(tuán)有限公司

6363山西省交通開發(fā)投資集團(tuán)有限公司

4040合計1832,3752,558全省合計1832,9243,1072016年山西省直接融資明細(xì)（單位：億元）33資本市場對國企改革的意義資本市場可以為國有企業(yè)提供了形式多樣資本市場對國企改革的意義資本市場可以為國有企業(yè)提供了形式多樣的股權(quán)融資和債權(quán)融資工具。充分利用這些融資工具，可以為國企改革和發(fā)展獲得重要的資金。融資工具公司簡介公司名稱太原重工股份有限公司成立日期1998年7月6日上市日期1998年9月4日注冊資本2,563,955,000元主營業(yè)務(wù)公司主要經(jīng)營起重機(jī)設(shè)備、軋鋼設(shè)備、鍛壓設(shè)備、挖掘設(shè)備、焦?fàn)t設(shè)備、列車輪軸、鑄鍛件、齒輪傳動機(jī)械、煤化工設(shè)備、油膜軸承設(shè)備、風(fēng)力發(fā)電設(shè)備等產(chǎn)品的生產(chǎn)和銷售及工程項目承包。市場地位公司是中國著名的重型機(jī)械設(shè)備制造商之一，其主導(dǎo)產(chǎn)品大型起重設(shè)備、挖掘設(shè)備、大型軋機(jī)油膜軸承、矯直機(jī)、管軋機(jī)等均居國內(nèi)領(lǐng)先地位，也是國內(nèi)唯一的同時生產(chǎn)火車輪、火車軸的生產(chǎn)基地，同時還具備航天發(fā)射架、多功能旋轉(zhuǎn)舞臺的生產(chǎn)能力。公司擁有從事產(chǎn)品開發(fā)與設(shè)計的國家級技術(shù)中心，技術(shù)實力雄厚?？毓晒蓶|太原重型機(jī)械（集團(tuán)）制造有限公司實際控制人太原重型機(jī)械集團(tuán)有限公司項目上市前2016.12.31資產(chǎn)總額4.09290.64凈資產(chǎn)1.5841.11股權(quán)融資情況日期融資工具融資凈額（億元）2000年配股1.442008年定向增發(fā)9.292010年定向增發(fā)16.572016年定向增發(fā)5.614次股權(quán)再融資合計33.51債權(quán)融資情況日期融資凈額（億元）2012年102012年52013年102014年102014年105次債權(quán)融資合計45資產(chǎn)規(guī)模情況34資本市場對國企改革的意義資本市場可以為國有企業(yè)提供了形式多樣利用資本市場推動國企改革的意義（續(xù)）資本市場可以倒逼國有企業(yè)改革創(chuàng)新特別是建立現(xiàn)代企業(yè)制度，建立健全股東大會、董事會和監(jiān)事會，科學(xué)劃分所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)等各種權(quán)能，形成相互制約、分工明確、責(zé)權(quán)利相統(tǒng)一的治理結(jié)構(gòu)，保證企業(yè)發(fā)展目標(biāo)的實現(xiàn)?，F(xiàn)代企業(yè)制度激

勵約

束現(xiàn)代企業(yè)制度產(chǎn)權(quán)架構(gòu)治理結(jié)構(gòu)組織架構(gòu)產(chǎn)權(quán)高度清晰股權(quán)適度集中貨幣資本控制制度人力資本控制制度權(quán)力制衡股東會管理層董事會35利用資本市場推動國企改革的意義（續(xù)）資本市場可以倒逼國有企業(yè)利用資本市場推動國企改革的意義（續(xù)）資本市場的競爭機(jī)制倒逼國有企業(yè)改革創(chuàng)新，有利于提高國有企業(yè)經(jīng)營管理水平和盈利能力。在資本市場，股票價格反映企業(yè)預(yù)期利潤。經(jīng)營管理不善的企業(yè)，其股票價格必然不高，市場對它的需求也會下降。競爭廣告：每年爭奪央視黃金標(biāo)段變頻技術(shù)：都說自己最省電互聯(lián)網(wǎng)聯(lián)盟：小米ＶＳ魅族國企民企36利用資本市場推動國企改革的意義（續(xù)）資本市場的競爭機(jī)制倒逼國利用資本市場推動國企改革的意義（續(xù)）充分利用資本市場工具可以為國企員工提供持股計劃、股權(quán)激勵等多種激勵工具，提高經(jīng)營管理能力激勵工具定人定量定時激勵對象：共計195人包括董事、高管15人，核心員工195人授予數(shù)量：3122.5萬份占總股本的0.67%行權(quán)價格：14.58元/股有效期：10年鎖定期：24個月后可以開始行權(quán)定價激勵方式：授予股票期權(quán)公告時間：2016.3.31長安汽車000625.SZ股份來源向激勵對象定向發(fā)行公司A股普通股。資金來源激勵對象自籌其他要點行權(quán)業(yè)績考核涵蓋了凈利潤增長率、凈資產(chǎn)收益率、主營業(yè)務(wù)占營業(yè)收入比例、對標(biāo)企業(yè)75分位。37利用資本市場推動國企改革的意義（續(xù)）充分利用資本市場工具可以附件.案例38附件.案例38紫光股份：資本市場助力信息產(chǎn)業(yè)國家戰(zhàn)略的落實2016年4月，中德作為獨家保薦人和聯(lián)合主承銷商完成紫光股份非公開增發(fā)項目，該案例開國內(nèi)信息產(chǎn)業(yè)龍頭企業(yè)通過國內(nèi)資本市場融資進(jìn)行跨國并購的先河，有力地推動了國家信息產(chǎn)業(yè)大戰(zhàn)略落實紫光股份向9名特定投資者發(fā)行股份募集資金不超過221億元，其中約189億元用于收購美國惠普公司（Hewlett-PackardCompany）控股子公司開曼華三（H3CHoldingsLtd）持有的華三通信技術(shù)有限公司51%的股權(quán)。本次交易標(biāo)的“新華三”包括華三通信技術(shù)有限公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及其承接的中國惠普服務(wù)器及存儲產(chǎn)品銷售、相關(guān)技術(shù)服務(wù)的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)等。2016年5月5日，紫光股份發(fā)布公告，“新華三”51%股權(quán)交割完成本次交易完成后，紫光股份將成為‘新華三’的控股股東，這標(biāo)志著‘新華三’正式成為民族信息技術(shù)產(chǎn)業(yè)的一員。這不僅對實施國家自主可控的信息產(chǎn)業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略，保障國家網(wǎng)絡(luò)信息安全具有重要意義，也為‘新華三’今后的發(fā)展提供了更加廣闊的市場機(jī)遇。本次交易的順利完成，也是清華控股有限公司產(chǎn)業(yè)發(fā)展的又一重要里程碑發(fā)行概覽交易亮點(1)相對于2016年4月18日（發(fā)送繳款通知書日）收盤價（62.69元/股）本次非公開發(fā)行中，紫光股份向9名特定投資者發(fā)行股份募集資金不超過221億元，其中約189億元用于收購美國惠普公司（Hewlett-PackardCompany）控股子公司開曼華三（H3CHoldingsLtd）持有的華三通信技術(shù)有限公司51%的股權(quán)。本次交易標(biāo)的“新華三”包括華三通信技術(shù)有限公司現(xiàn)有業(yè)務(wù)及其承接的中國惠普服務(wù)器及存儲產(chǎn)品銷售、相關(guān)技術(shù)服務(wù)的業(yè)務(wù)及資產(chǎn)等。2016年5月5日，紫光股份發(fā)布公告，“新華三”51%股權(quán)交割完成中德證券擔(dān)任本次非公開發(fā)行的保薦機(jī)構(gòu)，中德證券在進(jìn)場后迅速制定了項目時間表，在較短時間內(nèi)協(xié)助客戶完成“新華三”上市方案的設(shè)計。在面臨項目時間緊、任務(wù)重等諸多挑戰(zhàn)和交易方案等創(chuàng)新的情況下，中德證券成功完成海外收購規(guī)則與境內(nèi)資本市場監(jiān)管要求的轉(zhuǎn)換與對接等工作，在與發(fā)行人的共同努力下，積極與監(jiān)管機(jī)構(gòu)溝通，在項目審核階段完成標(biāo)的公司重大內(nèi)部重組并取得監(jiān)管機(jī)構(gòu)的認(rèn)可，最終完成本次交易。該項目的成功為中德證券在執(zhí)行大型、復(fù)雜跨境并購交易項目方面積累了寶貴的經(jīng)驗39紫光股份：資本市場助力信息產(chǎn)業(yè)國家戰(zhàn)略的落實2016年4月，天?；ǎ嘿Y本市場推動公司全面轉(zhuǎn)型及地方國企改革的典型案例天?；ㄊ翘旖虮６悈^(qū)旗下唯一上市公司。中德證券2014年完成的天?；ǘㄔ鲰椖渴?010年下半年起中國證監(jiān)會暫停對房地產(chǎn)企業(yè)融資的三年多時間以來，首批通過證監(jiān)會審核的地產(chǎn)再融資項目、首個完成發(fā)行的地產(chǎn)再融資項目2016年年10月，中德主承銷商天津天?；ü煞萦邢薰?億元公司債券—16天保01，并以最終3.18%的發(fā)行利率得到發(fā)行人高度認(rèn)可在獲得了資本市場的融資支持的基礎(chǔ)上，天?；ù罅ν七M(jìn)轉(zhuǎn)型進(jìn)程，啟動了集團(tuán)旗下的航空資產(chǎn)注入上市公司的進(jìn)程。2016年6月，公司董事會確定以3.22億元收購天保投資公司持有的中天航空公司60%股權(quán)，天津空客A320項目將注入上市公司，作為市場上罕有的中小房地產(chǎn)企業(yè)轉(zhuǎn)型高端航空制造的項目，受到了資本市場的廣泛關(guān)注和認(rèn)可，天?；ǖ霓D(zhuǎn)型，被視為中小房企轉(zhuǎn)型成功以及以注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)方式推動國企改革的