凱悅技術服務合同

目錄TOC\o"1-1"\h\z\u第一條場地 2第二條酒店的建設、布置和裝備 2第三條酒店 2第四條顧問 3第五條方案、技術規(guī)格及設計 4第六條方案的同意 4第七條技術服務 5第八條違約 6第九條仲裁/友好處理 7第十條特意省略 8第十一條告知 8第十二條適使用方法律/復本 8第十三條賠償 8第十四條轉讓 9附錄A 12技術服務協(xié)議（北京凱悅酒店）HyattCenter,12thfloor,71SouthWackerDrive,Chicago,Illinois60606,U.S.A，系凱悅國際酒店集團鑒于，本協(xié)議簽訂后三（3）個月內，業(yè)主估計與H.I.的一種關聯(lián)方，中國凱悅有限企業(yè)（HOCL”）簽訂一份《方略監(jiān)督及顧問協(xié)議》（下稱“方略協(xié)議”），HyattInternationalhotelManagement(Beijing)Co.,Ltd.，使HOCL和管理企業(yè)可認為酒店提供管理和有關服務；簽訂后三（3）個月內鑒此，雙方特此約定并協(xié)議如下：第一條場地酒店應當建在位于中國北京市東城區(qū)東四小區(qū)D4區(qū)并由業(yè)主獲得和擁有的土地上（下稱“場地”）。業(yè)主應當簽訂并遞交一份包括對場地地界進行完整和對的描述的合適文獻，作為本協(xié)議的補充文獻。第二條酒店的建設、布置和裝備在場地上，業(yè)主應嚴格遵從H.I.為新建酒店制定的《設計提議和最低原則》（將與業(yè)主在第一次設計啟動會議上對該等原則進行審核及符合全球各地的“凱悅”酒店所采用原則的方案、技術規(guī)格和設計，并經(jīng)業(yè)主與HITS雙方一致同意，自費盡一切合理努力，建造、裝備、布置及裝潢本協(xié)議第三條中深入界定的酒店。第三條酒店A. 場地；B. 一座或多座全空調的酒店樓宇，并配置：(2) 把該建筑物用作酒店營運所需的合適內裝工程和所有設施及建筑系統(tǒng)（包括但不限于電梯、暖氣、通風系統(tǒng)、空調、包括照明在內的電力設備、包括衛(wèi)生設施在內的管道設備、冷藏、電話及通訊、安全及保安、洗衣及廚房等設施及系統(tǒng)）；所有家俱及裝飾，包括客房、辦公室、公共場所所用的家俱及地毯、窗帷、燈具及其他類似項目；(4) 保證酒店營運所需的一切設備：(i)客房(包括電視機、小型冰箱及保險箱)，(ii)宴會廳，(iii)員工更衣室，以及(iv)健康（健身）中心；辦公設備，包括H.I.選用的計算機硬件與軟件；餐廳推車；物料處理設備；清潔及工程設備；及運載客人及員工所需的機動車輛；餐廳用品、廚房用品、工程工具及設備、家政用品及其他雜項設備與附件（“酒店輔助設備”）；及(7) 制服、瓷器、玻璃器皿、布品、銀器及類似器具（“酒店運作設備”）。C. 公共庭院、花園及其他景觀美化景點和設施。D. 按照H.I.的原則及技術規(guī)格配齊家俱和有關設施的住房，供酒店的總經(jīng)理和外籍員工使用；以及E. 其他設施及附屬物3.2 上述B款項下第（3）、（4）及（5）項中所列將由業(yè)主提供的物品（不包括第（5）項下的備件）如下合稱為“布置及設備”。第四條顧問4.1 業(yè)主應自費聘任本協(xié)議的附錄A中所列的設計顧問及建筑承包商，并視需要聘任合適的其他專家及顧問人員。前述每位人士的聘任須經(jīng)業(yè)主及HITS雙方同意。業(yè)主尤其同意自費聘任由HITS推薦的、具有豐富國際經(jīng)驗的室內設計師和景觀建筑師各一名，以及由HITS經(jīng)與業(yè)主協(xié)商挑選的廚房、洗衣、圖案、標志以及制服設計顧問。假如可行，HITS應為附件中列出的每位設計顧問、建筑承包商和專家推薦不少于三（3）名的候選人，以供業(yè)主進行選擇。不過，業(yè)主特此承認，也許不會總是存在三（3）名合適的候選人，并且業(yè)主不應由于推薦的候選人少于三（3）名而不合理地拒絕同意凱悅的推薦。假如HITS推薦的顧問不能滿足酒店的規(guī)定，雙方可協(xié)商更換，HITS應當繼續(xù)向業(yè)主推薦對應職位的新任顧問候選人。業(yè)主尤其同意：自費聘任、每位均由HITS挑選并經(jīng)業(yè)主同意的具有對應資格的工程總監(jiān)一（1）名或一家國際公認的項目管理企業(yè)（“工程總監(jiān)”）及布置及設備經(jīng)理一（1）名（“布置及設備經(jīng)理”），由其協(xié)助業(yè)主及其顧問和承包商到達凱悅原則。工程總監(jiān)和布置及設備經(jīng)理應當被合適授權，以指導業(yè)主的顧問和承包方，從而保證酒店的建設和布置能滿足凱悅原則。業(yè)主應不遲于本協(xié)議簽訂日期起六（6）個月內聘任工程總監(jiān)，并于營運開業(yè)前日期（根據(jù)方略協(xié)議的條款）開始前，或酒店開業(yè)的估計日期開始前十二（12）個月（以兩者中較早的日期為準），聘任布置及設備經(jīng)理。工程總監(jiān)和布置及設備經(jīng)理被業(yè)主雇傭，不過盡管有此雇傭關系，仍有義務向HITS匯報。4.2 業(yè)主及HITS應責成上述所有技術協(xié)助單位或人士，按本協(xié)議第五條的規(guī)定，編制酒店內部及外部的全面且合用的方案、布局、技術規(guī)格、圖紙及設計，以及質量適合廣告及推廣使用的酒店的模型、彩色板及材料板，但作為其技術服務（定義見下文）的一部分由HITS提供的除外。業(yè)主與所有該等技術協(xié)助單位或人士簽訂的協(xié)議中亦應訂明，在合適的狀況下，該等單位或個人應向酒店員工提供使用及維護酒店建筑物及其中所有系統(tǒng)及裝置的合適培訓，并在工程完畢時，向業(yè)主及HITS提供已經(jīng)執(zhí)行的全套圖紙及技術規(guī)格、產(chǎn)品簡介目錄單張、操作手冊及指南，所需費用由業(yè)主承擔。第五條方案、技術規(guī)格及設計5.1 供酒店使用的所有構思、方案、技術規(guī)格及設計，均須遵從H.I.為新建酒店制定的《設計提議和最低原則》并符合世界各地的“凱悅”酒店一般采用的構思、方案、技術規(guī)格及設計（下稱“凱悅原則”/“HyattRegencyStandards”），并須根據(jù)HITS的空間運用計劃、設計書以及輔助設計原則（由HITS提供應業(yè)主，作為技術服務的一種構成部分）編制。已經(jīng)約定的構思、方案、布局圖、技術規(guī)格、圖紙、設計等文獻若有任何修改或變更均須呈交HITS同意（除非該等修改或變更微小，對酒店的質量、特色或者營運沒有影響），HITS不得無理拒絕同意或者延遲同意。5.2 在本協(xié)議項下的有效期內及之后的任何時候，HITS提供的與提供技術服務有關的所有規(guī)格和原則、設計理念、空間規(guī)劃、提議及其他書面材料都應當為HITS的排他的知識產(chǎn)權。業(yè)主理解并同意該等材料是提供應業(yè)主使用的，除與項目有關且必需的復制、使用外，在其他任何狀況下，未經(jīng)HITS書面同意，業(yè)主都不應制作該等材料的復制品、復印品或用作他用；并且項目竣工或終止時（視實際狀況而定），所有該等書面材料都應償還給HITS，或者依其決定被銷毀。第六條方案的同意與上述顧問及承包商簽訂的協(xié)議應規(guī)定：所有構思、方案、技術規(guī)格及設計等文獻，以及后來對該等文獻所作出的或同意作出的任何修改或變更，均應在其實行之前呈交業(yè)主及HITS審批。業(yè)主及HITS應就各項構思、方案、技術規(guī)格及設計進行商討并獲得一致意見，互相合作以保證：(a) 該等構思、方案、技術規(guī)格及設計符合H.I.的《設計提議和最低原則》；(b) 合適考慮到業(yè)主為酒店作出的項目成本預算；以及(c) 合適考慮到業(yè)主的竣工時間表。本協(xié)議或其他文獻中但凡規(guī)定HITS對方案及技術規(guī)格予以同意之處，該等同意并不暗示或者被視為構成HITS就酒店建筑物的設計或建造（包括但不限于酒店建筑物的構造完整性或者人身安全規(guī)定）所刊登的意見；HITS亦不因該等同意而對其承擔任何責任。HITS對方案及技術規(guī)格的審查范圍及同意僅限于建筑物當作酒店使用時，其空間的合適性和關系、質量原則以及美學。HITS根據(jù)本協(xié)議條款所進行的所有審查及同意，僅為業(yè)主及HITS的專有和排他的利益而作出，任何其他人或其他方均無權依賴HITS所作出的任何該等審查或同意。第七條技術服務將在其重要營業(yè)地點，向業(yè)主提供本協(xié)議的附錄A所列的技術服務（下稱“技術服務”），并提供本協(xié)議的附錄A所列的、所有與H.I.為新建酒店制定的《設計提議和最低原則》嚴格一致的規(guī)格和原則、空間規(guī)劃、設計闡明及其他書面材料。業(yè)主應向HITS支付肆拾伍萬美元（US$450,000），各方同意按下列方式支付：(a) 自本協(xié)議簽訂之日起三十（30）日內，業(yè)主應當支付首期費用拾萬美元（US$100,000）；(b) 自管理協(xié)議簽訂之日起十五（15）日內，業(yè)主應當向HITS支付拾萬美元（US$100,000）；(c) 在完畢上述(a)和(b)兩項支付之后，余額貳拾伍萬美元（US$250,000）應等分為八（8）期、按季度支付，其中首期付款應當在管理協(xié)議簽訂之日起的第三（3）個月到期并支付，末期付款應當在本協(xié)議簽訂之日的第三個（3）個周年齡念日到期并支付。在收到上述每筆付款時，HITS應向業(yè)主出具一份正式的稅務收據(jù)、一份發(fā)票、或一份在中國有效的具有同等價值的收據(jù)。HITS承認目前存在外匯管制的法規(guī)，并同意由于監(jiān)管審查和同意，業(yè)主可以最多用十（10）個星期的時間，以美元或其他外國貨幣向HITS付款。業(yè)主僅由于前句所述的原因延遲，不構成違反本條款。7.2 第7.1款規(guī)定的收費包括HITS在提供技術服務時所產(chǎn)生的各項實際現(xiàn)金開支，包括但不限于差旅費用。業(yè)主沒有義務為HITS報銷提供技術服務的費用。7.3 技術服務收費應在HITS的主營業(yè)地或者HITS不時指定的其他地方以美元或可自由兌換為美元的其他貨幣支付，該等付款不得扣除中國稅務機關對該等款項征收的任何所得稅、預提稅、增值稅或者任何其他稅項，亦不得扣除任何銀行收費或任何其他收費。假如中國稅務機關對該等技術服務收費征收任何所得稅、預提稅或其他類似稅項，則上述技術服務收費應根據(jù)該等稅務機關所征收的任何稅額而對應增長，以使HITS可以收到與該等稅額未被征收或評估時的金額相似的技術服務收費。假如中國對上述收費征收任何營業(yè)增值稅，則上述收費應加計所征收的增值稅額。HITS應承擔因收取技術服務收費而在中國境外產(chǎn)生的稅費。在本協(xié)議簽訂日的第三個（3）個周年齡念日之后，HITS不應被規(guī)定繼續(xù)提供技術服務。不過，假如在第三個（3）個周年齡念日時，(a)本協(xié)議保持全面有效，(b)所有客房尚未竣工并未對公眾開業(yè)，并且(c)HITS選擇繼續(xù)提供有關服務，則從HITS向業(yè)主發(fā)出故意繼續(xù)提供該等服務的告知之時起，上述服務收費將每三（3）個月增長叁萬伍仟美元（US$35,000），直至酒店的正式開業(yè)為止；但假如酒店的建造在發(fā)出該告知之后一（1）年內仍無法完畢，則HITS可以告知業(yè)主其將終止該等服務。7.5 假如管理協(xié)議、方略協(xié)議和許可協(xié)議未能在本協(xié)議簽訂之日起三（3）個月內得到簽訂，則除非本協(xié)議雙方有其他約定，本協(xié)議將自動終止。HITS有義務于該等終止之后的十五（15）個工作日內，向業(yè)主返還從業(yè)主收取的首期付款的百分之五十（50％），相稱于根據(jù)本協(xié)議第7.1（a）款收取的伍萬美元（US$50,000）。除上述規(guī)定的情形外，假如本協(xié)議在任何時候因HITS違約以外的任何原因而終止，業(yè)主屆時應向HITS支付根據(jù)第7.1款在上述終止之日到期并應付的技術服務收費。第八條違約任何一方未能于到期后來六十（60）個公歷日內向另一方支付本協(xié)議規(guī)定之任何款項；(2) 任何一方根據(jù)破產(chǎn)法提起自愿破產(chǎn)、無力償債的申請，或提起企業(yè)重組的申請；(3) 任何一方同意一項非自愿破產(chǎn)申請，或任何一方未能于同意該非自愿破產(chǎn)申請的命令簽訂后六十（60）個公歷日內撤銷該命令；(4) 任何一方的所有或任何重大財產(chǎn)被指定財產(chǎn)接管人；(5) 任何有管轄權法院根據(jù)某一債權人的申請公布命令、判決或裁定，宣布任何一方破產(chǎn)或無力償債，或同意企業(yè)重組的申請，或委任財產(chǎn)接管人、托管人或清算人，處理該方的所有或重大資產(chǎn)，且該項命令、判決或裁定在任何持續(xù)一百二十（120）個公歷日之期間未中斷并保持有效；(6) 任何一方未能履行、信守或完畢本協(xié)議、管理協(xié)議、方略協(xié)議或許可協(xié)議規(guī)定之任何其他重要約定、承諾、義務或條件，且在接獲有關違約事項告知三十（30）個公歷后來，該等違約事項繼續(xù)存在。8.2 任何上述違約事件發(fā)生后，非違約方可以告知違約方，將于告知發(fā)出之日起十五（15）個公歷日的期限屆滿時終止本協(xié)議；在前述期限屆滿時，本協(xié)議即告終止。不過，若違約方在收到告知后，立即糾正違約事件，則該項告知無效。若該違約事項不也許在十五（15）個公歷日的期限內得到糾正，但違約方秉誠采用一切合適的努力糾正違約事項的，則上述終止告知的生效日期，應按違約方糾正該違約事項所需的合理時間予以延長。8.3 本協(xié)議賦予的各項權利，不得取代而應補充所適使用方法律對違約規(guī)定的任何及一切權利及救濟。8.4 盡管有上述規(guī)定，若雙方之間已就上述任何違約事件確實發(fā)生了爭議并且已將爭議提交仲裁，則任何一方不得被視為在本協(xié)議項下違約。8.5 除本協(xié)議中另有規(guī)定外，若本協(xié)議任何一方因任何不可抗力事件而遲延或無法履行本協(xié)議規(guī)定的所有或部分義務（付款義務除外）或條件，或遲延或無法行使其權利，則在該不可抗力事件導致的遲延期間及其后三十（30）天內，受不可抗力影響的一方無需履行該等義務或條件。有關前句規(guī)定的付款義務除外，假如不可抗力發(fā)生并直接制止業(yè)主付款，例如，銀行信息系統(tǒng)的瓦解，假如業(yè)主不能在第8.1款第（1）項中規(guī)定的六十（60）天內付款，管理企業(yè)可以提前五（5）天告知業(yè)主而終止本協(xié)議。在本協(xié)議中，“不可抗力”指天災、政府行為、恐怖主義行為、破壞行為、交通癱瘓、罷工、停工、或其他工業(yè)動亂、公敵行為、封鎖、戰(zhàn)爭、叛亂或暴亂、瘟疫、滑坡、火災、暴風雨、水災、爆炸或受影響一方不能控制的其他類似原因。第九條仲裁/友好處理9.1 因本協(xié)議或者因本協(xié)議的違約、終止或效力而引起或與之有關的任何爭議、爭端或索賠，均應根據(jù)本協(xié)議生效之日現(xiàn)行有效的香港國際仲裁中心（HongKongInternationalArbitrationCenter，下稱“HKIAC”）的仲裁程序（包括1976年聯(lián)合國貿易法委員會仲裁規(guī)則/1976UNTRICALRules）進行終局性并具法律約束力的仲裁裁決。9.2 仲裁應由雙方選定的一（1）位仲裁員進行審理及裁決。若自被申請人收到仲裁申請之日起九十（90）天內，雙方無法就選任仲裁員問題到達協(xié)議，則應由仲裁員的指定機構選定仲裁員。仲裁員的指定機構為HKIAC；假如其無法完畢仲裁員選定，則仲裁員由國際商會香港區(qū)委會（HongKongbranchoftheInternationalChamberofCommerce）指定。仲裁地點為香港的HKIAC辦事處，仲裁裁決應視為香港的一項仲裁裁決。9.3 假如中國政策和法規(guī)容許，仲裁裁決的任何款項，均應以美元為單位并以美元支付，不含任何稅項或任何其他扣減費用。裁決中應包括勝訴一方的費用及開支，包括其合理的律師費，以及自違反本協(xié)議之日起至裁定金額所有付清之日期間的應計利息。仲裁員亦應確定合用的合適利率，不過上述期間的利率不得低于香港匯豐銀行（theHSBCofHongKong）向其最有信用的商業(yè)借款人收取的同期最低商業(yè)貸款利率。仲裁員做出的裁決應為雙方對提交仲裁的任何和所有祈求和反祈求的唯一且排他的救濟措施。盡管可以根據(jù)第九條規(guī)定提起仲裁，在該仲裁啟動之前，雙方特此同意在業(yè)主或HITS任何一方的書面規(guī)定下，業(yè)主的高級行政人員和HITS在酒店所在區(qū)域最高級別的人員應當在酒店會面，秉誠談判爭議處理方案。該等談判應當由非律師的商務代表進行。談判的形式、頻度、時間長度和結束應當由業(yè)主和HITS的代表自行決定。上述代表為了該等談判目的而進行的討論和來往信件應當被視為為處理爭端之目的而產(chǎn)生的保密信息，不得在上述仲裁程序中披露或提交。在任何決策做出之前，業(yè)主和HITS應當如同該等待處理爭議尚未發(fā)生同樣繼續(xù)按照本協(xié)議約定履行各自的責任、義務和職責，但前提是在實際可行的程度內，各方不得采用也許導致使爭議的處理失去意義的行動。第十條特意省略第十一條告知一方向另一方發(fā)出的任何告知，在以專人遞送，或封于信封并以國際快遞方式寄送至下列地址（視狀況而定），或者一方以本協(xié)議規(guī)定的告知方式指定的其他地址或收件人之后，視為有效送達：致HITS： .Attention:Fax:致業(yè)主： 北京第十二條適使用方法律/復本本協(xié)議應按照中國的法律進行解釋、詮釋及合用，并受中國的法律管轄。本協(xié)議將于簽訂日生效。本協(xié)議應以四（4）份復本簽訂，每方各持兩（2）份復本。每一份都包括中文和英文兩種語言的文本，并且每一份文本都應視為正本，兩種語言文本具有同等的效力。第十三條賠償(a) 無論HITS與否被提出權利主張的第三方指控疏忽，對業(yè)主及其顧問和酒店開發(fā)的建筑承包商的承諾導致的人身傷害或財產(chǎn)損失的責任，予以賠償并使HITS免責；(b) (c) 自費、迅速并勤勉地對因前述各情形而引起或與其有關的針對HITS或業(yè)主（單獨或共同）的任何索賠、行動或法律程序進行辯護，對由此產(chǎn)生的判決、損失或和解，充足賠償HITS并使其免受損害，無論該等索賠、行動或法律程序是在哪個管轄地提起的。盡管有前述條款，對因HITS的重大過錯或故意行為或HITS在本協(xié)議項下的嚴重違約而產(chǎn)生的責任，業(yè)主不應進行賠償并使HITS免受損害。在此情形下，HITS應向業(yè)主賠償由其導致的實際損失。本協(xié)議項下的賠償條款在本協(xié)議屆滿或提前終止后繼續(xù)有效，但應僅合用于在本協(xié)議有效期內發(fā)生的有關事件或事項。第十四條轉讓HITS有權將本協(xié)議規(guī)定其享有的權利及應盡的義務讓予(i)任何一種或多種關聯(lián)企業(yè)關聯(lián)方，包括但不限于，HITS的全資子企業(yè)，(ii)由于一項有關且?guī)缀跬桨l(fā)生的交易而也許成為關聯(lián)企業(yè)關聯(lián)方的任何人，或者(iii)由于任何吞并、合并或重組而也許成為HITS的任何繼承人或受讓人，或者將收購HITS及其關聯(lián)企業(yè)關聯(lián)方的所有或實質上所有的業(yè)務和資產(chǎn)，前提是在任何一種情形下，該受讓人有能力與HITS提供同樣程度的技術服務。除上述規(guī)定外，未經(jīng)業(yè)主事先書面同意，HITS不得轉讓本協(xié)議。HITS將其在本協(xié)議項下的營運義務和責任的任何部分的分派、或者分派給HITS的一家關聯(lián)方，以及直接或間接控制HITS的一方或數(shù)方的身份變化，均不應被視為對本協(xié)議的轉讓。業(yè)主有權將本協(xié)議規(guī)定其享有的權利及應盡的義務，或其在酒店或業(yè)主中擁有的利益轉讓予(i)任何一種或多種關聯(lián)方，包括但不限于，業(yè)主的全資子企業(yè)，(ii)由于一項有關且?guī)缀跬桨l(fā)生的交易而也許成為關聯(lián)方的任何人，或者(iii)由于任何吞并、合并或重組而也許成為業(yè)主的任何繼承人或受讓人，或者將收購業(yè)主及其關聯(lián)方的所有或實質上所有的業(yè)務和資產(chǎn)，前提是在每種情形中，(a)受讓人與業(yè)主享有同等程度的業(yè)主權益，并于轉讓后享有與轉讓前業(yè)主享有的同樣或更大的利益，(b)受讓人不會直接或間接地從事酒店的管理、許可或營運(與僅擁有所有權不一樣)，并將其作為業(yè)務的重要部分，并且(c)受讓人不會被美國博彩業(yè)的監(jiān)管者認為是HITS或其關聯(lián)方不合適的業(yè)務聯(lián)營方。本協(xié)議所含條款、規(guī)定、契約、承諾、協(xié)議、義務與條件，對雙方的權益繼承人與受讓人均具約束力并合用于該等繼承人與受讓人，不過管理企業(yè)（或通過管理企業(yè)）或者業(yè)主（或通過業(yè)主）（視詳細狀況而定）違反本協(xié)議規(guī)定做出的任何讓與、轉讓、質押、抵押或租賃，均不得授予其受讓人、被轉讓人、抵押權人、質押權人、承租人或任何使用人任何權利。北京BEIJINGORIENTALWENHUAINTERNATIONALPROPERTY

附錄AHITS將提供的技術服務項目1. 顧問的選用和匯報向業(yè)主提名、供業(yè)主選擇的、擁有預審資格中所規(guī)定的知識和專長的重要顧問和專家包括：建筑設計師燈光設計師MEP顧問廚房和洗衣房顧問室內標識和圖案顧問制服顧問視聽顧問通訊技術顧問項目總監(jiān)布置和設備經(jīng)理采購代理保安顧問在業(yè)主聘任重要顧問專家后，HITS應當在酒店設施的示意圖設計階段和擴展設計階段，向這些專家提供如下合適的服務：簡介HITS的《設計提議和最低原則》編制并提供初步方案文獻，包括初步面積方案、內部空間計劃、運作關系、運作概念和前期員工指導對建筑物方案和循環(huán)的提議詳細設計意圖和方案的提議對系統(tǒng)、組件、材料和設備的提議為符合HITS最低原則而對當?shù)氐姆ㄒ?guī)和操作有關的信息進行評估2. 方案設計和擴展設計HITS應當參與項目擴展設計的所有階段，并應當向重要專家提供與如下各項有關的審查、推薦、評論和同意：由業(yè)主的顧問提交的供HITS審查和同意的有關概念設計和方案演示。示意圖文獻，包括圖紙、草圖、渲染圖以及確定和描述項目大小