河南中孚實業(yè)股份有限公司

PAGEPAGE3 中孚實業(yè)中孚實業(yè)河南中孚實業(yè)股份有限公司2008年度第二次臨時股東大會會議資料二○○八年五月

目錄會議議程 2關(guān)于全資子公司--林州市林豐鋁電有限責任公司建設(shè)年產(chǎn)4萬噸鋁箔項目的議案 4關(guān)于調(diào)整“30萬噸高性能鋁合金特種鋁材項目”的議案 6關(guān)于公司前次募集資金使用情況說明的議案 7關(guān)于公司配股方案的議案 13關(guān)于公司本次配股募集資金投資項目可行性的議案 15關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會在決議有效期內(nèi)全權(quán)處理本次配股具體事宜的議案 16關(guān)于本次配股前公司未分配利潤處置的議案 17關(guān)于公司為全資子公司-—林州市林豐鋁電有限責任公司提供不超過2億元人民幣額度擔保的議案 18關(guān)于公司為全資子公司—-深圳市歐凱實業(yè)發(fā)展有限公司在交通銀行股份有限公司深圳分行申請的一年期最高額2億元人民幣的綜合授信額度提供連帶責任保證的議案 19

河南中孚實業(yè)股份有限公司2008年度第二次臨時股東大會會議議程一、會議時間：2008年二、會議地點：河南省鞏義市賓館2樓會議室三、主持人：董事長馬路平參會人員:公司股東和股東代表、部分董事、監(jiān)事及高管人員列席人員：見證律師四、會議內(nèi)容:（一）主持人宣布會議開始，介紹現(xiàn)場參會股東及股東代表人數(shù)和代表股份數(shù);（二)提名并通過本次股東大會現(xiàn)場監(jiān)票人、唱票人、計票人名單；（三）會議議題：1、關(guān)于全資子公司——林州市林豐鋁電有限責任公司建設(shè)年產(chǎn)4萬噸鋁箔項目的議案2、關(guān)于調(diào)整“30萬噸高性能鋁合金特種鋁材項目"的議案；3、關(guān)于公司前次募集資金使用情況說明的議案；4、關(guān)于公司配股方案的議案；（逐項表決）5、關(guān)于公司本次配股募集資金投資項目可行性的議案;6、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會在決議有效期內(nèi)全權(quán)處理本次配股具體事宜的議案；7、關(guān)于本次配股前公司未分配利潤處置的議案；8、關(guān)于公司為全資子公司--林州市林豐鋁電有限責任公司提供不超過2億元人民幣額度擔保的議案；9、關(guān)于為本公司全資子公司——深圳市歐凱實業(yè)發(fā)展有限公司在交通銀行股份有限公司深圳分行申請的一年期最高額2億元人民幣的綜合授信額度提供連帶責任保證的議案.（四）股東及股東代表發(fā)言及提問；（五）現(xiàn)場參會股東及股東代表對會議議題進行投票表決；(六）休會，統(tǒng)計現(xiàn)場表決結(jié)果。本次股東大會的網(wǎng)絡(luò)投票截止時間為2008年5月8日下午15：00時，屆時公司將合并統(tǒng)計本次股東大會表決結(jié)果,并請律師就本次股東大會出具法律意見書（七）主持人宣布現(xiàn)場會議結(jié)束。

一、關(guān)于全資子公司—-林州市林豐鋁電有限責任公司建設(shè)年產(chǎn)4萬噸鋁箔項目的議案各位股東、股東代表:為適應鋁加工行業(yè)國內(nèi)外市場變化的需要，加快實現(xiàn)電—鋁—深加工產(chǎn)業(yè)鏈一體化，增強企業(yè)的綜合效益及市場競爭能力，實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)快速發(fā)展，根據(jù)公司的規(guī)劃，擬在全資子公司——林州市林豐鋁電有限責任公司建設(shè)年產(chǎn)4萬噸鋁箔項目，現(xiàn)將該項目情況介紹如下:1、項目概況鋁箔作為一種重要的基礎(chǔ)材料，由于其具有無毒、無味、遮光、防潮、耐腐蝕、反射率高、導電性能好、無磁性、易加工以及美觀衛(wèi)生等優(yōu)良特性，從而被廣泛地應用在國民經(jīng)濟的各個領(lǐng)域。隨著科學技術(shù)的發(fā)展，人們生活水平的日益提高，鋁箔的應用和消費領(lǐng)域進一步拓寬，市場需求將越來越大.根據(jù)《WorldMetalStatistics》統(tǒng)計，目前全世界鋁箔年產(chǎn)量在300萬噸左右,世界鋁箔年均消費約為0。46公斤/人。年。2007年我國鋁箔產(chǎn)量估計為110萬噸，鋁箔年人均消費0.62公斤,比世界平均水平略高，但與發(fā)達國家相比，僅是發(fā)達國家的1/3～1/8，特別是包裝用鋁箔的消費量還很有限，仍存在巨大的發(fā)展?jié)摿?，此外，由于國外成本、環(huán)保等多種因素的影響，繼續(xù)擴大生產(chǎn)規(guī)模的可能性較小，且有逐步減少產(chǎn)量趨勢，這為中國鋁箔生產(chǎn)、銷售相對擴大提供了發(fā)展空間。本次林豐鋁電擬建設(shè)的項目為年產(chǎn)4萬噸鋁箔項目，牌號1×××，8×××系列。主要產(chǎn)品是空調(diào)箔、家用箔、包裝箔等。2、項目優(yōu)勢（1）本項目采用的主要設(shè)備從國外引進或合作制造，具有國際一流水平,從技術(shù)裝備方面來看本項目具有產(chǎn)品質(zhì)量好、生產(chǎn)效率高、成本低的優(yōu)勢。產(chǎn)品為國內(nèi)市場供不應求的鋁箔，產(chǎn)品質(zhì)量有較大競爭優(yōu)勢.(2)按照公司的產(chǎn)業(yè)布局,公司本部將建設(shè)熔鑄、中厚板、鋁板帶材項目,屆時能為本項目提供給坯料，可節(jié)省中間產(chǎn)品銷售、原料采購成本,大大降低成本，且生產(chǎn)用電力資源充足,價格較低，可有效地把資源優(yōu)勢轉(zhuǎn)化為經(jīng)濟優(yōu)勢。（3)河南是我國中部發(fā)展的大省，面對我國經(jīng)濟由東向西梯度推進，世界性產(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)移由我國沿海向內(nèi)地延伸的重要戰(zhàn)略機遇期,中部既是東部地區(qū)謀求發(fā)展的腹地，又是西部地區(qū)開放的前沿,占據(jù)天時地利優(yōu)勢。(4）公司在項目建設(shè)管理和實施上具有人才、管理的優(yōu)勢，能夠保障項目順利實施。3、經(jīng)濟影響該項目總投資78，065萬元,其中建設(shè)投資67,662萬元，流動資金10，403萬元.建設(shè)期2年,建成投產(chǎn)后，項目投資財務(wù)內(nèi)部收益率所得稅前為15.24％，年增加公司主營業(yè)務(wù)收入10億左右，本項目投資資金為自籌?？傊?、該項目符合國家產(chǎn)業(yè)政策,符合河南省鋁加工發(fā)展規(guī)劃和企業(yè)長遠利益,整體方案比較合理,擬選用的設(shè)備先進、適用，經(jīng)濟上是盈利和有償還能力的，因此項目建設(shè)可行.請各位股東、股東代表審議.

二、關(guān)于調(diào)整“30萬噸高性能鋁合金特種鋁材項目”的議案各位股東、股東代表：經(jīng)2007年第三次臨時股東大會通過，公司于2008年1月3日完成了對林州市林豐鋁電有限責任公司100％股權(quán)的收購，林豐鋁電成為本公司全資子公司。為充分整合公司已有資源,將林豐鋁電融入公司的整個產(chǎn)業(yè)鏈體系，公司經(jīng)審慎研究，審時度勢決定將2007年度第四次臨時股東大會通過的“30萬噸高性能鋁合金特種鋁材項目”進行調(diào)整，將總投資54.5億元縮減至49。6億元，具體1、公司將投資33。8億在本部繼續(xù)建設(shè)“30萬噸高性能鋁合金特種鋁材項目"，年產(chǎn)中厚板8萬噸，鋁板帶材22萬噸（含鋁箔坯料）；2、公司將投資8億元在本部繼續(xù)建設(shè)熔鑄及配套設(shè)施;3、公司將投資7。8億在林豐鋁電建設(shè)“年產(chǎn)4萬噸鋁箔項目”，將“30萬噸高性能鋁合金特種鋁材項目”投產(chǎn)后生產(chǎn)的鋁箔坯料加工成鋁箔。附表：“30萬噸高性能鋁合金特種鋁材項目”的調(diào)整方案調(diào)整前調(diào)整后項目“30萬噸高性能鋁合金特種鋁材項目”（含熔鑄及配套設(shè)施)熔鑄及配套設(shè)施“30萬噸高性能鋁合金特種鋁材項目”林豐鋁電“年產(chǎn)4萬噸鋁箔項目”產(chǎn)品鋁板帶材、鋁合金中厚板鋁板帶材、鋁合金中厚板鋁箔總投資54。5億元8億元33。8億元7。8億元請各位股東、股東代表審議.

三、關(guān)于公司前次募集資金使用情況說明的議案各位股東、股東代表：公司前次募集資金具體使用情況如下:一、前次募集資金的數(shù)額、資金到賬時間及資金在專項賬戶的存放情況河南中孚實業(yè)股份有限公司（以下簡稱“本公司”）經(jīng)中國證券監(jiān)督管理委員2007年4月13號證監(jiān)發(fā)行字（2007)78號文批準，向控股股東河南豫聯(lián)能源集團有限責任公司非公開發(fā)行股份10，000萬股，發(fā)行價格為6。67元/股,扣除發(fā)行費用后，實際募集資金凈額為65，920萬元。2007年5月9日,中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司為本公司辦理發(fā)行新增股份的登記及股份限售。2007年4月29日，募集資金66，700萬元已全部存入本公司在中國銀行鄭州高新技術(shù)開發(fā)區(qū)支行開立的人民幣賬戶633900354408092001賬號截止2008年3月31日止,募集資金已全部使用.本公司在中國銀行鄭州高新技術(shù)開發(fā)區(qū)支行開立的人民幣賬戶633900354408092001賬號存放的募集資金余額為0萬元二、前次募集資金的實際使用情況1．前次募集資金的實際使用情況:前次募集資金使用情況對照表公司名稱：河南中孚實業(yè)股份有限公司單位：人民幣萬元募集資金總額：65920已累計使用募集資金總額：65920各年度使用募集資金總額：變更用途的募集資金總額：659202007年：65920變更用途的募集資金總額比例：100%2006年：2005年：投資項目募集資金投資總額截止日募集資金累計投資額項目達到預定可使用狀態(tài)日期（或截止日項目完工程度）序號承諾投資項目實際投資項目募集前承諾投資金額募集后承諾投資金額實際投資金額募集前承諾投資金額募集后承諾投資金額實際投資金額實際投資金額與募集后承諾投資金額的差額117萬噸哈茲列特鋁板帶工程66,700.002向河南中孚電力有限公司增資32,322。0632，322。06向河南中孚電力有限公司增資32，322.0632，322.0602007.12。313收購林州林豐鋁電有限公司100%股權(quán)26,600.0026，600.00收購林州林豐鋁電有限公司100%股權(quán)26,600.0026，600.0002007.12。314向河南省銀湖鋁業(yè)有限責任公司增資6，997。946,997.94向河南省銀湖鋁業(yè)有限責任公司增資6,997。946，997。9402007。12.31注：實際投資金額與募集后承諾投資金額的差額原因見“前次募集資金使用情況報告”二、2。2．前次募集資金項目的實際投資總額與承諾存在差異的說明原募集資金項目為17萬噸哈茲列特鋁板帶工程，因該項目立項和可行性研究報告均在2005年完成,而本公司于2007年4月30日才完成增發(fā),增發(fā)完成后，經(jīng)過市場調(diào)研,發(fā)現(xiàn)從立項到募集資金到位時隔兩年時間，外部環(huán)境發(fā)生了較大變化，哈茲列特系列產(chǎn)品與其他鋁加工產(chǎn)品相比,產(chǎn)品檔次及附加值較低，耗材長期依賴進口，且哈茲列特工藝的特性與國內(nèi)市場目前的需求結(jié)構(gòu)脫節(jié)，因此本公司決定改變募集資金項目。三、前次募集資金實際投資項目變更情況本公司經(jīng)2007年12月11日五屆十一次董事會和2007年度第四次臨時股東大會審議通過,決定變更募集資金投向如下:變更前承諾投資變更后承諾投資占前次募集資金總額的比例％變更原因相關(guān)披露情況項目名稱投資金額（萬元）項目名稱投資金額（萬元）17萬噸哈茲列特鋁板帶工程66,700向河南中孚電力有限公司增資32,322。0649％市場變化2007.12.13在上海證券交易所、上海證券報和中國證券報披露收購林州市林豐鋁電有限責任公司100％股權(quán)26，60040.4%市場變化向河南省銀湖鋁業(yè)有限責任公司增資6，997。9410.6％市場變化四、前次募集資金投資項目已對外轉(zhuǎn)讓或置換情況無五、臨時閑置募集資金情況無六、尚未使用募集資金情況截至2008年3月31日，本公司前次募集資金總額65920萬元,實際使用募集資金65920萬元,募集資金已全部使用完畢.七、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況截至2008年3月31日，前次募集資金投資項目實現(xiàn)收益詳見下表：投資項目投入時間投資金額（萬元）產(chǎn)生收益(萬元）備注向河南中孚電力有限公司增資2007年32,322。06【注1】收購林州市林豐鋁電有限責任公司100%股權(quán)2007年26,600。004，549。00【注2】向河南省銀湖鋁業(yè)有限責任公司增資2007年6,997.94【注3】合計65,920.004，549.00對河南中孚電力有限公司的增資于2007年11月12日投資到位，經(jīng)河南精誠聯(lián)合會計師事務(wù)所驗資，并精誠驗字（2007）第40號驗資報告予以驗證。投資款項用于建設(shè)2臺30萬千瓦熱電聯(lián)產(chǎn)機組，由于機組尚處在建設(shè)期，因此未產(chǎn)生收益.2007年11月6日，本公司與林州市林豐鋁電有限責任公司股東簽訂收購協(xié)議，以26600萬元收購了林州市林豐鋁電有限責任公司100％的股權(quán)，該項收購于2008年1月3日完成（購買日），2008年1—對河南省銀湖鋁業(yè)有限責任公司的增資于2007年10月26日投資到位,經(jīng)北京興華會計師事務(wù)所出具的（2007）京會興驗字第1—85號驗資報告予以驗證。投資款項主要用于鋁加工項目，由于該項目尚處在建設(shè)期，因此未產(chǎn)生收益.前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況對照表公司名稱：河南中孚實業(yè)股份有限公司單位：人民幣萬元實際投資項目截止日投資項目累計產(chǎn)能利用率承諾效益最近三年實際效益截止日累計實現(xiàn)效益序號項目名稱2005200620072008年1-3月1向河南中孚電力有限公司增資///////2收購林州林豐鋁電有限公司100%股權(quán)/////454945493向河南省銀湖鋁業(yè)有限責任公司增資///////注：收益詳細原因說明見“前次募集資金使用情況報告——七、前次募集資金投資項目實現(xiàn)效益情況”PAGEPAGE13八、前次募集資金中以資產(chǎn)認購股份的,該資產(chǎn)運行情況無此情況九、前次募集資金實際使用情況與定期報告和其他信息披露的有關(guān)內(nèi)容對照投資項目投入時間信息披露累計投資金額實際累計投資金額向河南中孚電力有限公司增資2007年32,322.0632，322.06收購林州市林豐鋁電有限責任公司100％股權(quán)2007年26，600.0026，600.00向河南省銀湖鋁業(yè)有限責任公司增資2007年6,997.946,997。94合計65,920.0065，920.00請各位股東、股東代表審議。

四、關(guān)于公司配股方案的議案各位股東、股東代表：為保證公司未來的可持續(xù)發(fā)展,公司擬申請增資配股，具體發(fā)行方案如下：1、配股種類：境內(nèi)上市人民幣普通股(A股）。2、配股每股面值：人民幣1元.3、配股數(shù)量：本次配股以公司截止2007年12月31日總股本657,255，594股為基數(shù)，向全體股東每10股配售3股，共計可配售197，176,678股.若在配股發(fā)行股權(quán)登記日前,公司總股本由于派送紅股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本而擴大，公司控股股東河南豫聯(lián)能源集團有限責任公司承諾全額認配其可認配的101,104，313股。4、配股價格及定價方式（1）配股價格:本次配股擬以配股說明書刊登日(不含刊登日)前二十個交易日公司流通A股股票收盤價之算術(shù)平均值的一定折扣作為配股價格（上限為每股人民幣14元，下限為最近一期經(jīng)審計的公司每股凈資產(chǎn)，若在配股發(fā)行股權(quán)登記日前，公司總股本由于派送紅股或資本公積金轉(zhuǎn)增股本而擴大，則配股價格上下限按相應比例調(diào)整），配股的具體價格由公司根據(jù)配股實施時市場的實際情況與主承銷商協(xié)商確定。如果前述二十個交易日內(nèi)存在送股或轉(zhuǎn)增股本除權(quán)的，則該二十個交易日的股票收盤價均以除權(quán)價計算。（2）定價依據(jù)如下:A、配股價格不低于公司最近一期經(jīng)審計后的每股凈資產(chǎn)值；B、募集資金計劃投資項目的資金需求量及項目資金使用安排；C、參照公司二級市場股票價格、市盈率狀況及公司發(fā)展前景;D、遵循與主承銷商協(xié)商一致的原則.5、配售對象:本次配股的發(fā)行對象為配股說明書規(guī)定的股權(quán)登記日當日收市后在中國證券登記結(jié)算有限責任公司上海分公司登記在冊的公司全體股東。6、募集資金用途及數(shù)額：投資338，199萬元建設(shè)30萬噸高性能鋁合金特種鋁材項目。募集資金不足部分將由公司以自有資金解決.7、本次配股決議有效期：董事會擬提請公司召開股東大會審議本次配股股票的議案，與本次配股有關(guān)的決議自股東大會審議通過之日起十二個月內(nèi)有效，同時提請股東大會授權(quán)董事會在出現(xiàn)不可抗力或其他足以使本次配股計劃難以實施、或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果的情形下，可酌情決定該等配股計劃延期實施。以上本次配股相關(guān)議案尚須提交公司股東大會審議通過后，報中國證券監(jiān)督管理委員會核準。請各位股東、股東代表審議。

五、關(guān)于公司本次配股募集資金投資項目可行性的議案各位股東、股東代表：為壯大企業(yè)規(guī)模，增強公司的核心競爭力和抵御市場風險的能力，實現(xiàn)企業(yè)持續(xù)快速發(fā)展，公司擬將調(diào)整后的“30萬噸高性能鋁合金特種鋁材項目"作為本次配股募集資金投資項目。1、項目簡介（1）建設(shè)規(guī)模和產(chǎn)品方案本項目的規(guī)模為年產(chǎn)高性能鋁合金特種鋁材30萬噸，其中鋁板帶材22萬噸、中厚板8萬噸，主導產(chǎn)品是附加價值高、市場擴展快的鋁及鋁合金預拉伸中厚板，印刷用鋁板基材、建筑用鋁合金板帶材和鋁箔坯料等品種。（2）經(jīng)濟影響本項目建設(shè)期3年,項目總投資338199萬元，其中：建設(shè)投資286364萬元（含外匯5128萬美元）、流動資金51835萬元，總投資收益率為17。39％，其經(jīng)濟指標良好，盈利能力較強，建設(shè)該項目可以給國家和企業(yè)帶來良好的經(jīng)濟效益.2、項目備案情況本項目已在河南省發(fā)改委備案。請各位股東、股東代表審議。

六、關(guān)于提請股東大會授權(quán)董事會在決議有效期內(nèi)全權(quán)處理本次配股具體事宜的議案各位股東、股東代表:根據(jù)配股工作需要，董事會提請股東大會授權(quán)董事會全權(quán)辦理本次配股的相關(guān)事宜：1、授權(quán)董事會根據(jù)具體情況制定并實施本次配股的具體方案；2、在股東大會審議通過的本次配股方案范圍內(nèi)，決定本次配股的具體數(shù)量、配股價格、保薦機構(gòu)及相關(guān)中介機構(gòu)的選定及相關(guān)事宜；3、簽署本次配股相關(guān)的及本次配股募集資金投資項目運作過程中的重大合同；4、在本次配股完成后，根據(jù)配股實際情況，對公司章程有關(guān)條款進行修改、辦理工商變更登記等事宜；5、對本次配股中的可流通部分申請在上海證券交易所掛牌上市；6、在出現(xiàn)不可抗力或其它足以使本次配股發(fā)行計劃難以實施，或者雖然可以實施但會給公司帶來極其不利后果之情形下,可酌情決定該配股發(fā)行計劃延遲實施；7、辦理與本次配股相關(guān)的其它事宜；8、授權(quán)自股東大會通過本次配股議案之日起十二個月內(nèi)有效。請各位股東、股東代表審議.

七、關(guān)于本次配股前公司未分配利潤處置的議案各位股東、股東代表:在本次配股完成后,本公司新老股東共享發(fā)行前本公司滾存的未分配利潤。請各位股東、股東代表審議。

八、關(guān)于公司為全資子公司——林州市林豐鋁電有限責任公司提供不超過2億元人民幣額度擔保的議案各位股東、股東代表：林州市林豐鋁電有限責任公司位于河南省安陽市林州市橫水