公司盡職調(diào)查清單-模板

#公司盡職調(diào)查清單-模板

關(guān)于深圳市諾貝兒教育投資發(fā)展有限公司投資集團盡職調(diào)查清單之一致集團：非常感謝貴集團對本所的信任，本所接受深圳市諾貝兒教育投資發(fā)展有限公司的委托，擔(dān)任其此次投資（下稱“項目”）工作的專項法律顧問，根據(jù)相關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文件的要求進行盡職調(diào)查，為此需要貴集團按照本所律師的要求提供以下文件或資料：一、集團歷史沿革及登記文件（一）集團設(shè)立文件法定代表人證明;審批機關(guān)出具的同意出資人投資設(shè)立公司的批準文件；公司設(shè)立時出資人簽署的出資協(xié)議書；公司設(shè)立時的公司章程；投資者的合法開業(yè)證明和資信證明；園所使用證明（包括房產(chǎn)產(chǎn)權(quán)證、租賃合同等）；公司設(shè)立時具有法定資格的驗資機構(gòu)出具的驗資報告；前置審批文件或證件；公司設(shè)立時的《辦學(xué)許可證》及各年度年檢的證明；《稅務(wù)登記證》（含國稅、地稅，若有）；《社會保險登記證》以及歷年年檢證明；公司經(jīng)營業(yè)務(wù)需獲得的政府許可、批文；政府頒發(fā)的相關(guān)證書；各類認證證書（二）公司變更登記文件（注：公司變更事項包括：股東變更、股權(quán)比例變更、增資減資、法定代表人變更、經(jīng)營地址變更、經(jīng)營范圍變更等，如發(fā)生過以上變更事項，請?zhí)峁┯嘘P(guān)文件）1．向?qū)徟鷻C關(guān)及/或登記機關(guān)提交的變更申請報告；2．各項變更的股東會/董事會決議；3．股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如有）；4．各項變更后取得的營業(yè)執(zhí)照、章程；5．變更的公司驗資報告（如有）；6．公司經(jīng)過最近年度年檢的《辦學(xué)許可證》。二、公司的組織結(jié)構(gòu)文件1．請?zhí)峁┟總€園的整體組織結(jié)構(gòu)圖，反映出公司所有直接或間接投資的參股、控股機構(gòu)以及其所有主要生產(chǎn)設(shè)施所在地及經(jīng)營地；2．上述組織結(jié)構(gòu)圖均包括股權(quán)比例、其他股東名稱及其各自股權(quán)比例。三、公司投資人主體資格文件1．股東公司介紹，包括成立及變更過程、業(yè)務(wù)情況及與公司交易情況；2．章程，年檢證明等；3．投資人所在地合法機構(gòu)出具的股東公司合法有效存續(xù)的證明；4．2013年度、2014年度、2015年（截止目前）財務(wù)審計報告；5．股東控股或參股的其他公司簡要情況，包括營業(yè)執(zhí)照、業(yè)務(wù)情況控股子公司的說明。四、業(yè)務(wù)經(jīng)營許可文件1．公司從事目前業(yè)務(wù)經(jīng)營所需獲得的政府許可、批文。五、集團（總公司）資格文件1．成立時批準文件；2．最新營業(yè)執(zhí)照、最新機構(gòu)章程；3．股東結(jié)構(gòu)；4．成立及各次變更的驗資報告；5．生產(chǎn)經(jīng)營許可證；6．歷次變更情況（用表格說明，包括名稱、股東等各項變更）；7．稅務(wù)登記證（國稅、地稅，如有）；8．《社會保險登記證》以及歷次年檢證明。六、集團及下屬所有公司財產(chǎn)文件（注：建議收集相關(guān)財產(chǎn)文件后按財產(chǎn)類別列表說明，注明證號、取得時間、面積、金額等各項數(shù)據(jù)。）1．集團及公司擁有的土地使用權(quán)及房產(chǎn)文件，包括：1）國有土地使用證；2）房屋所有權(quán)證；3）在建工程立項批文、《建設(shè)用地規(guī)劃許可證》、《建設(shè)工程規(guī)劃許可證》、《開工證》、工程竣工驗收證明；2．使用非自有房屋土地及房產(chǎn)（包括但不限于租賃、聯(lián)營、聯(lián)建等）文件：1）國有土地使用權(quán)租賃合同以及國有土地使用權(quán)證、租賃登記證明；2）所租賃房屋的房屋所有權(quán)證、房屋租賃合同；3）使用房屋的協(xié)議或合同，如聯(lián)建合同等。3．主要教學(xué)場地及設(shè)施的產(chǎn)權(quán)憑證，包括相關(guān)設(shè)備的發(fā)票、海關(guān)完稅證明（或保稅證明）、車輛行駛證等；4．知識產(chǎn)權(quán)文件，包括：集團及下屬公司擁有或使用的專利、商標、著作權(quán)、域名、商號注冊證書。若應(yīng)注冊但尚未注冊或正在申請注冊過程中，請作出解釋，并提供受理申請文件；5．近三年重大資產(chǎn)變化列表說明。七、集團及下屬公司財務(wù)、稅務(wù)文件1．2013、2014、2015年審計報告；2．自2013年以來的納稅證明及納稅申報表（如教職工納稅，詳細到各月份的申報表，如有）；3．集團及下屬公司享受優(yōu)惠待遇的有關(guān)文件；4．所有重大稅收糾紛的文件（包括通知、處理結(jié)果文件等）。八、集團及下屬公司重大合同（包括任何本條提及的合同修正案、違約通知、終止合同、同意或放棄證明文件）（注：本部分文件請按采購合同、銷售合同、關(guān)聯(lián)交易類別及不同主體分別立卷）。1．主要財產(chǎn)、儀器設(shè)備購買合同或與儀器、設(shè)備供應(yīng)商間的其他類似協(xié)議或安排；2．其它供貨相關(guān)的合同；3．銷售、服務(wù)、維修保養(yǎng)相關(guān)的合同；4．集團及公司收費合同；5．集團及公司為當事人一方的合資、合作、聯(lián)營、合伙協(xié)議；6．集團及公司訂立的技術(shù)分享協(xié)議、技術(shù)轉(zhuǎn)讓協(xié)議、技術(shù)許可協(xié)議及該等協(xié)議的登記或備案文件（如有）；7．集團及公司直接或間接進行的重要收購或出售業(yè)務(wù)或資產(chǎn)的安排文件；8．集團及公司在正常經(jīng)營業(yè)務(wù)以外簽訂的重大合同；9．所有與政府機構(gòu)或其他公司、團體或組織之間訂立的履行期超過一年的重大合同；10．已履行完畢，但仍有影響的重大合同；11．集團及公司與關(guān)聯(lián)方之間的重大協(xié)議。12．集團及公司與管理方的委托管理合同（若有）及既往實施情況。九、集團及下屬公司環(huán)境保護文件1．公司獲得的所有環(huán)保達標證明文件、向環(huán)保部門提交的環(huán)評報告、環(huán)保部門出具的環(huán)保驗收報告。十、集團及下屬公司勞動人事文件1．集團及公司標準勞動合同；2．集團及公司近三年人員列表說明，包括性質(zhì)、社保情況；3．請說明集團及公司是否曾因違反國家或地方社保法規(guī)遭受處罰及所有員工勞動仲裁、訴訟情況；4．公司重要管理人員履歷表（含園圈網(wǎng)重要人員）十一、集團及下屬公司保險文件1．公司目前擁有的保險單（包括財產(chǎn)保險、第三者責(zé)任險等）；2．公司在上述保險單下所申報的損失和提出的索賠及結(jié)果。十二、集團及下屬公司訴