財務(wù)顧問的地位與作用

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中誠信財務(wù)顧問有限公司劉洪二零零七年六月財務(wù)顧問在企業(yè)上市中的地位和作用2023/10/13前言隨著證券市場的好轉(zhuǎn)，企業(yè)上市的熱情越來越高。為企業(yè)上市提供服務(wù)的業(yè)務(wù)越來越多。財務(wù)顧問在企業(yè)上市過程中有著特殊的地位和作用。32保薦人、承銷商律師會計師（證券從業(yè)資格）資產(chǎn)評估師（根據(jù)需要、證券從業(yè)資格）土地評估師（根據(jù)需要、A級資質(zhì)）財務(wù)顧問（可選）3一.企業(yè)上市時參與的中介機(jī)構(gòu)3二.財務(wù)顧問的地位1.法律地位

根據(jù)《公司法》、《證券法》及相關(guān)法規(guī)，企業(yè)上市必須聘請保薦人（承銷商）、律師、會計師及評估師（根據(jù)需要），因此上述機(jī)構(gòu)具有明確的法律地位，而財務(wù)顧問不屬于法律法規(guī)明確要求的機(jī)構(gòu)，因此，沒有法律地位。342.法律責(zé)任具有法律地位的中介機(jī)構(gòu)相應(yīng)也承擔(dān)法律責(zé)任承銷商（保薦人）：招股說明書、上市推薦書等律師：法律意見書、律師工作報告會計師：審計報告、驗資報告評估師：評估報告財務(wù)顧問：沒有法律地位，他為企業(yè)出具的方案、建議不承擔(dān)法律責(zé)任。因此，財務(wù)顧問在為企業(yè)服務(wù)時更容易站在企業(yè)的角度。353.與企業(yè)的關(guān)系

由于法律地位和法律責(zé)任不同,各中介機(jī)構(gòu)與企業(yè)的關(guān)系不同,所有中介機(jī)構(gòu)與企業(yè)的目標(biāo)是一致的—上市。但在處理問題時：其他中介機(jī)構(gòu)更多的站在投資者、市場，或者第三方角度考慮問題，同時還要承擔(dān)自己的責(zé)任,而財務(wù)顧問完全站在企業(yè)的角度、維護(hù)企業(yè)的利益。

因此在實踐中其他中介機(jī)構(gòu)往往只是提出問題，而財務(wù)顧問還要幫助企業(yè)解決問題。36財務(wù)顧問的作用：設(shè)計師、化裝師、監(jiān)理師,以及提高企業(yè)的議價能力。（總策劃、總控制、總協(xié)調(diào)、總把關(guān)）設(shè)計師：為企業(yè)設(shè)計重組、改制（變更）設(shè)立股份公司及上市的總體方案?；b師：在重組、改制、上市過程中幫助企業(yè)解決各種問題（包括攝影師-承銷商、律師、會計師提出的問題）監(jiān)理師：代表企業(yè)協(xié)調(diào)其他中介機(jī)構(gòu)的關(guān)系，監(jiān)督、督促各中介機(jī)構(gòu)的工作質(zhì)量和工作進(jìn)度。提高企業(yè)：隨著IPO發(fā)行的市場化，企業(yè)發(fā)行股票的價格由企業(yè)和承銷商議價能力協(xié)商確定。由于確定發(fā)行價格的因素教多并且比較專業(yè)。（行業(yè)前景，企業(yè)現(xiàn)狀及發(fā)展，證券市場等等），企業(yè)在與承銷商協(xié)商價格時往往處于弱勢地位。財務(wù)顧問可以利用自己的專業(yè)優(yōu)勢和企業(yè)私人顧問的地位，幫助企業(yè)與承銷商協(xié)商價格。3三.財務(wù)顧問的作用71.

對企業(yè)作全面的盡職調(diào)查。2.提出企業(yè)重組、設(shè)立股份公司及上市的總體方案，包括但不限于:企業(yè)重組（業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、債務(wù)、人員、機(jī)構(gòu))股份公司設(shè)立（名稱、注冊資本、版本規(guī)模、股東結(jié)構(gòu)、法人治理結(jié)構(gòu)、公司定位與發(fā)展戰(zhàn)略等）

上市(發(fā)行結(jié)構(gòu)、融資規(guī)模、募集資金投向等）

時間安排其它問題（稅收、土地、環(huán)保、權(quán)屬證明、審計和評估基準(zhǔn)等）

3四.財務(wù)顧問的主要工作8

3.協(xié)助企業(yè)選聘其他中介機(jī)構(gòu)（若需要）。4.與其他中介機(jī)構(gòu)修改、完善總體方案。

5.協(xié)助企業(yè)組織其他中介機(jī)構(gòu)按照總體方案開展工作。

6.與企業(yè)（或代表企業(yè)）討論解決各中介機(jī)構(gòu)在工作中提出的問題，并督促其按時間表完成工作。

7.協(xié)助企業(yè)制作設(shè)立股份公司及上市申報所必須的材料，參與修改和完善其他中介機(jī)構(gòu)提出的各種報告。8.協(xié)助企業(yè)及其他中介機(jī)構(gòu)完成各項審批工作。9.協(xié)助企業(yè)與承銷商確定有利的方案、發(fā)行價格、發(fā)行數(shù)量和發(fā)行時機(jī)。

9角度不同：財務(wù)顧問是企業(yè)的私人專業(yè)顧問，完全站在企業(yè)的立場。在包銷的情況下，承銷商是將公司的股票買過來，然后再賣出去。承銷商既要承擔(dān)責(zé)任，又要承擔(dān)一定的風(fēng)險。因此，承銷商是站在投資者和市場的立場。處理問題的態(tài)度不同：財務(wù)顧問可以為企業(yè)解決各種問題；承銷商在觸及自身責(zé)任和風(fēng)險的問題時不愿提出解決方法。同時，由于有各自的責(zé)任和風(fēng)險，承銷商一般也不愿幫助企業(yè)解決會計師和律師提出的問題。3.利益不同：財務(wù)顧問的利益就是顧問費，而且是在合作前先與企業(yè)談并簽定協(xié)議（先小人后君子)。承銷商是先工作，最后發(fā)行前簽署承銷協(xié)議而且承銷商的利益不僅僅是承銷費。3五.財務(wù)顧問與承銷商（保薦人）的區(qū)別10《首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法》股份公司成立在三年以上（國務(wù)院特批可豁免）。2.主營業(yè)務(wù)、實際控制人、管理層沒有發(fā)生重大變化（三分之二）。3.完整的業(yè)務(wù)體系（產(chǎn)、供、銷）。4.五獨立（業(yè)務(wù)、資產(chǎn)、人員、財務(wù)、機(jī)構(gòu)）。5.最近三個會計年度凈利潤為正，并且累計超過人民幣3000萬元。6.最近三個會計年度經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額累計超過人民幣5000萬元，或者最近凈會計年度營業(yè)收入累計超過人民幣3億元。7.發(fā)行前總版本不少于人民幣3000萬元。8.最近一期無形資產(chǎn)（扣除土地、養(yǎng)殖、采礦權(quán)后）占凈資產(chǎn)的比例不高于20%。3六.什么樣的企業(yè)能上市111.私募2.重組3.職工持股會4.上市時間3七.最近企業(yè)關(guān)注的問題121.公司法2.證券法3.首次公開發(fā)行股票并上市管理辦法3八.主要學(xué)習(xí)參考的文獻(xiàn)13第一：客戶介紹企業(yè)情況并提出要求(了解企業(yè)的目的和需求)第二：我們介紹中誠信公司的業(yè)務(wù)，發(fā)展情況以及過往的業(yè)績第三：就客戶的要求提出初步意見和建議第四：提出合作方式3九.如何與客戶洽談業(yè)務(wù)143十.中誠信的歷史與經(jīng)驗15中國首批成立的財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)中誠信成立于1992年是中國人民銀行總行批準(zhǔn)創(chuàng)立的非銀行金融機(jī)構(gòu)中誠信是中國資深的專業(yè)財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)唯一“中國”字頭的財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)中誠信是唯一擁有“中國”字頭的專業(yè)財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)從業(yè)時間最長的財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)中誠信已專業(yè)從事財務(wù)顧問業(yè)務(wù)逾十四年專業(yè)從事融資并購上市的財務(wù)顧問機(jī)構(gòu)中誠信是