國有企業(yè)改制全體員工持股實施方案13

國有企業(yè)改制全體員工持股實施方案第一部分國有企業(yè)改制定義國有企業(yè)改制，是指國有獨資企業(yè)、國有獨資公司及國有控股企業(yè)(不包括國有控股的上市公司)改制為國有資本控股、相對控股、參股和不設置國有資本的公司制企業(yè)、股份合作制企業(yè)或中外合資企業(yè)，即改變原有國有企業(yè)的體制和經營方式，以便適應于社會主義市場經濟的發(fā)展。第二部分改制程序及具體步驟（一）成立改制組織（二）進行產權界定（三）進行清產核資（五）進行資產評估（六）確定改制方案并形成相關文件（七）召開職工代表大會，形成大會決議（八）制定改制后新企業(yè)的企業(yè)章程（九）申請與辦理報批手續(xù)（十）變更公司登記與稅務登記（十一）進行相關權屬登記二、具體改制步驟成立以企業(yè)的資產所有者代表為首的改制事情組，或者根據(jù)情況需要由政府、企業(yè)主管部門派駐事情組對企業(yè)改制進行指導或者組織實施。企業(yè)充分進行改制宣傳，使企業(yè)部分職工對改制告竣共識，初步完成改制計劃，到工商部門對改制企業(yè)名稱進行預核準。（二）進行產權界定國有企業(yè)改制中的一項基礎性事情就是產權界定。通過對企業(yè)現(xiàn)有財產權進行甄別和確認，界定出哪些是國有資產的產權，哪些是企業(yè)在經營過程當中的積累。根據(jù)一些企業(yè)改制的成功經驗，產權界定可以以多種方式進行，其中有兩種較為可行。一是按時間為界，在某一時間從前企業(yè)取得的財產視為國度投資積累取得，界定為國有資產的產權；在某一時間以后企業(yè)取得的財產則視為企業(yè)經營積累取得，界定為企業(yè)自身的財產。二是政府以規(guī)范性文件的方式劃定按照一定的比例或者按照一定原則確定的比例來界定產權。（三）進行清產核資的清查，做到賬、卡、物、現(xiàn)金等齊全、正確、一致。要按照誰投資、誰所有、誰受益的原則，核實和界定國有資本金及其權益，其中國有企業(yè)借貸資金形成的凈資產必須界定為國有產權。企業(yè)改制中涉及資產損失認定與處置懲罰的，必須按有關劃定履行批準程序。改制企業(yè)法定代表人和財政負責人對清產核資結果的真實性、正確性負責。（四）財政審計2國有企業(yè)改制，必須由直接持有該國有產權的單元決定約請具備資格的會計師事務所進行財政審計。凡改制為非國有的企業(yè)，必須按照國度有關劃定對企業(yè)法定代表人進行離任審計。改制企業(yè)必須按照有關劃定向會計師事務所或政府審計部門提供有關財政會計資料和文件，不得妨礙其辦理業(yè)務。任何人不得授意、指使、強令改制企業(yè)會計機構、會計人員提供虛偽資料文件或違法辦理睬計事項。（五）進行資產評估章的劃定對該當進行評估的國有資產進行評估，從而確定改制聘請具備資格的資產評估事務所進行資產和土地使用權評估。國有控股企業(yè)進行資產評估，要嚴格履行有關法律法規(guī)規(guī)定的程序。向非國有投資者轉讓國有產權的，由直接持有該國有產權的單位決定聘請資產評估事務所。企業(yè)的專利權、非專利技術、商標權、商譽等無形資產必須納入評估范圍。果由依照有關規(guī)定批準國有企業(yè)改制和轉讓國有產權的單位核（六）確定改制方案并形成相關文件事實上，這一項工作從改制工作一開始就隨之開始。改制方案可由改制企業(yè)國有產權持有單位制訂，也可由其委托中介機構或者改制企業(yè)（向本企業(yè)經營管理者轉讓國有產權的企業(yè)和國有參股企業(yè)除外）制訂。至此應當完全形成一個確定的方案并且完善所有法律、財務及其他改制文件。改制方案內容包3（2）企業(yè)經濟性質的變化情況（3）企業(yè)經濟性質的變革情況（4）企業(yè)在職職工的安置情況（5）離退休等人員費用預留的情況（6）資產清理、財務審計、產權界定、資產評估等情況；（8）企業(yè)凈資產的處置方案和出資人出資情況（含企業(yè)本（10）其他需要報告或者申請的內容。（七）召開職工代表大會，形成大會抉擇企業(yè)改制無疑是企業(yè)的一項重大決策，顯然涉及到員工的切身利益。根據(jù)有關法規(guī)規(guī)章的規(guī)定和要求，改制方案必須經過職工代表大會審議并通過。同時這也要求改制工作組在此前要進行廣泛深入的宣傳教育，使廣大職工轉變思想觀念。實現(xiàn)這一目標，請有關政策、法律專家進行講授無疑是一種有效的（1）是不是同意企業(yè)經濟性質變革（2）對資產評估結果的確認（3）對改制后企業(yè)的注冊資本及注冊資本的構成情況進行確認（4）對企業(yè)凈資產量化方案和職工貨幣出資等的意見4（5）對企業(yè)在職職工安置的意見（6）對離退休等人員費用預留的意見（7）職工代表親筆簽名（8）參加會議人數(shù)，應到，實到。是代表還是全員（八）制定改制后新企業(yè)的企業(yè)章程（九）申請與辦理報批手續(xù)國有企業(yè)改制計劃需按照《企業(yè)國有資產監(jiān)視管理暫行條例》（國務院令第378號，以下簡稱《條例》）和XXX（以下簡稱國資委）的有關劃定履行決定或批準程序，未經決定或批準不得實施。國有企業(yè)改制涉及財政、勞動保障等事項的，需預先報經同級人民政府有關部門考核，批準后報國有資產監(jiān)視管理機構協(xié)調審批；涉及政府社會大眾管理審批事項的，依照國度有關法律法規(guī)，報經政府有關部門審批；國有資產監(jiān)視管理機構所出資企業(yè)改制為國有股不控股或不參股的企業(yè)（以下簡稱非國有的企業(yè)），改制計劃需報同級人民政府批準；轉讓上市公司國有股權審批暫按現(xiàn)行劃定辦理，并由XXX抓緊研究提出完善意見。（十）變更公司登記與稅務登記就是變換企業(yè)登記與稅務登記。在依據(jù)法定程序實施了相應登記以后，企業(yè)改制的事情就基本完成了。（十一）進行相干權屬登記5等方面的權屬變化，因此在企業(yè)經過變更公司登記確認身份后，就應當將有關的的權屬登記在變更后的企業(yè)及改制后的所有者名下。具體包括占有登記、變更登記、注銷登記等登記手續(xù)。法律依據(jù)見于《企業(yè)國有資產產權登記管理辦法》及有關規(guī)定。第三部分具體改制流程及所需資料一、前期準備階段2、進行企業(yè)基本情況調查（資產、負債、人員等）。3、改制領導小組對企業(yè)改制形成初步決議。（二）需準備的主要資料2、改制領導小組對申請改制事項形成的決議文件。3、改制帶領小構成員名單。二、改制申請階段1、在帶領小組抉擇的基礎上，提出改制申請（即改制立（二）需準備的主要資料61、企業(yè)改制書面申請。內容包括：改制企業(yè)的基本情況（包括資產、負債、凈資產、經營、人員情況等）、改制的可行性和必要性、總體初步設想等。2、上年末及近期會計報告（資產欠債表、損益表、現(xiàn)金3、改制領導小組對申請改制事項形成的決議文件。4、改制帶領小構成員名單。5、企業(yè)的營業(yè)執(zhí)照副本復印件和國有資產產權登記證復三、清產核資、財務審計和資產評估階段1、企業(yè)改制申請獲得批準后，確定清產核資基準日，展開資產清查、產權界定和損失認定事情。2、委托會計師事務所進行財務審計。3、委托中介機構進行資產評估。（二）需籌辦的主要資料四、編制報批改制方案階段1、編制企業(yè)改制計劃，確定改制企業(yè)的人員安置、資產處置、凈資產折股比例、新公司股權設置等具體內容。72、組織召開職工（代表）大會，審議改制計劃，并審議3、由國資委的法律顧問或國資委認定的律師事務所對改制計劃出具法律意見書。4、向上級主管部門及國資委上報改制計劃申請文件。（二）需準備的主要資料（1）改制企業(yè)基本情況（包括企業(yè)本部及其全資和控股企業(yè)的名稱、組織結構和股權結構、產權歸屬和資產狀況、主營業(yè)務和生產經營情況、近三年財務情況、對外投資和擔保情（2）改制的目的以及必要性，改制目標以及可行性。（3）改制的具體形式及相應的資產重組方案（包括土地（5）改制后企業(yè)的資本組織方式、注冊資本、股權設置（6）職工安置計劃（包孕人員狀況及分流安置意見；勞動關系調整的舉措、費用測算及支付舉措；社會保險關系接續(xù)；離退休人員及費用管理計劃；拖欠職工的人為等債務和企業(yè)欠繳的社會保險費處置懲罰舉措等）。（7）需要政府社會大眾管理部門批準的事項。8（8）改制的實施方案、程序和時間安排。2、改制方案的附件（1）上級單位對企業(yè)改制方案的批復文件。（2）對改制計劃出具的法律意見書。（3）改制后企業(yè)發(fā)展計劃（包孕業(yè)務、產物開發(fā)和技術（4）與改制相關的協(xié)議書草案。（6）職工代表大會或職工大會審議職工安置方案的決議。（7）改制計劃中涉及金融債務重組的，需提交債權金融（8）按照企業(yè)內部決策程序審議，并形成的書面抉擇文（9）新增發(fā)起人的相關資料。五、實施改制方案階段1、涉及國有產權轉讓事項的必須在XXX掛牌交易，取2、股東認繳股款，并由會計師事務所進行驗資。93、召開第一屆股東大會，審議、修改、通過企業(yè)章程等重要文件，并選舉法定代表人、董事、監(jiān)事，組建企業(yè)的內部運行組織