高級(jí)財(cái)務(wù)管理 小組案例分析ppt

目錄分拆上市各利益主體影響動(dòng)因及規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)4同仁堂介紹123同仁堂簡(jiǎn)介同仁堂（原名同仁堂藥室，同仁堂藥鋪）是樂(lè)顯揚(yáng)創(chuàng)建于中國(guó)清朝康熙八年（1669年）的一家藥店。其服務(wù)宗旨是“修合無(wú)人見(jiàn)，存心有天知”。是國(guó)內(nèi)最負(fù)盛名的老藥鋪。

歷經(jīng)數(shù)代、載譽(yù)300余年的北京同仁堂，如今已發(fā)展成為跨國(guó)經(jīng)營(yíng)的大型國(guó)有企業(yè)--同仁堂集團(tuán)公司。1991年晉升為國(guó)家一級(jí)企業(yè)。1998年，中國(guó)全國(guó)總工會(huì)授予同仁堂“全國(guó)五一獎(jiǎng)狀”。1997年在上海證券交易所上市。2006年同仁堂中醫(yī)藥文化進(jìn)入國(guó)家非物資文化遺產(chǎn)名錄。一九九七年六月由集團(tuán)公司六家績(jī)優(yōu)企業(yè)組建成立北京同仁堂股份有限公司。同年七月，同仁堂股票在上證所上市，這標(biāo)志著同仁堂在現(xiàn)代化企業(yè)制度的進(jìn)程中邁出重要步伐。二零零零年五月成立了北京同仁堂科技發(fā)展股份有限公司，同年10月在香港創(chuàng)業(yè)板上市，實(shí)現(xiàn)了國(guó)內(nèi)首家A股分拆成功上市。

如今同仁堂集團(tuán)已經(jīng)成為國(guó)有大型一類(lèi)企業(yè)，在國(guó)務(wù)院確定的企業(yè)集團(tuán)試點(diǎn)單位中，同仁堂是唯一的中藥企業(yè)。

方案選擇分拆標(biāo)準(zhǔn)分拆原則背景方案分析概念ContentsContentsContents分拆上市同仁堂股權(quán)關(guān)系數(shù)據(jù)對(duì)比分拆上市為什么說(shuō)同仁堂是分拆上市呢？第一，同仁堂科技的非現(xiàn)金資產(chǎn)與業(yè)務(wù)都是從同仁堂A股分拆出來(lái)的;第二，公開(kāi)發(fā)行前同仁堂A股持有同仁堂科技90.9％的股份，公開(kāi)發(fā)行后同仁堂A股持有同仁堂科技54.7％的股份。

同仁堂分拆上市狹義的分拆上市特征

分拆上市有廣義和狹義之分，廣義的分拆包括已上市公司或者未上市公司將部分業(yè)務(wù)從母公司獨(dú)立出來(lái)單獨(dú)上市；狹義的分拆指的是已上市公司將其部分業(yè)務(wù)或者某個(gè)子公司獨(dú)立出來(lái)，另行公開(kāi)招股上市1.分拆主體是一家已經(jīng)在資本市場(chǎng)掛牌交易的上市公司；

2.剝離出來(lái)的資產(chǎn)和業(yè)務(wù)是分拆出來(lái)的股份有限公司唯一的非現(xiàn)金資產(chǎn)和業(yè)務(wù)，其它股東都是以現(xiàn)金出資，分拆主體是分拆出來(lái)的股份有限公司的控股股東。

背景自身同仁堂有世界級(jí)的品牌和成為世界級(jí)企業(yè)的實(shí)力，但卻不具備世界級(jí)企業(yè)的規(guī)模和現(xiàn)實(shí)資質(zhì).國(guó)際背景我國(guó)中藥的國(guó)際市場(chǎng)占有率不足5%，被日本，韓國(guó)的“漢方藥”擠得難以立足外界期望各方中介機(jī)構(gòu)都對(duì)同仁堂在海外上市后的情況報(bào)有極大期望.國(guó)內(nèi)市場(chǎng)國(guó)內(nèi)市場(chǎng)已經(jīng)開(kāi)始成為國(guó)內(nèi)外醫(yī)藥公司寸土必爭(zhēng)的主要角斗場(chǎng)，而在中國(guó)制藥企業(yè)本來(lái)應(yīng)占絕對(duì)優(yōu)勢(shì)的海外中藥市場(chǎng)上，中國(guó)中藥占有率太低，提升空間巨大.中銀國(guó)際法國(guó)里昂證券中證萬(wàn)融中介機(jī)構(gòu)方案A中銀國(guó)際提出的在同仁堂A股公司之上構(gòu)筑一家控股公司去香港上市方案方案B法國(guó)里昂證券提出的同仁堂在A股基礎(chǔ)上增發(fā)H股方案方案C中證萬(wàn)融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁堂科技發(fā)展股份有限公司上香港創(chuàng)業(yè)板。同仁堂分拆方案選擇同仁堂分拆方案選擇分析方案A中銀國(guó)際提出的在同仁堂A股公司之上構(gòu)筑一家控股公司去香港上市方案.同仁堂集團(tuán)公司成立一個(gè)全資的同仁堂控股公司，控股公司代表集團(tuán)公司持有A股公司75％的股份，然后安排控股公司到香港上市。缺點(diǎn)：管理結(jié)構(gòu)更復(fù)雜，會(huì)使管理層次更多；而且當(dāng)控股權(quán)被稀釋到小于50％時(shí)，就有可能被國(guó)外公司收購(gòu)，還存在雙重收稅的問(wèn)題。同仁堂分拆方案選擇方案B法國(guó)里昂證券提出的同仁堂在A股基礎(chǔ)上增發(fā)H股方案

缺點(diǎn)：因?yàn)楦鶕?jù)當(dāng)時(shí)香港的市場(chǎng)情況，H股發(fā)行價(jià)預(yù)計(jì)為每股2～3港元，而同一種股票在滬市已經(jīng)漲到了20多塊。這應(yīng)該屬于國(guó)有資產(chǎn)流失。A股股東也會(huì)反對(duì)，為什么股權(quán)會(huì)稀釋得如此厲害？同仁堂分拆方案選擇方案C中證萬(wàn)融公司提出的同仁堂A股公司分拆部分高科技資產(chǎn)和業(yè)務(wù)設(shè)立同仁堂科技發(fā)展股份有限公司上香港創(chuàng)業(yè)板。缺點(diǎn)？分拆原則確定定位原則分拆原則1.以科技為先導(dǎo)，實(shí)現(xiàn)中藥現(xiàn)代化與國(guó)際化目標(biāo)2.利用高新技術(shù)改進(jìn)傳統(tǒng)產(chǎn)品，提高質(zhì)量水平、生產(chǎn)水平、經(jīng)濟(jì)效益3.進(jìn)行現(xiàn)代化的市場(chǎng)運(yùn)作拓展?fàn)I銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò)，致力于電子商務(wù)發(fā)展，使其更加具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)力。1.符合法律規(guī)定和創(chuàng)業(yè)板上市規(guī)則的要求2.保障A股股東根本利益3.對(duì)境外投資者有吸引力4.有利于提高募集資金量以及再融資能力5.有利于同仁堂科技的有效管理同仁堂科技的預(yù)計(jì)稅后利潤(rùn)，應(yīng)在原A股公司同期凈利潤(rùn)的1/3與1/5之間將科技含量高的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品收入并入同仁堂科技同仁堂科技從科研、生產(chǎn)到銷(xiāo)售盡可能自成體系分拆時(shí)應(yīng)注意的標(biāo)準(zhǔn)!同仁堂科技的預(yù)計(jì)稅后利潤(rùn)，應(yīng)在原A股公司同期凈利潤(rùn)的1/3與1/5之間將科技含量高的業(yè)務(wù)或產(chǎn)品收入并入同仁堂科技同仁堂科技從科研、生產(chǎn)到銷(xiāo)售盡可能自成體系分拆上市大事記時(shí)間分拆上市大事件2000年1月14日董事會(huì)同意組建北京同仁堂科技并爭(zhēng)取在香港創(chuàng)業(yè)板上

2000年2月22日同仁堂股份公司2000年第一次臨時(shí)股東大會(huì)同意組建同仁堂科技發(fā)展股份有限公司并爭(zhēng)取在香港創(chuàng)業(yè)板上市2000年3月22日同仁堂科技在北京宣布成立

2000年5月10日同仁堂科技與WM?DIANORM合資組建的同仁堂麥爾海生物技術(shù)有限公司宣告成立2000年10月7日同仁堂科技與和記黃浦及京泰實(shí)業(yè)共同組建同仁堂(香港)和記藥業(yè)發(fā)展有限公司2000年10月10日和記黃埔與將在香港創(chuàng)業(yè)板上市的同仁堂科技發(fā)展股份有限公司簽訂入股協(xié)議，斥資約5千萬(wàn)，成為最大的戰(zhàn)略投資者2000年10月16日公司與和記黃埔正式簽訂入股協(xié)議,和記黃埔成為同仁堂科技最大的戰(zhàn)略投資者2000年10月25日同仁堂科技香港創(chuàng)業(yè)板上市公告

2000年10月31日同仁堂科技在香港聯(lián)交所創(chuàng)業(yè)板掛牌交易同仁堂集團(tuán)、同仁堂股份、同仁堂科技股權(quán)關(guān)系北京市國(guó)有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會(huì)北京國(guó)有資本經(jīng)營(yíng)管理中心北京同仁堂（集團(tuán)）有限責(zé)任公司北京同仁堂股份有限公司同仁堂科技股份有限公司100%100%55.24%54.70%

同仁堂科技上市后，同仁堂集團(tuán)、同仁堂A股和同仁堂科技之間的股權(quán)關(guān)系依然是控股關(guān)系，但A股公司的持股比例由90%下降到54·７%。最重要的變化是在管理關(guān)系上，同仁堂集團(tuán)、A股公司和科技公司之間不再是垂直管理和上下級(jí)關(guān)系，而是平行管理，三家公司的總經(jīng)理分別對(duì)各自的董事會(huì)負(fù)責(zé)，而不再對(duì)集團(tuán)負(fù)責(zé)。指標(biāo)1999年2000年2011年2000年相較于1999年變動(dòng)情況（%）2011年相較于1999年變動(dòng)情況總資產(chǎn)1193041261.901675707367.507329899385.53+40.46514.39長(zhǎng)期負(fù)債9826973.96016330927.69——66.18股東權(quán)益758760675.99953581981.794811059666.52+25.68534.07主營(yíng)業(yè)務(wù)利潤(rùn)369786781.12464078596.26—