PE投資用公司章程同股不同權(quán)

PE投資用公司章程(同股不同權(quán))第一章總則第一條為維護(hù)公司、股東和債權(quán)人正當(dāng)權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，建立權(quán)責(zé)分明、管理科學(xué)、激勵和約束機(jī)制相結(jié)合的內(nèi)部管理體制，根據(jù)《中華人民共和國公司法》(下列簡稱《公司法》)和其它法律、法規(guī)及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合實際狀況，制訂此投資公司章程范本。第二條公司注冊名稱：。英文名稱：。英文縮寫：。第三條公司注冊地：中國。住所：。第四條公司注冊資本為人民幣5.655億元。第五條董事長為公司的法定代表人。第六條公司為永久存續(xù)的有限責(zé)任公司。第七條公司以其全部資產(chǎn)為限對公司的債務(wù)承當(dāng)責(zé)任，股東以其出資額為限對公司承當(dāng)責(zé)任。第八條公司為獨立的公司法人，實施自主經(jīng)營、獨立核算、自負(fù)盈虧。公司經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會同意設(shè)立，在業(yè)務(wù)上接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的領(lǐng)導(dǎo)、監(jiān)督、協(xié)調(diào)、稽核和管理。第九條本投資公司章程范本是規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的含有法律約束力的文獻(xiàn)。第十條公司從事業(yè)務(wù)經(jīng)營，應(yīng)恪守國家的法律、法規(guī)、中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定和公司章程及其它規(guī)章制度，遵照誠實信用、公平競爭原則，不損害國家利益和公共利益。第二章經(jīng)營宗旨和經(jīng)營范疇第十一條公司的經(jīng)營宗旨是：致力于開拓信托業(yè)務(wù)，拓展社會資金融通渠道，增進(jìn)社會主義市場經(jīng)濟(jì)的發(fā)展，發(fā)明良好的經(jīng)濟(jì)效益和社會效益，追求股東長久利益的最大化。第十二條經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會同意和公司登記機(jī)關(guān)核準(zhǔn)，公司經(jīng)營下列業(yè)務(wù)：受托經(jīng)營資金信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營動產(chǎn)、不動產(chǎn)及其它財產(chǎn)的信托業(yè)務(wù);受托經(jīng)營國家有關(guān)法規(guī)允許從事的投資基金業(yè)務(wù)，作為基金管理公司發(fā)起人從事投資基金業(yè)務(wù);受托經(jīng)營公益信托業(yè)務(wù);經(jīng)營公司資產(chǎn)的重組、購并以及項目融資、公司理財、財務(wù)顧問等中介業(yè)務(wù);受托經(jīng)營國務(wù)院有關(guān)部門同意的國債、公司債券承銷業(yè)務(wù);代理財產(chǎn)的管理、運用與處分;代保管業(yè)務(wù);信用見證、資信調(diào)查及經(jīng)濟(jì)咨詢業(yè)務(wù);以銀行寄存、同業(yè)拆放、融資租賃或投資方式運用自有資金;以自有財產(chǎn)為別人提供擔(dān)保;辦理金融同業(yè)拆借;中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會同意的其它業(yè)務(wù)。以上經(jīng)營范疇涉及本外幣業(yè)務(wù)。公司變更業(yè)務(wù)范疇，須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會同意，根據(jù)法定程序修改公司章程，并在公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第十三條公司依法享有自主經(jīng)營的權(quán)利，其正當(dāng)經(jīng)營不受非法干預(yù)。第三章注冊資本第一節(jié)出資第十四條公司注冊資本為人民幣億元，其中外匯萬美元，注冊資本為公司在公司登記機(jī)關(guān)登記的全體股東實繳的出資額。第十五條公司股東的名稱、出資方式、出資額和出資比例以下：股東名稱出資方式出資額比例**有限公司折價入股萬元%**投資公司現(xiàn)金萬元%第十六條公司成立后向股東簽發(fā)出資證明書，出資證明書由董事長訂立并由公司蓋章。第十七條公司簽發(fā)的出資證明書采用一戶一證制，即每位股東只持有一張公司簽發(fā)的出資證明書。出資證明書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：(一)公司名稱;(二)公司登記日期;(三)公司注冊資本;(四)股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期;(五)出資證明書的編號和核發(fā)日期。第十八條經(jīng)股東會特別決策同意，公司能夠增加或減少注冊資本。公司增加或減少注冊資本，須經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查同意，并經(jīng)公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記。第二節(jié)出資轉(zhuǎn)讓第十九條公司股東互相轉(zhuǎn)讓出資或向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時，必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意。不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當(dāng)購置該轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購置該轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓。經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其它股東對該出資有優(yōu)先購置權(quán)。第二十條受讓出資的公司股東或者股東以外的人，應(yīng)含有中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。第二十一條公司調(diào)節(jié)股權(quán)構(gòu)造、轉(zhuǎn)讓出資時，應(yīng)當(dāng)事先報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查同意。第二十二條股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的姓名或者名稱、住因此及受讓的出資額記載于股東名冊。第二十三條股東以其所持股權(quán)出資，必須經(jīng)依法設(shè)立的驗資機(jī)構(gòu)驗資后，再向公司及其有關(guān)部門登記。第四章股東和股東會第一節(jié)股東第二十四條公司股東為依法向公司繳納出資的法人或自然人。公司股東應(yīng)符合中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的向信托投資公司投資入股的條件。第二十五條公司成立后，應(yīng)當(dāng)置備股東名冊，記載下列事項：(一)股東的姓名或者名稱及住所;(二)股東的出資額;(三)出資證明書編號。第二十六條公司出資證明書和股東名冊是證明股東持有公司股權(quán)的充足證據(jù)。第二十七條公司股東享有下列權(quán)利：(一)參加或委托代理人參加股東會;(二)按其所占出資比例行使表決權(quán);(三)根據(jù)法律、法規(guī)及公司章程的規(guī)定，轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其對公司的出資;(四)獲得、查閱、復(fù)印公司章程、股東會會議統(tǒng)計、董事會會議決策、監(jiān)事會會議決策及公司財務(wù)會計報告;(五)優(yōu)先認(rèn)購公司新增資本及其它股東轉(zhuǎn)讓的出資;(六)按照出資比例分取紅利和其它形式的利益分派;(七)公司終止和清算時，按照所占出資比例參加公司剩余財產(chǎn)的分派;(八)法律、法規(guī)和章程賦予的其它權(quán)利。第二十八條公司股東承當(dāng)下列義務(wù)：(一)恪守公司章程;(二)依其所認(rèn)購的出資額和出資方式繳納出資;(三)在公司辦理登記手續(xù)后，不得抽回出資;(四)服從和執(zhí)行股東會和董事會作出的有效決策;(五)維護(hù)公司利益，反對和抵制任何有損公司利益的行為，保守公司秘密;(六)以其出資額為限，對公司債務(wù)承當(dāng)責(zé)任。第二節(jié)股東會第二十九條股東會是公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)，由全體股東構(gòu)成。第三十條公司股東會行使下列職權(quán)：(一)決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃;(二)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事，決定有關(guān)董事的酬勞事項;(三)選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的酬勞事項;(四)審議同意董事會的報告;(五)審議同意監(jiān)事會或者監(jiān)事的報告;(六)審議同意公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(七)審議同意公司的利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損方案;(八)對公司增加或者減少注冊資本作出決策;(九)對股東轉(zhuǎn)讓出資作出決策;(十)對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決策;(十一)修改公司章程。股東會對上述第(八)、(九)、(十)、(十一)項事項作出決策，其實施須報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會同意;涉及公司登記事項變更的，須依法辦理變更登記。第三十一條股東會會議分為定時會議和臨時會議。定時會議每年召開一次，于上一會計年度終了后的六個月內(nèi)舉辦。第三十二條代表四分之一以上表決權(quán)的股東、三分之一以上董事，或者監(jiān)事能夠建議召開股東會臨時會議;股東會臨時會議只能對會議告知所列議題進(jìn)行審議。第三十三條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊因素不能推行職務(wù)時，由董事長指定的其它董事主持;董事長不能出席會議，也未指定人選的，由董事會指定一名董事主持會議;董事會未指定會議主持人的，由出席會議的股東共同推舉一名股東主持會議;如果因任何理由，股東無法主持會議，應(yīng)當(dāng)由出席會議的持有最多表決權(quán)的股東(或股東代理人)主持。第三十四條公司召開股東會會議，董事會應(yīng)當(dāng)將會議審議的事項于會議召開十五日以前告知各股東。第三十五條股東會會議的告知應(yīng)當(dāng)涉及下列內(nèi)容：(一)會議的日期、地點和會議期限;(二)提交會議審議的事項;(三)以明顯的文字闡明：全體股東都有權(quán)出席股東會，并能夠委托代理人出席會議和參加表決;(四)會議常設(shè)聯(lián)系人姓名、聯(lián)系方式。第三十六條股東按其出資比例享有表決權(quán)。第三十七條股東出席股東會會議應(yīng)當(dāng)由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席會議。法定代表人出席會議的，應(yīng)出示能證明其含有法定代表人資格的有效證明;委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示本人身份證、法人股東單位的法定代表人依法出具的書面委托書。第三十八條股東出具的委托別人出席股東會的授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明下列事項：(一)代理人的姓名;(二)授權(quán)范疇;(三)授權(quán)委托書簽發(fā)日期和使用期限;(四)授權(quán)委托書。由法定代表人簽名或蓋章，并應(yīng)加蓋法人單位印章。授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體批示，代理人與否能夠按自己的意思表決。委托人沒有注明的，視為代理人能夠按自己的意思表決。第三十九條出席股東會會議人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊載明參加會議人員的姓名及單位名稱、身份證號碼、住所地址、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名及單位名稱等事項。第四十條監(jiān)事或者股東規(guī)定召集股東會臨時會議的，應(yīng)當(dāng)訂立一份或者數(shù)份同樣格式內(nèi)容的書面規(guī)定，提請董事會召集。第三節(jié)股東會提案第四十一條投資公司章程范本中公司召開股東會，代表四分之一以上表決權(quán)的股東，有權(quán)向公司提出議案。第四十二條股東會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：(一)內(nèi)容與法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定不相抵觸;(二)有明確議題和具體決策事項;(三)以書面形式提交或者送達(dá)董事會。第四十三條公司董事會應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，按照本節(jié)第四十二條的規(guī)定對股東會提案進(jìn)行審查。第四十四條董事會決定不將股東提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在股東會上進(jìn)行解釋和闡明。第四十五條提出提案的股東對董事會不將其提案列入股東會會議議程的決定有異議的,能夠按照本章第三十二條的程序規(guī)定召集臨時股東會。第四節(jié)股東會決策第四十六條股東會決策分為普通決策和特別決策。普通決策應(yīng)由代表公司過半數(shù)表決權(quán)的股東(涉及代理人)同意通過。特別決策應(yīng)由代表公司三分之二以上表決權(quán)的股東(涉及代理人)同意通過。第四十七條除本章程有特別規(guī)定外，下列事項由股東會會議特別決策通過，其它事項均由股東會會議普通決策通過。(一)公司的合并、分立、解散;(二)修改公司章程;(三)公司增加或者減少注冊資本;(四)變更公司形式。第四十八條股東會會議采用記名方式表決。第四十九條會議主持人根據(jù)投票成果決定股東會會議的決策與否通過，并應(yīng)當(dāng)在會上宣布表決成果。決策的表決成果載入會議統(tǒng)計。第五十條除涉及公司商業(yè)秘密不能在股東會會議上公開外，董事會和監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對股東的質(zhì)詢和建議作出回復(fù)或闡明。第五十一條股東會會議應(yīng)當(dāng)對所議事項的決定作成會議統(tǒng)計。會議統(tǒng)計記載下列事項：(一)召開股東會會議的時間、地點;(二)出席股東會會議的股東(或代理人)姓名，及其所代表的表決權(quán)數(shù)，占公司總股份的比例;(三)會議主持人姓名、會議議程;(四)各講話人對每個審議事項的講話要點;(五)每一事項的議事通過、決策辦法及其表決成果;(六)股東的質(zhì)詢意見、建議及董事會、監(jiān)事會的回復(fù)或闡明等內(nèi)容;(七)股東會認(rèn)為和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)載入會議統(tǒng)計的其它內(nèi)容。第五十二條股東會會議統(tǒng)計由出席會議的股東和統(tǒng)計員簽名。會議統(tǒng)計應(yīng)當(dāng)與出席股東的簽名冊及代理出席的委托書作為公司檔案長久保存。第五章董事會第一節(jié)董事第五十三條公司董事為自然人。第五十四條董事由股東會選舉或更換，任期三年。董事任期屆滿，能夠連選連任。董事在任期屆滿以前，股東會不得無端解除其職務(wù)。董事任期從股東會決策通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事產(chǎn)生、更換的具體方法由股東會決策通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生方法》規(guī)定。第五十五條董事應(yīng)當(dāng)恪遵法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實推行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其本身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則。第五十六條未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的正當(dāng)授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的狀況下，該董事應(yīng)當(dāng)先聲明其立場和身份。第五十七條董事能夠在其任期屆滿之前提出辭職。董事辭職應(yīng)當(dāng)向董事會提交書面辭職報告。第二節(jié)董事會第五十八條公司設(shè)董事會。董事會為公司的執(zhí)行機(jī)構(gòu)，向股東會負(fù)責(zé)并報告工作。第五十九條董事會應(yīng)當(dāng)制訂董事會議事規(guī)則，以確保董事會的工作效率和科學(xué)決策。第六十條董事會行使下列職權(quán)：(一)負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會報告工作;(二)執(zhí)行股東會的決策;(三)決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案;(四)制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案;(五)制訂公司的利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損方案;(六)制訂公司增加或者減少注冊資本以及發(fā)行公司債券的方案;(七)擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案;(八)決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立;(九)聘任或者辭退公司總經(jīng)理，根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者辭退公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人，決定其酬勞事項;(十)制訂公司的基本管理制度;(十一)決定公司國內(nèi)外分支機(jī)構(gòu)或代表機(jī)構(gòu)的設(shè)立和撤銷;(十二)公司章程和股東會授予的其它職權(quán)。第六十一條董事會由五名董事構(gòu)成。董事會設(shè)董事長一名。董事長由全體董事以無記名投票方式產(chǎn)生。第六十二條董事長行使下列職權(quán)：(一)主持股東會會議;(二)召集、主持董事會會議;(三)檢查股東會和董事會決策的實施狀況;(四)訂立公司出資證明書、公司債券和其它重要文獻(xiàn)。董事長不能推行職權(quán)時，由董事長指定的董事代行其職權(quán)。第六十三條公司根據(jù)需要，能夠由董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間，行使董事會的部分職權(quán)。第六十四條董事長、董事每屆任期三年，任期屆滿可連選連任。董事在任職期內(nèi)，股東會不得無端解除其職務(wù)。第六十五條董事會會議每年度最少召開二次。召開董事會會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前告知全體董事。第六十六條有下列狀況之一，應(yīng)當(dāng)召開董事會會議：(一)董事長認(rèn)為必要時;(二)三分之一以上董事建議時;(三)監(jiān)事會建議時。第六十七條董事會會議告知涉及下列內(nèi)容：(一)會議日期和地點;(二)會議期限;(三)事由及議題;(四)發(fā)出告知的日期。第六十八條董事會會議由董事長召集和主持;董事長因特殊因素不能推行職務(wù)時，由董事長指定的其它董事召集和主持。第六十九條董事會會議作出決策，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)同意通過。第七十條董事會會議實施一人一票的表決制度。第七十一條董事會會議，應(yīng)由董事本人出席，董事因故不能出席，能夠書面委托其它董事代為出席董事會會議，委托書中應(yīng)載明代理人姓名、代理事項、代理權(quán)限和使用期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范疇內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)，但不免去其對董事會決策事項應(yīng)承當(dāng)?shù)呢?zé)任。第七十二條董事會會議表決方式為舉手表決或投票表決。第七十三條董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作出會議統(tǒng)計，由出席會議的董事和統(tǒng)計員在會議統(tǒng)計上簽名。出席會議的董事有權(quán)規(guī)定在會議統(tǒng)計上對其在會議上的講話作出闡明性記載。會議統(tǒng)計由公司檔案部門長久保存。第七十四條董事會會議統(tǒng)計涉及下列內(nèi)容：(一)會議召開的日期、地點和召集人姓名;(二)出席董事的姓名以及受別人委托出席董事會的董事的姓名;(三)會議議程;(四)每一決策事項的表決方式和成果(表決成果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù))。第七十五條董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決策承當(dāng)責(zé)任，因董事會決策違反法律、法規(guī)、公司章程致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失，參加決策的董事應(yīng)對公司負(fù)賠償責(zé)任。經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于董事會會議統(tǒng)計的，該董事可免去責(zé)任。第六章經(jīng)營管理機(jī)構(gòu)第七十六條公司實施董事會領(lǐng)導(dǎo)下的總經(jīng)理負(fù)責(zé)制，設(shè)總經(jīng)理一人。總經(jīng)理全方面主持公司的日常經(jīng)營管理工作，副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作?？偨?jīng)理由董事會聘任或辭退，對董事會負(fù)責(zé)。第七十七條總經(jīng)理行使下列職權(quán)：(一)主持公司的日常經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決策;(二)組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案;(三)擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)立方案;(四)擬訂公司的基本管理制度;(五)制訂公司的具體規(guī)章;(六)提請聘任或者辭退公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人;(七)聘任或者辭退除應(yīng)由董事會聘任或者辭退以外的管理人員，決定公司職工的聘任或辭退;(八)負(fù)責(zé)組織和管理公司的內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)和分支機(jī)構(gòu);(九)審查具體的投資項目;(十)簽發(fā)日常的業(yè)務(wù)、財務(wù)和行政等方面的文獻(xiàn);(十一)公司章程和董事會授予的其它職權(quán)?？偨?jīng)理列席董事會會議。第七十八條公司根據(jù)業(yè)務(wù)需要，設(shè)立對應(yīng)的職能部門。第七章監(jiān)事會第七十九條公司設(shè)監(jiān)事會。監(jiān)事會向股東會負(fù)責(zé)并報告工作。第八十條監(jiān)事會由三名監(jiān)事構(gòu)成。監(jiān)事的產(chǎn)生、更換方法由股東會決策通過的《董事、監(jiān)事產(chǎn)生方法》規(guī)定。監(jiān)事會設(shè)監(jiān)事長一名。公司董事、總經(jīng)理、副總經(jīng)理及財務(wù)負(fù)責(zé)人不得兼任監(jiān)事。第八十一條監(jiān)事的任期每屆為三年。任期屆滿，連選能夠連任。第八十二條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：(一)檢查公司財務(wù);(二)對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督、對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決策的董事、高級管理人員提出罷職的建議;(三)當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司利益時，規(guī)定其予以糾正;(四)建議召開股東會臨時會議，在董事會不推行本章程規(guī)定的召集和主持股東會議職責(zé)時召集和主持股東會會議;(五)向股東會會議提出提案;(六)根據(jù)《中華人民共和國公司法》第一百五十二條的規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟;(七)法律、法規(guī)和公司章程規(guī)定的其它職權(quán)。第八十三條公司召開董事會會議時，監(jiān)事長或由其指派的監(jiān)事列席董事會會議，并對董事會決策事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事會發(fā)現(xiàn)公司經(jīng)營狀況異常，能夠進(jìn)行調(diào)查;必要時，能夠聘任會計事務(wù)所等協(xié)助其工作，費用由公司承當(dāng)。第八十四條監(jiān)事會會議最少每年度召開一次，監(jiān)事能夠建議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會由監(jiān)事長召集并主持。監(jiān)事長因故不能推行此項職責(zé)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持。第八十五條監(jiān)事會會議告知應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前書面送達(dá)全體監(jiān)事。會議告知涉及下列內(nèi)容：(一)會議日期和地點;(二)會議期限;(三)事由及議題;(四)發(fā)出告知的日期。第八十六條監(jiān)事會決策應(yīng)當(dāng)經(jīng)半數(shù)以上監(jiān)事通過。第八十七條監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)制作會議統(tǒng)計，由出席會議的監(jiān)事和統(tǒng)計員在會議統(tǒng)計上簽名。出席會議的監(jiān)事有權(quán)規(guī)定在會議統(tǒng)計上對其在會議上的講話作出闡明性記載。監(jiān)事會會議統(tǒng)計應(yīng)當(dāng)由公司檔案部門長久保存。第八章高級管理人員的任職資格第八十八條公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理的任職，必須符正當(dāng)律、法規(guī)以及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的資格和條件。第八十九條公司董事長、監(jiān)事長、總經(jīng)理和副總經(jīng)理必須報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會進(jìn)行任職資格審查。經(jīng)審查合格，方能正式任職。第九章財務(wù)會計和利潤分派第九十條公司根據(jù)法律、法規(guī)、財政主管部門及中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的有關(guān)規(guī)定，建立、健全財務(wù)制度、會計制度和內(nèi)部審計制度。第九十一條公司的會計年度為公歷年度，即公歷1月1日至12月31日。公司財務(wù)會計核算，采用權(quán)責(zé)發(fā)生制和借貸記帳法。第九十二條公司依法建帳，對信托業(yè)務(wù)與非信托業(yè)務(wù)分別核算，并對每項信托業(yè)務(wù)單獨核算。第九十三條公司在每一會計年度終了時制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。公司聘任的會計師事務(wù)所可應(yīng)邀列席股東會，對公司年度財務(wù)報告作出解釋、闡明及回答股東的質(zhì)疑。第九十四條公司應(yīng)當(dāng)在每一會計年度終了后的四個月內(nèi)將經(jīng)注冊會計師審計的財務(wù)會計報告送交各股東。第九十五條公司根據(jù)規(guī)定向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會和財稅主管部門報送有關(guān)財務(wù)會計報告以及有關(guān)統(tǒng)計報表，并及時報告重大業(yè)務(wù)活動狀況。第九十六條公司按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定提取信托賠償準(zhǔn)備金。公司按國家有關(guān)規(guī)定提取壞帳準(zhǔn)備金、呆帳準(zhǔn)備金、投資風(fēng)險準(zhǔn)備金。第九十七條公司恪守國家及地方的稅收法規(guī)，依法納稅。第九十八條公司每一會計年度的稅后利潤，除國家另有規(guī)定外，按下列次序分派：(一)彌補(bǔ)公司以前年度虧損;(二)提取法定公積金，為稅后利潤的10%;(三)提取法定公益金，為稅后利潤的5-10%;(四)提取信托賠償準(zhǔn)備金5%;(五)經(jīng)股東會決策提取任意盈余公積金;(六)分派股東紅利。第九十九條公司提取的法定公積及信托賠償準(zhǔn)備金累計額分別為公司注冊資本的百分之五十及百分之二十以上時，可不再提取。信托賠償準(zhǔn)備金只能寄存于國有商業(yè)銀行或者購置國債。第一百條公司從稅后利潤中提取法定公積金、公益金后，經(jīng)股東會決策，能夠提取適宜比例的任意公積金。公司的法定公積金局限性以彌補(bǔ)上一年度公司虧損的，在根據(jù)前款規(guī)定提取法定公積金和法定公益金之前，應(yīng)當(dāng)先用當(dāng)年利潤彌補(bǔ)虧損。第一百零一條提取公積金、公益金和分派股利的最后比例，由董事會根據(jù)公司當(dāng)年經(jīng)營狀況擬定后，報股東會決策通過。第一百零二條公司的公積金用于彌補(bǔ)公司的虧損，擴(kuò)大公司生產(chǎn)經(jīng)營或轉(zhuǎn)為增加公司資本。但法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存的該項公積金不得少于注冊資本的百分之二十五。第一百零三條公司提取的法定公益金用于公司職工的集體福利。第一百零四條公司分派股利，能夠采用分派現(xiàn)金、派發(fā)紅股等形式，按各股東的出資比例分派。股利的計算與支付根據(jù)國家有關(guān)規(guī)定辦理。第一百零五條公司按照國家有關(guān)法規(guī)制訂審計制度，開展內(nèi)部審計稽核工作。公司內(nèi)部審計制度與審計人員職責(zé)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會同意后實施，審計負(fù)責(zé)人對董事會負(fù)責(zé)并報告工作。第十章勞動人事第一百零六條公司恪守國家有關(guān)勞動人事法規(guī)、勞動保護(hù)法規(guī)、勞動保險法規(guī)。第一百零七條公司有權(quán)決定招聘員工的條件、數(shù)量和招聘時間、形式和用工形式。第一百零八條公司實施勞動合同制。第一百零九條公司實施靈活多樣的內(nèi)部分派形式，合理擬定各類員工工資收入。第一百一十條公司研究決定經(jīng)營管理的重大問題，制訂重要的規(guī)章制度及決定有關(guān)員工工資、福利、勞動保險等涉及員工切身利益的事項時，應(yīng)聽取公司工會和員工的意見和建議，涉及員工切身利益的，應(yīng)邀請工會或者員工代表列席有關(guān)會議。第十一章監(jiān)督管理第一百一十一條公司接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的風(fēng)險管理和日常管理，并按照中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，制訂公司的業(yè)務(wù)規(guī)則，建立、健全公司的信息披露制度、管理制度和內(nèi)部控制制度，自覺防備和化解經(jīng)營風(fēng)險。公司恪守中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的各項財務(wù)風(fēng)險監(jiān)管指標(biāo)，并對風(fēng)險增加透明度。第一百一十二條公司有下列變更事項之一的，須報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會同意：(一)變改名稱;(二)變化組織形式;(三)調(diào)節(jié)業(yè)務(wù)范疇;(四)變更注冊資本;(五)調(diào)節(jié)股權(quán)構(gòu)造及股本方式，轉(zhuǎn)讓股權(quán);(六)公司分立、合并或終止;(七)修改公司章程;(八)變更營業(yè)場合;(九)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會規(guī)定的其它事項。公司更換高級管理人員時，應(yīng)當(dāng)報經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會審查任職資格。第一百一十三條公司設(shè)立對公司董事會負(fù)責(zé)的內(nèi)部審計部門，對公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營活動進(jìn)行審計監(jiān)督。內(nèi)部審計部門最少每六個月向公司董事會提交內(nèi)部審計報告，同時向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報送上述報告的副本。第一百一十四條公司按規(guī)定接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的稽核檢查或由中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會委托的注冊會計師事務(wù)所的檢查。第一百一十五條公司按中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會的規(guī)定，向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會及有關(guān)部門報送營業(yè)報告書、財務(wù)會計報告和資產(chǎn)負(fù)債比例管理狀況的書面報告、信托業(yè)務(wù)及非信托業(yè)務(wù)的財務(wù)會計報表和信托賬戶目錄、其它業(yè)務(wù)經(jīng)營等有關(guān)資料。公司在出現(xiàn)支付困難或喪失支付能力等緊急狀況時，立刻向中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會報告。第十二章合并、分立、終止和清算第一節(jié)合并或分立第一百一十六條經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會同意，公司能夠依法進(jìn)行合并或者分立。第一百一十七條公司合并或者分立，依下列程序進(jìn)行：(一)董事會擬訂合并或分立方案;(二)股東會根據(jù)公司章程的規(guī)定作出決策;(三)各方當(dāng)事人訂立合并或者分立合同;(四)依法辦理有關(guān)審批手續(xù);(五)解決債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜;(六)辦理注銷登記或者變更登記。第一百一十八條公司合并或者分立，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司自股東會作出合并或者分立決策之日起十日內(nèi)告知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公示。第一百一十九條債權(quán)人自接到告知書之日起三十日內(nèi)，未接到告知書的自公示之日起四十五日內(nèi)，有權(quán)規(guī)定公司清償債務(wù)或者提供對應(yīng)的擔(dān)保。公司不能清償債務(wù)或者提供對應(yīng)的擔(dān)保的，不得進(jìn)行合并或者分立。第一百二十條公司合并后，合并各方的債權(quán)、債務(wù)，由合并后存續(xù)的公司或者新設(shè)的公司承繼。公司分立前的債務(wù)由分立后的公司承當(dāng)連帶責(zé)任。但是，公司在分立前與各債權(quán)人就債務(wù)清償達(dá)成的書面合同另有商定的除外。第一百二十一條公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記;公司解散的，依法辦理公司注銷登記;設(shè)立新公司的，依法辦理公司設(shè)立登記。第二節(jié)終止和清算第一百二十二條公司有下列情形之一時，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會同意，應(yīng)予終止：(一)股東會決策解散的;(二)因公司合并或者分立需要解散的;(三)不能清償?shù)狡趥鶆?wù)依法宣布破產(chǎn)。第一百二十三條信托財產(chǎn)不屬于公司的自有財產(chǎn)，也不屬于公司對受益人的負(fù)債。公司終止時，信托財產(chǎn)不屬于清算財產(chǎn)。第一百二十四條公司終止時，管理信托事務(wù)的職責(zé)同時終止。清算組應(yīng)當(dāng)妥善保管信托財產(chǎn)，并就其未結(jié)束的信托業(yè)務(wù)編制報告，會同委托人和受益人將信托財產(chǎn)移交給其它信托投資公司繼續(xù)管理。但信托文獻(xiàn)另有規(guī)定的除外。第一百二十五條公司根據(jù)第一百二十二條第(一)項規(guī)定解散時，應(yīng)當(dāng)在十五日內(nèi)成立清算組。清算組由股東會擬定人選，限期清算。公司根據(jù)第一百二十二條第(三)款規(guī)定終止時，由人民法院依法組織有關(guān)人員成立清算組進(jìn)行清算。第一百二十六條公司違反法律、行政法規(guī)被依法責(zé)令關(guān)閉的，應(yīng)當(dāng)解散，由有關(guān)主管機(jī)關(guān)組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及有關(guān)專業(yè)人員成立清算組，進(jìn)行清算。第一百二十七條清算組在清算期間行使下列職權(quán)：(一)告知或公示債權(quán)人;(二)清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單;(三)解決與清算有關(guān)的公司未了結(jié)業(yè)務(wù);(四)清繳所欠稅款;(五)清理債權(quán)、債務(wù);(六)解決公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn);(七)代表原公司參加民事訴訟活動。第一百二十八條因公司解散而清算，清算組在發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)局限性清償債務(wù)時，經(jīng)中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員會同意后，應(yīng)當(dāng)立刻向人民法院申請宣布破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院裁定宣布破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第一百二十九條清算組應(yīng)當(dāng)在成立之日起十日內(nèi)告知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在有關(guān)報刊上公示。債權(quán)人應(yīng)當(dāng)在接到告知書之日起三十日內(nèi)，未接到告知書的自公示之日起四十五日內(nèi)，向清算組申報其債