二人有限公司章程

有限公司章程第一章總則第一條為規(guī)范公司的組織和行為，股東和債權(quán)人和合法權(quán)益，建立現(xiàn)代企業(yè)制度，依據(jù)《公司法》及有關(guān)規(guī)定，并結(jié)全本公司的實際情況，特制定本章程。第二條本公司為有限責任公司，公司依法成立后即成為獨立承擔民事責任的企業(yè)法人。第三條公司名稱：第四條公司住所： 第五條公司應(yīng)遵守國家法律、法規(guī)，維護國家利益和社會公共利益，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。第二章注冊資本及經(jīng)營范圍第六條公司注冊資本人民幣萬元,實收資本人民幣萬元。1、公司需要減少注冊資本時，必須編制資產(chǎn)負債表及財產(chǎn)清單。2、增加注冊資本時，股東認繳新資本的出資，按照本章程的規(guī)定執(zhí)行。3、公司增加或減少注冊資本，應(yīng)當依法向公司登記機關(guān)辦理變更登記。第七條公司的經(jīng)營范圍：第三章股東第八條股東的名稱（姓名）：1、股東：身份證：住所：2、股東：身份證：住所：3、股東：身份證：住所：第九條股東的出資方式和出資額1、股東，出資額為萬人民幣，占總資本（其中貨幣出資額為萬人民幣）。于年月日繳齊。2、股東，出資額為萬人民幣，占總資本（其中貨幣出資額為萬人民幣）。于年月日繳齊。3、股東，出資額為萬人民幣，占總資本（其中貨幣出資額為萬人民幣）。于年月日繳齊。公司登記注冊后，應(yīng)當向股東簽發(fā)由公司蓋章的出資書。出資證明應(yīng)當說明下列事項：（1）公司名稱；（2）公司登記日期；（3）公司注冊資本；（4）股東的姓名或者名稱、繳納的出資額和出資日期；（5）出資書的編號和核發(fā)日期。第十條股東權(quán)利1、參加或委派代表參加股東會并根據(jù)出資額享有表決權(quán)；2、有權(quán)查閱股東會議記錄，了解公司經(jīng)營狀況和財務(wù)狀況；3、按照出資比例分取紅利；4、優(yōu)先認購公司新增資本及其他股東轉(zhuǎn)讓的出資；5、選舉和被選舉為公司執(zhí)行董事、監(jiān)事；6、監(jiān)督公司的經(jīng)營，提出建議或質(zhì)詢意見；7、公司依法終止后，依法分得公司的剩余財產(chǎn)；8、參加制定公司章程。第十一條股東的義務(wù)1、遵守公司章程；2、按時足額繳納所以繳的出資；3、以貨幣出資的，應(yīng)當將貨幣足額存入準備設(shè)立公司在銀行開設(shè)的臨時帳戶；以實物、工業(yè)產(chǎn)權(quán)、非專利技術(shù)或土地使用權(quán)出資的，應(yīng)當依法辦理產(chǎn)權(quán)的轉(zhuǎn)移手續(xù)；4、不按照前款規(guī)定出資的，應(yīng)當向已足額繳納出資的股東承擔違約責任；5、公司登記注冊后，不得抽回其出資；6、以其出資額為限對公司承擔；7、有義務(wù)為公司的各種經(jīng)營提供必要的方便。第十二條股東轉(zhuǎn)讓出資的條件1、股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部出資或者部分出資；2、股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓其出資時必須經(jīng)全體股東過半數(shù)同意；不同意轉(zhuǎn)讓的股東應(yīng)當購買轉(zhuǎn)讓的出資，如果不購買轉(zhuǎn)讓的出資，視為同意轉(zhuǎn)讓；3、經(jīng)股東同意轉(zhuǎn)讓的出資，在同等條件下，其他股東對該出資有優(yōu)先購買權(quán)；4、股東依法轉(zhuǎn)讓其出資后，由公司將受讓人的名稱或姓名；依據(jù)以及受讓的出資額記載于股東名冊，并及時向原登記機關(guān)辦理變更登記。第四章股東會第十三條股東會為公司最高權(quán)利機構(gòu)，股東會由全體股東組成。第十四條股東會的首次會議由出資最多的股東召集和主持，股東按照出資比例行使表決權(quán)。第十五條股東會行使下列職權(quán)1、決定公司的經(jīng)營方針和投資計劃；2、選舉和更換執(zhí)行董事，并決定其報酬事項；3、選舉和更換股東代表出任的監(jiān)事，決定有關(guān)監(jiān)事的報酬事項。4、審議批準執(zhí)行董事的工作報告；5、審議批準監(jiān)事的報告；6、審議批準公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；7、審議批準公司的利潤方案和彌補虧損方案；8、對公司增加或減少注冊資本做出決議；9、對股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓出資作出決議；10、對公司合并、分立、變更公司形式、解散和清算等事項作出決議；11、修改公司章程。第十六條股東會的議事方式和表決程序；1、股東會會議分定期會議和臨時會議，定期會議原則上定為每年2月份召開一次，監(jiān)事或持有公司股份百分之十以上的股東可以提議召開臨時會議；2、召開股東會會議，應(yīng)當于會議召開十五日以前將會議日期、地點和內(nèi)容通知全體股東，股東會應(yīng)當對所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的股東應(yīng)當在會議記錄上簽名；3、股東會會議由執(zhí)行董事主持召開，執(zhí)行董事因特殊原因不能履行職務(wù)時，由執(zhí)行董事指定的其他股東代表主持；4、股東會對公司增加或減少注冊資本、分立、合并解散、變更公司形式荼出決議時必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。5、修改公司章程的決議，必須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第五章執(zhí)行董事第十七條公司不設(shè)董事會，只設(shè)一名執(zhí)行董事，執(zhí)行董事為公司法定代表人。執(zhí)行董事可兼任公司經(jīng)理。第十八條執(zhí)行董事對股東會負責，行使下列職權(quán)：1、負責如今股東會，并向股東會報告工作；2、執(zhí)行股東會的決議；3、決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；4、制訂公司的年工方案、決算方案；5、制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；6、制訂公司增加或者減少注冊資本的方案；7、擬訂公司合并、分立、變更公司形式、解散的方案；8、決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；9、聘任或者解聘公司部門的財務(wù)負責人。決定其報酬事項；10、制定公司基本管理制度；11、股東會授予的其他職權(quán)。第十九條執(zhí)行董事任期每屆三年。執(zhí)行董事任期屆滿，連選可以連任，執(zhí)行董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)，因特殊原因要解除的，須經(jīng)代表三分之二以上表決權(quán)的股東通過。第六章經(jīng)理第二十條公司設(shè)立經(jīng)理，負責公司日常管理工作，經(jīng)理由股東會聘任或者解聘；第二十一條經(jīng)理對股東會負責，行使下列職權(quán)；1、產(chǎn)持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施施股東會決議；2、組織實施改正缺點度經(jīng)營計劃和投資方案；3、擬訂公司管理機構(gòu)設(shè)置方案；4、擬訂公司的基本管理制度；5、制定公司的具體規(guī)章。第七章監(jiān)事第二十三條監(jiān)事行使下列職權(quán)：1、檢查公司財務(wù)；2、對執(zhí)行董事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)進進行監(jiān)督；3、當掛靠董事或經(jīng)理的行為損害公司的利益時可要求執(zhí)行董事或經(jīng)理予以糾正；4、提議召開臨時股東會；5、列席股東會會方。第八章公司對執(zhí)行董事、經(jīng)理、監(jiān)事規(guī)定第二十四條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理應(yīng)當遵守公司章程，忠實履行職務(wù)，維護公司利益，不得利用在公司的地位和職權(quán)為自己謀取私利，執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)。第二十五條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得挪用公司資金或者將公司資金借貸給他人。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶存儲。執(zhí)行董事、經(jīng)理不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔保。第二十六條執(zhí)行董事、經(jīng)理不得自營或者為他人經(jīng)營與其所任職公司同類的營業(yè)或從事?lián)p害本公司利益的活動。從事上述營業(yè)活動的，所得收入應(yīng)當歸公司所有。執(zhí)行董事、經(jīng)理除公司章程規(guī)定或者股東會同意外，不得同本公司訂立合同或者進行交易。第二十七條執(zhí)行董、監(jiān)事、經(jīng)理除依照法律規(guī)定或者經(jīng)股東會同意外，不得泄露公司秘密。第二十八條執(zhí)行董事、監(jiān)事、經(jīng)理執(zhí)行公司職務(wù)進違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損害的，應(yīng)當承擔相償責任。第九章公司財務(wù)、會計和勞動用工制度第二十九條依照法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門的規(guī)定建立公司的財務(wù)、會計制度。第三十條公司會計年度為公歷一月一日至十二月三十一日，每一年度終了時應(yīng)制作財務(wù)會計報告，并依法經(jīng)審查驗證。財務(wù)會計報告應(yīng)當包括下列財務(wù)會計報表及附后明細表：1、資產(chǎn)負債表；2、損益表；3、財務(wù)狀況變動表；4、財務(wù)情況說明書；5、利潤分配表。第三十一條在每一會計年度終了一天內(nèi)，應(yīng)將財務(wù)會計報告送將各股東。第三十二條公司分配當年稅后利潤時，應(yīng)當報利潤的10%列入公司法寶公積金。并提取利潤的5%——10%列入公司法定公益金。公司法定公積金累計額達公司注冊資本的50%以上可不再提??；第三十三條法定公積金不足以彌補上年度公司虧損的，在依照前條元寶提取法定公積金和法定公益金之前應(yīng)當先用當年利潤彌補虧損。第三十四條從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議可以提取任意公積金。第三十五條彌補虧損和撮法定公積金、法定公益金后所余利潤，按照股東的出資比例進行分配。第三十六條公積金用于彌補公司的虧損、擴大公司生產(chǎn)經(jīng)營或者轉(zhuǎn)為增加公司資本。第三十七條提取的法定公益金用于本公司職工的集體福利。第三十八條公司除法定的會計帳冊外，對公司的資，不得以個人名義開立帳戶存儲。第三十九條公司所有員工實行勞動合同制，擇優(yōu)錄用，簽訂勞動合同；第四十條公司辭退職工或者職工自行辭職，都必須嚴格按照勞動用工合同條款執(zhí)行。第十章終止與清算第四十一條公司下列情形之一的，可以終止：1、公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)；2、股東會或者股東大會決議解散；3、因公司合并或者分立需要解散；4、依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責令關(guān)閉或者被撤銷；5、人民法院依照公司法第一百八十三條的規(guī)定予以解散。第四十二條公司依關(guān)條1、2、3、4、5項終止的，應(yīng)在十五日內(nèi)成立清算組，清算組由股東組成。第四十三條清算組在清算期間下例職權(quán)：1、清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；2、處理與清算有關(guān)公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；3、通知或者公告?zhèn)鶛?quán)人；4、清繳所欠稅款；5、清理債權(quán)、債務(wù)；6、處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；7、代表公司參與民事訴訟活動。第四十四條清算組成員應(yīng)當忠于職守，依法履行清算義務(wù)，清算組成員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責任。第四十五條公司清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當制作清算報告報股東會或者相關(guān)主管機關(guān)確認，并報送公司登記機關(guān)申請注銷登記，公告公司終止。第十一章附則第四十七條股東認為需要規(guī)定的其他事項：1、執(zhí)行董事不能履行職責又不指定或不能指定他人主持公司股東會時，由代表三分之二以上表決權(quán)的股東推行的股東召開并主持股東會。2、修改章程，應(yīng)按下列程序：（1）由執(zhí)行董事提出修改章程的提議；（2）股東會通過修改章程的決議；（3）根據(jù)股東會通過的修改章程決議，制定公司章程的修改方案；（4）章程修改補充件按規(guī)定報備有關(guān)部門。3、公司應(yīng)當置備股東名冊，記載下列事項：（1）股東的姓名或者名稱及住所；（2）股東的出資額；（3）出資證明書編號。4、公司從事經(jīng)營活動，必須遵守法律，遵守職業(yè)，加強社會主義精神文明建設(shè)，接受政府和社會公眾的監(jiān)督。公司的合法權(quán)益受法律保護。5、公司職工依法組織工會，開展工會活動，維護職工的合法權(quán)益。公司應(yīng)當為本公司的工會提供必要的活動條件。6、公司中國共產(chǎn)黨基層組織的活動，依照中國共產(chǎn)黨章程辦理。7、公司可以設(shè)立分公司，分公司不具有企業(yè)法人資格，其民事責任由公司承擔。8、公司章程凡違反國家法律法規(guī)的內(nèi)容一律無效，公司章程未載明事項按《公司法》執(zhí)行。第四十八條本章程如有與國家法律法規(guī)相違背或者與登記機關(guān)核準的登記事項不一致時，以國家法律、法規(guī)及登記機關(guān)核準的登記事項為準。第四十九條章程的解釋權(quán)歸公司股東會。全體股東簽字：年月日57710018030900120955790368228596330825771001803090012386576137399735760696577100180309001359457807757990251551257710018030900123875771649826018180515771001803090012138572131192158918326577100180309001235957903682236107605357710018030900123565761352861437917425771001803090012355575087869704693279170881003433552741012299443258333791708810034335527510186673293883200817088100343356107101581152501500522170881003433561081010001800598717321708810034335429510107419414268701717088100343356184101878