第五章 公司法

第五章公司法PPT模板下載：/moban/

行業(yè)PPT模板：/hangye/

節(jié)日PPT模板：/jieri/PPT素材下載：/sucai/PPT背景圖片：/beijing/PPT圖表下載：/tubiao/

優(yōu)秀PPT下載：/xiazai/PPT教程：/powerpoint/

Word教程：/word/Excel教程：/excel/

資料下載：/ziliao/PPT課件下載：/kejian/

范文下載：/fanwen/

試卷下載：/shiti/

教案下載：/jiaoan/

第一節(jié)公司與公司法概述第二節(jié)公司基本法律制度第三節(jié)有限責(zé)任公司第四節(jié)股份有限公司第五節(jié)股份有限公司的上市第六節(jié)公司并購(gòu)和重組第七節(jié)外國(guó)公司的分支機(jī)構(gòu)第八節(jié)違反公司法的法律責(zé)任一、公司概述

（一）公司的概念與特征1.概念：指由股東出資并依照法律和公司章程設(shè)立的，從事?tīng)I(yíng)利性經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的企業(yè)法人。2.特征：營(yíng)利性、社團(tuán)性、法人性

第一節(jié)公司與公司法概述第一節(jié)公司與公司法概述（二）公司的分類信用基礎(chǔ)人合公司、資合公司、人合兼資合公司控股關(guān)系母公司、子公司管理關(guān)系總公司、分公司注冊(cè)地本國(guó)公司、外國(guó)公司、跨國(guó)公司管理關(guān)系內(nèi)資公司、外資公司股東責(zé)任無(wú)限公司、有限責(zé)任公司、兩合公司、股份有限公司、股份兩合公司設(shè)立依據(jù)一般公司、特殊公司二、公司法概述

（一）公司法的概念和調(diào)整對(duì)象

1.公司法的概念：是調(diào)整公司在設(shè)立、組織、活動(dòng)和解散過(guò)程中所發(fā)生的營(yíng)業(yè)性財(cái)產(chǎn)關(guān)系的法律規(guī)范的總和。

2.公司法調(diào)整的對(duì)象：公司組織關(guān)系公司營(yíng)業(yè)關(guān)系(二）公司法的原則利益均衡原則分權(quán)制衡原則自治原則股東有限責(zé)任原則第一節(jié)公司與公司法概述第二節(jié)公司基本法律制度一、公司的設(shè)立指公司設(shè)立人為組建公司依照法定程序和條件所實(shí)施的一系列法律行為。（一）公司發(fā)起人(二）公司的設(shè)立方式（三）公司的設(shè)立登記二、公司章程（一）公司章程的概念及意義指公司依法制定的，規(guī)定公司名稱、住所、經(jīng)營(yíng)范圍、經(jīng)營(yíng)管理制度等重大事項(xiàng)的基本文件。（二）公司章程的記載事項(xiàng)

（三）公司章程的變更第二節(jié)公司基本法律制度王強(qiáng)與李景分別出資1萬(wàn)元、9萬(wàn)元設(shè)立了一家商務(wù)咨詢有限公司。請(qǐng)問(wèn):(1)公司章程可否規(guī)定王強(qiáng)擔(dān)任執(zhí)行董事并為公司的法定代表人?(2)怎樣避免表決時(shí)李景一人說(shuō)了算的局面?案例分析三、公司的名稱和住所（一）公司的名稱（二）公司的住所

四、公司的資本與股份（一）公司資本（二）公司股份第二節(jié)公司基本法律制度五、公司的股東（一）股東的概念：指因向公司出資而取得公司股份的公司成員，又稱公司的出資人或投資人。（二）股東的權(quán)利有限責(zé)任公司股東的權(quán)利股份有限公司股東的權(quán)利第二節(jié)公司基本法律制度六、公司債券（一）公司債券的概念和特征公司債券：是國(guó)家政府、金融機(jī)構(gòu)、公司等直接向社會(huì)借債籌措資金時(shí)，向投資者發(fā)行、承諾按規(guī)定利率支付利息并按約定條件償還本金的債權(quán)債務(wù)憑證。特征：有價(jià)證券、債權(quán)憑證、要式債券、程序法定第二節(jié)公司基本法律制度（二）公司債券的發(fā)行和轉(zhuǎn)讓

1.公司證券的發(fā)行公司證券發(fā)行的條件公司證券發(fā)行報(bào)送機(jī)關(guān)的文件2．公司債券的轉(zhuǎn)讓參照我國(guó)《公司法》第159條及160條的規(guī)定第二節(jié)公司基本法律制度七、公司的財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)

（一）公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度

資產(chǎn)負(fù)債表利潤(rùn)表現(xiàn)金流量表(二）公司的利潤(rùn)分配稅后利潤(rùn)分配原則稅后利潤(rùn)分配順序第二節(jié)公司基本法律制度八、公司的變更（一）公司的合并與分立（二）公司形式的變更公司的合并與分立公司合并吸收合并新設(shè)合并公司分立新設(shè)分立派生分立第二節(jié)公司基本法律制度第三節(jié)有限責(zé)任公司一、有限責(zé)任公司的概念和特征指依照公司法設(shè)立的，股東以其出資額為限對(duì)公司承擔(dān)有限責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)其債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。特征：（1）募股集資的封閉性不能發(fā)行股票公開(kāi)募股；（2）公司資本不分為等而股份，以出資證明書證明股東出資份額；（3）股東人數(shù)有限；（4）股東出資份額不可任意轉(zhuǎn)讓；（5）組織機(jī)構(gòu)較簡(jiǎn)單。二、有限責(zé)任公司的設(shè)立

設(shè)立條件1.股東符合法定人數(shù)2.股東共同制定公司章程3.有公司名稱4.建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)5.有公司住所第三節(jié)有限責(zé)任公司第三節(jié)有限責(zé)任公司設(shè)立程序發(fā)起人發(fā)起并簽訂設(shè)立協(xié)議制訂公司章程申請(qǐng)公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)設(shè)立審批全體股東認(rèn)繳出資確立公司的組織機(jī)構(gòu)申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記登記發(fā)照三．有限責(zé)任公司的組織機(jī)構(gòu)公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的資格公司董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員的義務(wù)

董事會(huì)和經(jīng)理股東會(huì)監(jiān)事會(huì)或者監(jiān)事第三節(jié)有限責(zé)任公司四、國(guó)有獨(dú)資公司

（一）國(guó)有獨(dú)資公司的概念和特征

特征：（1）投資者單一性（2）財(cái)產(chǎn)的國(guó)有性（3）投資者責(zé)任的有限性（4）經(jīng)營(yíng)的國(guó)家壟斷性（二）國(guó)有獨(dú)資公司的組織機(jī)構(gòu)

權(quán)力機(jī)關(guān)（唯一股東）、董事會(huì)與經(jīng)理、監(jiān)事會(huì)第三節(jié)有限責(zé)任公司五、一人有限責(zé)任公司1.概念：指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股東的有限責(zé)任公司2.特征：股東為一人股東對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)有限責(zé)任組織機(jī)構(gòu)簡(jiǎn)化3.規(guī)制：注冊(cè)資本、注冊(cè)資本的繳付、再投資、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)制度、股東連帶責(zé)任第三節(jié)有限責(zé)任公司六、有限責(zé)任公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

1.股東間主動(dòng)轉(zhuǎn)讓股權(quán)

2.股東向股東以外的第三人轉(zhuǎn)讓股權(quán)

3.因股權(quán)的強(qiáng)制執(zhí)行引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

4.異議股東行使回購(gòu)請(qǐng)求權(quán)引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓

5.股東資格的繼承引起的股權(quán)轉(zhuǎn)讓第三節(jié)有限責(zé)任公司第四節(jié)股份有限公司一、股份有限公司的概念和特征全部資本劃分為等額股份，股東以其所持有的股份為限對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部資產(chǎn)對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任的公司。（二）特征

等額股份公司資本證券化所有權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)相分離財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告公開(kāi)股東人數(shù)無(wú)上限第四節(jié)股份有限公司設(shè)立方式設(shè)立條件發(fā)起人設(shè)立程序股份有限公司的設(shè)立發(fā)起設(shè)立募集設(shè)立二、股份有限公司的設(shè)立第四節(jié)股份有限公司三、股份有限公司的資本和股份1.股份有限公司的資本2.股份有限公司的股份3.股份有限公司股份的發(fā)行4.股份有限公司股份的轉(zhuǎn)讓5.對(duì)公司股份的回購(gòu)第四節(jié)股份有限公司一、上市公司的概念和特點(diǎn)

二、主板上市

第五節(jié)股份有限公司的上市《證券法》第52條上市的程序指所發(fā)行的股票經(jīng)過(guò)國(guó)務(wù)院或者國(guó)務(wù)院授權(quán)的證券管理部門批準(zhǔn)在證券交易所上市交易的股份有限公司三、創(chuàng)業(yè)板上市

（一）上市的條件主體資格獨(dú)立性規(guī)范化運(yùn)行財(cái)務(wù)與會(huì)計(jì)募集資金（二）創(chuàng)業(yè)板重點(diǎn)支持的企業(yè)新經(jīng)濟(jì)模式中國(guó)服務(wù)模式中國(guó)創(chuàng)造模式文化創(chuàng)意產(chǎn)業(yè)現(xiàn)代農(nóng)業(yè)新商業(yè)模式第五節(jié)股份有限公司的上市改制設(shè)立股份公司接受調(diào)查與輔助報(bào)會(huì)及審核詢價(jià)與定價(jià)發(fā)行與上市上市的程序第五節(jié)股份有限公司的上市第六節(jié)公司并購(gòu)和重組一、公司并購(gòu)公司之間的兼并與收購(gòu)行為，是公司在平等自愿、等價(jià)有償基礎(chǔ)上，以一定的經(jīng)濟(jì)方式取得其他法人產(chǎn)權(quán)的行為，是公司進(jìn)行資本運(yùn)作和經(jīng)營(yíng)的一種主要形式。第六節(jié)公司并購(gòu)和重組公司并購(gòu)的程序發(fā)起意向書核查資料談判并購(gòu)雙方形成決議簽訂并購(gòu)合同完成并購(gòu)并購(gòu)類型

1.從行業(yè)角度：橫向、縱向、混合

2.按公司并購(gòu)的付款方式：現(xiàn)金、股票、債權(quán)、間接控股、承債式、無(wú)償劃撥

3.按并購(gòu)企業(yè)的行為：善意、敵意第六節(jié)公司并購(gòu)和重組二、公司重組1.概念2.方式：合并、兼并、收購(gòu)、接管或接收標(biāo)購(gòu)、剝離、售賣、分立、破產(chǎn)第六節(jié)公司并購(gòu)和重組3．流程：項(xiàng)目的初始階段分析及設(shè)計(jì)階段實(shí)施和改善階段三、公司注冊(cè)資本的增加和減少四、公司的破產(chǎn)、解散和清算一、外國(guó)公司分支機(jī)構(gòu)的概念和特征二、