上市公司監(jiān)管劉榕

上市公司監(jiān)管狀況簡(jiǎn)介主要內(nèi)容：一、上市公司監(jiān)管模式的演化二、上市公司監(jiān)管主要內(nèi)容三、監(jiān)管手段及方式四、監(jiān)管中的重點(diǎn)及難點(diǎn)五、將來監(jiān)管思路第一局部

上市公司監(jiān)管模式的演化一、上市公司監(jiān)管模式的演化第一階段，由原有的分業(yè)務(wù)監(jiān)管轉(zhuǎn)變?yōu)檩爡^(qū)監(jiān)管責(zé)任制“說得清，管得住”充分調(diào)動(dòng)監(jiān)管樂觀性三點(diǎn)一線：證監(jiān)會(huì)、交易所、證監(jiān)局組成的立體監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)一、上市公司監(jiān)管模式的演化其次階段轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制的有效補(bǔ)充----綜合監(jiān)管體系的建立緣由：上市公司中國(guó)有企業(yè)占有相當(dāng)?shù)姆蓊~，其運(yùn)行與決策機(jī)制有其特殊性“借力監(jiān)管”一、上市公司監(jiān)管模式的演化其次階段轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制的有效補(bǔ)充----綜合監(jiān)管體系的建立國(guó)資委、公安部、稅務(wù)總局、工商總局、中紀(jì)委等12個(gè)部委19個(gè)司局組成的標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作小組2023年的清欠工作的精彩完成，綜合監(jiān)管體系功不行沒一、上市公司監(jiān)管模式的演化第三階段股權(quán)分置改革后的聯(lián)動(dòng)、立體監(jiān)管1、股價(jià)異動(dòng)與信息披露的聯(lián)動(dòng)監(jiān)管監(jiān)管聯(lián)動(dòng)快速反響機(jī)制尤其留意并購(gòu)重組中的股價(jià)異動(dòng)問題，要求供給重組過程中內(nèi)幕信息知情人名單〔內(nèi)幕信息知情人登記制度〕一、上市公司監(jiān)管模式的演化第三階段股權(quán)分置改革后的聯(lián)動(dòng)、立體監(jiān)管2、公司治理與信息披露相結(jié)合的監(jiān)管公司治理專項(xiàng)活動(dòng)，特殊關(guān)注了公司內(nèi)部的信息披露制度一、上市公司監(jiān)管模式的演化第三階段股權(quán)分置改革后的聯(lián)動(dòng)、立體監(jiān)管3、媒體質(zhì)疑與現(xiàn)場(chǎng)檢查的結(jié)合監(jiān)管

媒體快速應(yīng)對(duì)機(jī)制

專項(xiàng)核查其次局部

上市公司監(jiān)管的主要內(nèi)容二、上市公司監(jiān)管的主要內(nèi)容

——上市公司根本狀況隨著我國(guó)資本市場(chǎng)十幾年的進(jìn)展，上市公司已經(jīng)成為我國(guó)經(jīng)濟(jì)進(jìn)展的火車頭，成為建立現(xiàn)代企業(yè)制度的排頭兵，是國(guó)民經(jīng)濟(jì)中進(jìn)展最快、最透亮、最具活力的局部。二、上市公司監(jiān)管的主要內(nèi)容

——上市公司根本狀況□數(shù)量穩(wěn)步攀升、規(guī)模不斷擴(kuò)大，經(jīng)濟(jì)“晴雨表”的作用漸漸顯現(xiàn)股票市場(chǎng)根本涵蓋了各行業(yè)龍頭企業(yè)，與國(guó)民經(jīng)濟(jì)關(guān)聯(lián)度日益提高。---截至2023年11月，我國(guó)境內(nèi)上市公司數(shù)量已經(jīng)到達(dá)了2026家?！刂磷蛉?，滬深兩市上市公司總市值27萬億，流通市值19.4萬億元。----累計(jì)境內(nèi)籌資總額4.8萬億元。2023年籌資6631.88億元。

二、上市公司監(jiān)管的主要內(nèi)容

——上市公司根本狀況現(xiàn)代企業(yè)制度逐步確立，標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作水平顯著提高公司治理構(gòu)造趨于標(biāo)準(zhǔn)，董事會(huì)專業(yè)委員會(huì)根本確立、獨(dú)立董事履職意識(shí)提高、監(jiān)事會(huì)逐步發(fā)揮作用。2023年5月22日，財(cái)政部、證監(jiān)會(huì)、審計(jì)署、銀監(jiān)會(huì)、保監(jiān)會(huì)聯(lián)合公布《企業(yè)內(nèi)部掌握根本標(biāo)準(zhǔn)》；2023年4月26日，五部委聯(lián)合公布《企業(yè)內(nèi)部掌握配套指引》，推動(dòng)上市公司建立標(biāo)準(zhǔn)的內(nèi)部掌握體系。二、上市公司監(jiān)管的主要內(nèi)容

——上市公司根本狀況現(xiàn)代企業(yè)制度逐步確立，標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作水平顯著提高內(nèi)控試點(diǎn)：2023年1月日起首先在境內(nèi)外同時(shí)上市的公司施行，自2023年1月1日起擴(kuò)大到在上海證券交易所、深圳證券交易所主板上市的公司施行；在此根底上，擇機(jī)在中小板和創(chuàng)業(yè)板上市公司施行；同時(shí)，鼓舞非上市大中型企業(yè)提前執(zhí)行二、上市公司監(jiān)管的主要內(nèi)容

——上市公司根本狀況□盈利水平漸漸增加，資產(chǎn)使用效率穩(wěn)步提升□對(duì)投資者回報(bào)顯著增加——2023年、2023年、2023年上市公司現(xiàn)金分紅家數(shù)占比分別為50%、52%、55%；分紅金額分別為2757億元、3432億元、3890億元?！?023年我會(huì)出臺(tái)《關(guān)于修改上市公司現(xiàn)金分紅假設(shè)干規(guī)定的打算》推動(dòng)、引導(dǎo)二、上市公司監(jiān)管的主要內(nèi)容

——上市公司根本狀況□信息披露監(jiān)管——“給投資者一個(gè)真實(shí)的上市公司”——《上市公司信息披露治理方法》——以股價(jià)異動(dòng)為導(dǎo)向的監(jiān)管模式——上市公司信息披露與市場(chǎng)監(jiān)管聯(lián)動(dòng)快速反響機(jī)制二、上市公司監(jiān)管主要內(nèi)容二、上市公司監(jiān)管主要內(nèi)容信息披露公司治理并購(gòu)重組上市公司信息披露上市公司信息披露制度是世界各國(guó)對(duì)其上市公司進(jìn)展標(biāo)準(zhǔn)和治理的最主要制度之一信息披露是上市公司區(qū)分與非上市公司的一個(gè)最主要特點(diǎn)充分、準(zhǔn)時(shí)而有效的信息披露制度能夠有效防止證券市場(chǎng)的欺詐、不公正現(xiàn)象投資者通過閱讀公司披露的文件，了解公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)狀況和財(cái)務(wù)狀況，并作出投資選擇。上市公司信息披露證券法第六十三條：發(fā)行人、上市公司依法披露的信息，必需真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，不得有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏。證券法第六十八條第三款：上市公司董事、監(jiān)事、高級(jí)治理人員應(yīng)當(dāng)保證上市公司所披露的信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。

上市公司信息披露信息披露違規(guī)問題業(yè)績(jī)虛假與利潤(rùn)操縱披露不準(zhǔn)時(shí)、不準(zhǔn)確、不完整蓄意隱瞞或重大遺漏控股股東實(shí)際掌握人不協(xié)作披露與信息有關(guān)的股價(jià)特別波動(dòng)的問題

業(yè)績(jī)虛假—案例?第一起被刑事追訴的“證券欺詐案”——瓊民源案瓊民源全稱海南民源現(xiàn)代農(nóng)業(yè)進(jìn)展股份，前身是組建于1987年，行政隸屬于北京市科委的海南民源公司。1993年4月30日在深圳證券交易所上市。瓊民源上市后生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)一路下滑，上市之初1993年每股收益0.68元，1994年末每股收益0.17元，1995年末每股收益0.0009元，瀕臨虧損。1996年開頭，瓊民源頻頻公布“利好”消息，助長(zhǎng)投資者跟風(fēng)追漲，使股價(jià)直線飆升，股價(jià)半年時(shí)間上漲近10倍。1996年底，國(guó)務(wù)院證券委、審計(jì)署、人民銀行、中國(guó)證監(jiān)會(huì)組成聯(lián)合調(diào)查組，開頭對(duì)瓊民源進(jìn)展調(diào)查。

經(jīng)查實(shí)：1996年年度報(bào)告和補(bǔ)充公告中供給虛假財(cái)務(wù)報(bào)告，虛構(gòu)利潤(rùn)5.4億元，虛增資本公積6.57億元，構(gòu)成了嚴(yán)峻虛假陳述、誤導(dǎo)投資者的行為。1998年6月10日，北京市第一中級(jí)人民法院公開審理“海南民源現(xiàn)代農(nóng)業(yè)進(jìn)展股份董事長(zhǎng)馬玉和等涉嫌供給虛假財(cái)務(wù)報(bào)告案”，是中國(guó)股票市場(chǎng)上第一起被刑事追訴的“證券欺詐案”。1998年董事長(zhǎng)馬玉和因犯供給虛假財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告罪，被判處有期徒刑三年。?轟動(dòng)全國(guó)的造假案——藍(lán)田案藍(lán)田股份原名為沈陽藍(lán)田股份，1996年6月在上海證券交易所上市，主營(yíng)業(yè)務(wù)為農(nóng)副水產(chǎn)品種養(yǎng)、加工、銷售。上市后在財(cái)務(wù)數(shù)字上始終保持著奇妙的增長(zhǎng)速度：總資產(chǎn)規(guī)模從上市前的2．66億元進(jìn)展到2023年末的28．38億元，增長(zhǎng)了9倍；歷年年報(bào)的業(yè)績(jī)都在每股0．60元以上，最高到達(dá)1．15元，制造了中國(guó)農(nóng)業(yè)企業(yè)罕見的“藍(lán)田神話”?！八{(lán)田神話”“金鴨子”的童話。藍(lán)田稱其鴨子品種只吃小魚和草根，一只鴨子一年產(chǎn)蛋高達(dá)300多只，每只鴨蛋的平均純利為0.4元?！耙吧徶?、野藕汁”的故事。公司投資5070萬元建成的野藕汁生產(chǎn)線1999年完成，1998年產(chǎn)生毛利22,123.2萬元，1999年產(chǎn)生毛利20,281.2萬元?！盁o氧魚”的傳奇。據(jù)估量，藍(lán)田一畝水面的產(chǎn)值要到達(dá)2到3萬元，才能符合其業(yè)績(jī)水平。意味著藍(lán)田一畝水面至少要產(chǎn)三、四千公斤魚，就是說不到一米多深的水塘里，每平方米水面下要有50-60公斤魚在游動(dòng)。在證監(jiān)會(huì)的監(jiān)視下，公司對(duì)原來有問題的財(cái)務(wù)報(bào)告進(jìn)展了調(diào)整。公司銷售收入1999年調(diào)整前是18.5億多，調(diào)整后2400多萬；2023年調(diào)整前是18.4億多元，調(diào)整后不到4000萬元。凈利潤(rùn)1999年調(diào)整前5.1億多元，調(diào)整后-2200多萬元；2023年調(diào)整前4.3億多元，調(diào)整后-1000多萬元；2023年調(diào)整后-8000多萬元。每股收益1999年調(diào)整前1.15元，調(diào)整后-0.0049元；2023年調(diào)整前0.97元，調(diào)整后-0.0239元；2023年為-0.18元。2023年1月，因涉嫌供給虛假財(cái)務(wù)信息，董事長(zhǎng)等10名中高層治理人員被拘傳承受調(diào)查。2023年藍(lán)田股份董事長(zhǎng)瞿兆玉因供給虛假財(cái)務(wù)報(bào)告罪和虛假注資罪被判處2年有期徒刑2023年5月23日，公司終止上市。社會(huì)財(cái)寶的巨大損失截至2023年8月，向藍(lán)田供給貸款的銀行包括工、農(nóng)、中、建、民生、交通、中信、浦發(fā)等多家銀行，貸款總規(guī)模達(dá)30多億元人民幣。藍(lán)田僅在工、農(nóng)、中、建四大國(guó)有商業(yè)銀行的貸款就高達(dá)約23億元人民幣。大局部未清償。投資者損失沉重。2023年公司業(yè)績(jī)被揭穿之前，股價(jià)在17元左右，而到2023年，公司股價(jià)猛跌到了4-6元左右。案例——銀廣夏廣夏〔銀川〕實(shí)業(yè)股份，1994年6月17日在深圳證券交易所上市。主業(yè)：軟磁盤——跨行業(yè)實(shí)業(yè)公司：牙膏、水泥、海洋物產(chǎn)、白酒、牛黃、活性炭、文化產(chǎn)業(yè)、房地產(chǎn)、葡萄酒、麻黃草1999年利潤(rùn)總額1.58億元，每股盈利0.51元。股價(jià)從1999年12月30日的13.97元啟動(dòng)，一路狂升，至2023年4月19日漲至35.83元。次日實(shí)施分紅方案10轉(zhuǎn)贈(zèng)10后，于2023年12月29日完全填權(quán)并創(chuàng)下37.99元新高，折合為除權(quán)前的價(jià)格75.98元，較之于1999年“5·19行情”發(fā)動(dòng)前，則上漲了8倍多。2023年全年漲幅高居深滬兩市其次。利潤(rùn)神話主要源自于其從德國(guó)進(jìn)口的所謂“二氧化碳超臨界萃取設(shè)備”，其基地主要在天津的子公司。據(jù)公告，1999年7月，銀廣夏第一條500立升×

3的生產(chǎn)線在其天津的子公司-天津廣夏試車并投入生產(chǎn)。2023年3月1日，銀廣夏公布公告，稱與德國(guó)誠(chéng)信公司(FidelityTradingGmBH)簽訂連續(xù)三年總金額為60億元的萃取產(chǎn)品訂貨總協(xié)議。依此合同推算，2023年銀廣夏每股收益就將到達(dá)2至3元。不行能的產(chǎn)量公告的合同金額：卵磷脂100噸、姜精油等160噸。理論界：年產(chǎn)量不超過20噸至30噸。蛋黃卵磷脂萃取時(shí)間：10個(gè)小時(shí)—3個(gè)小時(shí)—30分鐘不行能的價(jià)格姜精油：銀廣夏公布的本錢350元，銷售價(jià)格是每公斤在2800至3600元，倫敦市場(chǎng)100美元不行能的產(chǎn)品

德國(guó)客戶之謎

德國(guó)誠(chéng)信公司：公告稱成立已160年的老牌公司；實(shí)際：成立于1990年，注冊(cè)資本僅10萬馬克真相天津廣夏集團(tuán)1999年出口額480萬美元、2023年出口3萬美元。銀廣夏在1997-2023年四年間共累計(jì)虛構(gòu)銷售收入10億多元，虛增利潤(rùn)7.7億多元。深圳中天勤會(huì)計(jì)師事務(wù)所被追究行政和刑事責(zé)任。二、上市公司監(jiān)管主要內(nèi)容—公司治理公司治理的涵義公司治理〔CorporateGovernance,又譯為法人治理構(gòu)造或公司管治〕是現(xiàn)代企業(yè)制度中最重要的組織架構(gòu)。狹義上說公司治理主要指公司的股東,董事及經(jīng)理層之間的關(guān)系。廣義上說公司治理還包括與利益者(如員工、客戶、供給商、債權(quán)人和社會(huì)公眾等)之間的關(guān)系,及有關(guān)法律,法規(guī)和上市規(guī)章等。實(shí)質(zhì)上是公司的權(quán)力制衡問題。二、上市公司監(jiān)管主要內(nèi)容—公司治理公司治理的歷史沿革公司治理問題的產(chǎn)生是與股份的消失聯(lián)系在一起的，其核心是由于全部權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分別，全部者與經(jīng)營(yíng)者的利益不全都而產(chǎn)生的托付—代理關(guān)系。公司全部權(quán)和經(jīng)營(yíng)權(quán)的分別，順應(yīng)了現(xiàn)代生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的需要。但股東和公司實(shí)際治理者雙方的利益是不全都的。股東—企業(yè)價(jià)值最大化經(jīng)理人員—個(gè)人收益最大化

二、上市公司監(jiān)管主要內(nèi)容—公司治理如何使股東不干預(yù)公司的日常經(jīng)營(yíng)，同時(shí)又使經(jīng)理人員能以股東和公司的利益最大化為目標(biāo)，是公司治理問題的根源。公司治理本質(zhì)上就是要通過各種制度性安排來鼓勵(lì)和約束實(shí)際把握著公司經(jīng)營(yíng)的職業(yè)經(jīng)理人員，使他們真正為股東的利益效勞。二、上市公司監(jiān)管主要內(nèi)容—公司治理良好的公司治理是企業(yè)融資、吸引國(guó)際國(guó)內(nèi)資本所必需的。有利于削減公司代理本錢，增加市場(chǎng)信念。有利于金融體系的穩(wěn)定，增加抗風(fēng)險(xiǎn)的力量。監(jiān)管部門在推動(dòng)公司治理中的角色證監(jiān)會(huì)不是上市公司的主管部門,也不是全部者代表,其主要職能是依靠法律、法規(guī)和行政手段對(duì)上市公司的運(yùn)作進(jìn)展標(biāo)準(zhǔn);不能卷入企業(yè)的決策過程之中。但是證監(jiān)會(huì)在公司治理的根本框架,水準(zhǔn)以及涉及到公司治理決策是否合規(guī),披露是否健全方面仍有很多工作要做。在國(guó)際上,證監(jiān)會(huì)都是公司治理運(yùn)動(dòng)的提倡者和主要推動(dòng)者。近年來我國(guó)在完善公司治理方面的探究及取得的進(jìn)展

公司治理框架根本確立：2023年1月，《上市公司治理準(zhǔn)則》公布實(shí)施，確立了上市公司治理構(gòu)造的根本框架和原則，標(biāo)志著中國(guó)的公司治理納入標(biāo)準(zhǔn)化的進(jìn)展軌道。上市公司獨(dú)立性有所增加社會(huì)公眾股股東增加話語權(quán)中國(guó)證監(jiān)會(huì)公布了《關(guān)于加強(qiáng)社會(huì)公眾股股東權(quán)益愛護(hù)的假設(shè)干規(guī)定》及有關(guān)配套文件，通過公司治理層面平衡股東間利益。通過引導(dǎo)上市公司建立累積投票制、征集投票權(quán)、網(wǎng)絡(luò)投票等多種制度，增加了社會(huì)公眾股股東參與公司決策的渠道。近年來我國(guó)在完善公司治理方面的探究及取得的進(jìn)展

上市公司加強(qiáng)投資者關(guān)系治理股權(quán)分置改革：推動(dòng)了上市公司治理的改善解決了上市公司“同股不同權(quán)”的歷史遺留問題，為上市公司流通股東和非流通股東構(gòu)建了共同的利益根底。在股權(quán)分置改革過程中，通過非流通股東單向送股、縮股、資本公積金定向轉(zhuǎn)增等方式，非流通股東持股比例顯著下降，上市公司股權(quán)構(gòu)造趨于合理，對(duì)大股東“一股獨(dú)大”將有進(jìn)一步的制約作用清理大股東資金占用：正本清源，顯著提高上市公司獨(dú)立性。獨(dú)立董事制度：強(qiáng)化董事會(huì)的制約機(jī)制，提高決策的科學(xué)性。——2023年“加強(qiáng)上市公司治理專項(xiàng)工作”：參與專項(xiàng)活動(dòng)的1475家上市公司共覺察公司治理問題10698個(gè)，實(shí)現(xiàn)整改7552個(gè)。

——2023年“進(jìn)一步深入推動(dòng)公司治理專項(xiàng)活動(dòng)”整改問題1901個(gè)?！爱a(chǎn)權(quán)清晰、責(zé)權(quán)明確、政企分開、治理科學(xué)”的現(xiàn)代企業(yè)制度框架根本建立。——2023年“公司治理整改年”，全體上市公司累計(jì)整改問題一萬多項(xiàng)，整改率97.8%，上市公司治理水平有了較大提升?！?023年解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，削減關(guān)聯(lián)交易

二、上市公司監(jiān)管主要內(nèi)容—公司治理二、上市公司監(jiān)管主要內(nèi)容--并購(gòu)重組監(jiān)管并購(gòu)重組的概念并購(gòu)重組不是準(zhǔn)確的法律概念，只是市場(chǎng)通常說法，主要包括上市公司掌握權(quán)轉(zhuǎn)讓〔收購(gòu)〕、資產(chǎn)重組〔購(gòu)置、出售資產(chǎn)〕、股份回購(gòu)、合并〔吸取合并和新設(shè)合并〕、分立等對(duì)上市公司股權(quán)構(gòu)造、資產(chǎn)和負(fù)債構(gòu)造、收入及利潤(rùn)產(chǎn)生重大影響的活動(dòng)。二、上市公司監(jiān)管主要內(nèi)容--并購(gòu)重組監(jiān)管并購(gòu)重組的進(jìn)展歷程1992－1996，萌芽狀態(tài)，從二級(jí)市場(chǎng)競(jìng)購(gòu)到法人股協(xié)議轉(zhuǎn)讓，外資萌動(dòng)

1997－2023，快速進(jìn)展，以協(xié)議轉(zhuǎn)讓為主，多種方式并存，面臨退市的公司大量重組2023至今，標(biāo)準(zhǔn)進(jìn)展，《收購(gòu)方法》實(shí)施，消失要約收購(gòu)，吸取合并，回購(gòu)流通股，定向發(fā)行購(gòu)置資產(chǎn)，各種創(chuàng)新層出不窮□并購(gòu)重組監(jiān)管——制度框架：《上市公司收購(gòu)治理方法》〔二次修訂〕、《上市公司重大資產(chǎn)重組治理方法》、《上市公司并購(gòu)重組財(cái)務(wù)參謀業(yè)務(wù)治理方法》；馬上出臺(tái)《上市公司分立治理方法》、《上市公司吸取合并治理方法》

二、上市公司監(jiān)管主要內(nèi)容--并購(gòu)重組監(jiān)管二、上市公司監(jiān)管主要內(nèi)容并購(gòu)重組監(jiān)管——審核機(jī)制：“三公原則”、陽光作業(yè)、重組委工作機(jī)制、專家詢問工作機(jī)制——效勞方向：加大并購(gòu)重組效勞于產(chǎn)業(yè)構(gòu)造調(diào)整的力度、推動(dòng)優(yōu)勢(shì)資源向上市公司集中

二、上市公司監(jiān)管主要內(nèi)容內(nèi)幕交易綜合治理——試點(diǎn)推行內(nèi)幕信息知情人登記制度——證監(jiān)會(huì)、中紀(jì)委、公安部、國(guó)資委等部門組成專題小組，梳理分析內(nèi)幕信息的范圍界定、治理流程——形成綜合性防控打擊內(nèi)幕交易的工作思路和配套方案第三局部

監(jiān)管手段及方式□推行轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制——充分利用各種監(jiān)管資源優(yōu)勢(shì)，形成證監(jiān)會(huì)、交易所、派出機(jī)構(gòu)立體監(jiān)管網(wǎng)絡(luò)——公布《上市公司轄區(qū)監(jiān)管責(zé)任制督導(dǎo)工作規(guī)程》建立監(jiān)管工作評(píng)價(jià)體系，形成統(tǒng)一監(jiān)管體制三、監(jiān)管手段及方式□構(gòu)建綜合監(jiān)管體系

2023年，成立包括國(guó)資委、銀監(jiān)會(huì)、國(guó)資委等在內(nèi)7各部門的上市公司標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作專題小組，形成了借力監(jiān)管、共同治理的良好局面。目前，標(biāo)準(zhǔn)運(yùn)作小組正式成員已經(jīng)擴(kuò)大到12個(gè)部委19個(gè)司局。三、監(jiān)管手段及方式□強(qiáng)化現(xiàn)場(chǎng)檢查，準(zhǔn)時(shí)覺察問題□對(duì)公司公告進(jìn)展事后審核□強(qiáng)化對(duì)控股股東和實(shí)際掌握人行為的監(jiān)管□建立以“央企集團(tuán)為抓手”的央企控股公司監(jiān)管模式——“以央企集團(tuán)為抓手，以點(diǎn)帶面，通過強(qiáng)化實(shí)際掌握人監(jiān)管，提高央企上市公司監(jiān)管的有效性”三、監(jiān)管手段及方式三、監(jiān)管手段及方式□加大對(duì)市場(chǎng)違法違規(guī)行為的查處力度□加強(qiáng)培訓(xùn)和教育，防治結(jié)合

——監(jiān)管與培訓(xùn)結(jié)合，培訓(xùn)與教育結(jié)合，防范與治理結(jié)合

三、監(jiān)管手段及方式□發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)作用——加強(qiáng)對(duì)會(huì)計(jì)師審計(jì)上市公司年報(bào)工作的監(jiān)管，實(shí)行事前通報(bào)日常監(jiān)管信息和監(jiān)管疑點(diǎn)、事后抽查批閱、必要時(shí)對(duì)重點(diǎn)關(guān)注類的上市公司年度審計(jì)工作派員進(jìn)展現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)等有效措施，標(biāo)準(zhǔn)其執(zhí)業(yè)行為，提高執(zhí)業(yè)質(zhì)量，進(jìn)而提高上市公司財(cái)務(wù)信息披露質(zhì)量。三、監(jiān)管手段及方式發(fā)揮中介機(jī)構(gòu)作用——加強(qiáng)對(duì)財(cái)務(wù)參謀的監(jiān)管。標(biāo)準(zhǔn)財(cái)務(wù)參謀在上市公司并購(gòu)重組中的作用，強(qiáng)化財(cái)務(wù)參謀在持續(xù)督導(dǎo)期內(nèi)履職監(jiān)管，實(shí)現(xiàn)對(duì)上市公司的“借力監(jiān)管”。第四局部

監(jiān)管中的重點(diǎn)和難點(diǎn)

信息披露監(jiān)管的新形勢(shì)和思路

股改后新形勢(shì)

與信息披露相關(guān)的股價(jià)特別波動(dòng)監(jiān)管

內(nèi)幕交易防范和監(jiān)管

四、監(jiān)管中的重點(diǎn)和難點(diǎn)□信息披露——媒體及網(wǎng)絡(luò)信息對(duì)信息披露提出新的挑戰(zhàn)●導(dǎo)致內(nèi)幕信息提前泄漏，在網(wǎng)絡(luò)方式的推動(dòng)下傳播速度較快、影響面較大●信息真假難辨，惡意炒作、捕風(fēng)捉影的信息比例較高，嚴(yán)峻誤導(dǎo)投資者“夏草質(zhì)疑”、人肉搜尋股改后信息披露違規(guī)呈現(xiàn)的新特點(diǎn)信息披露前常伴有股價(jià)的特別波動(dòng)，上市公司監(jiān)管外延擴(kuò)大，既要關(guān)注公司披露的信息，也要關(guān)注股價(jià)形成信息。股改后信息披露違規(guī)呈現(xiàn)的新特點(diǎn)市場(chǎng)主體違規(guī)行為的特點(diǎn)之一是利用信息披露違規(guī)獲益?！靶畔⑴短摷?、不準(zhǔn)時(shí)是虛擬經(jīng)濟(jì)的心腹之患”。受利益驅(qū)使，不管績(jī)優(yōu)、績(jī)差公司，不管上市公司還是控股股東，均有可能消失信息披露造假行為和有意不準(zhǔn)時(shí)披露現(xiàn)象。股改后信息披露違規(guī)呈現(xiàn)的新特點(diǎn)1、上市公司可能通過濫用公允價(jià)值、特別常交易常常化等手段操縱財(cái)務(wù)信息；2、控股股東可能通過并購(gòu)重組中的誤導(dǎo)性陳述影響股票價(jià)格，或有意推遲對(duì)股價(jià)有影響的重大敏感性信息的公布，以協(xié)作其資本運(yùn)作；3、控股股東還可能通過關(guān)聯(lián)交易非關(guān)聯(lián)化向上市公司輸送利潤(rùn)抬升股價(jià)等等。總之，隨著市場(chǎng)主體利益根底和行為模式的轉(zhuǎn)變，其違規(guī)方式和手段也發(fā)生變化，變得更加隱蔽、簡(jiǎn)單，牽涉面更廣。股改后信息披露違規(guī)呈現(xiàn)的新特點(diǎn)特點(diǎn)之二是多方“共謀”。1、上市公司高管人員可能通過選擇性信息披露，將局部重大的未公開信息事先透露給關(guān)系較好的機(jī)構(gòu)投資者，并聯(lián)手進(jìn)展內(nèi)幕交易或操縱市場(chǎng)；2、控股股東為獵取“滿足股價(jià)表現(xiàn)”，可能放松對(duì)公司治理層的監(jiān)視，默許治理層對(duì)公司的財(cái)務(wù)指標(biāo)進(jìn)展不當(dāng)調(diào)整。股改后信息披露違規(guī)呈現(xiàn)的新特點(diǎn)信息披露與股價(jià)聯(lián)動(dòng)的過程中，往往伴隨著內(nèi)幕交易第62頁(yè)一、案件特征該案被媒體稱為泄露內(nèi)幕信息第一案或全流通時(shí)代第一案。二、涉案主體杭蕭鋼構(gòu)證券辦副主任、證券事務(wù)代表羅頂峰〔泄露內(nèi)幕信息〕投資者陳玉興、王向東〔利用內(nèi)幕信息買賣股票〕內(nèi)幕交易典型案例—“杭蕭鋼構(gòu)”案三、內(nèi)幕信息及形成過程內(nèi)幕信息－－300多億元的重大工程合同形成過程：杭蕭鋼構(gòu)與中基公司就重大工程合同的主要內(nèi)容根本達(dá)成全都意見杭蕭鋼構(gòu)公布重大工程合同的公告內(nèi)幕交易典型案例—“杭蕭鋼構(gòu)”案第64頁(yè)四、內(nèi)幕交易人及知悉渠道、交易過程－－2023年2月12日，內(nèi)幕信息知情人羅頂峰將該內(nèi)幕消息泄露給陳玉興。－－陳玉興將此消息告知與其合作炒股的王向東，指令王向東于2月12日至14日期間買入“杭蕭鋼構(gòu)”股票696.29萬股，并于3月16日全部賣出，非法獲利4037萬元。內(nèi)幕交易典型案例—“杭蕭鋼構(gòu)”案五、案件結(jié)果2023年2月初，法院判決：－－羅頂峰犯泄露內(nèi)幕信息罪，判處有期徒刑1年6個(gè)月；－－陳玉興、王向東犯內(nèi)幕交易罪，分別判處有期徒刑2年6個(gè)月和有期徒刑1年6個(gè)月〔緩刑2年〕，并各懲罰金4037萬元；－－陳玉興、王向東罰違法所得4037萬元予以追繳。終審維持原判。內(nèi)幕交易典型案例—“杭蕭鋼構(gòu)”案一、案件特征券商高管泄露內(nèi)幕信息，其親友利用內(nèi)幕信息買賣股票。二、涉案主體廣發(fā)證券前總裁董正青〔泄露內(nèi)幕信息〕投資者董德偉〔董正青之弟〕和趙書亞〔利用內(nèi)幕信息買賣股票〕內(nèi)幕交易典型案例—“廣發(fā)證券”案三、內(nèi)幕信息及形成過程內(nèi)幕信息－－廣發(fā)證券借殼延邊大路形成過程：廣發(fā)證券出臺(tái)《廣發(fā)證券借殼上市方案》，確定了包括延邊大路在內(nèi)的兩個(gè)備選殼。延邊大路公告廣發(fā)證券借殼事宜。內(nèi)幕交易典型案例—“廣發(fā)證券”案四、內(nèi)幕交易人及知悉渠道、交易過程－－內(nèi)幕信息公開前，內(nèi)幕信息知情人董正青屢次要求董德偉買入延邊大路股票，并于5月中旬明確告知董德偉廣發(fā)證券將借殼延邊大路。－－董德偉利用上述信息買賣延邊大路股票，獲利2284萬元－－董正青于5月11日告知趙書亞，廣發(fā)證券借殼延邊大路的可能性較大。趙書亞利用上述信息買賣延邊大路股票，獲利101萬元。內(nèi)幕交易典型案例—“廣發(fā)證券”案第69頁(yè)五、案件結(jié)果2023年1月，法院判決：－－董正青犯泄露內(nèi)幕信息罪，判處有期徒刑四年，并處罰金300萬元；－－董德偉犯內(nèi)幕交易罪，判處有期徒刑四年，同時(shí)追繳違法所得2284萬元，并懲罰金2500萬元；－－趙書亞犯內(nèi)幕交易罪，判處有期徒刑一年九個(gè)月，并懲罰金100萬元。內(nèi)幕交易典型案例—“廣發(fā)證券”案702023年11月13日〔周五〕休市后，海通證券向相關(guān)部門報(bào)告擬實(shí)施境外并購(gòu)。11月14日〔周六〕，海通證券董事會(huì)秘書向交易所辦理緊急停牌手續(xù)11月16日〔周一〕，海通證券登載公告，海通香港公司正籌劃重大投資事項(xiàng)，公司股票開頭停牌。海通證券停牌期間向市金融辦匯報(bào)了收購(gòu)方案。11月19日，海通證券公告，海通香港公司與新創(chuàng)立訂立了買賣協(xié)議，收購(gòu)大福證券52.86%股權(quán)。11月21日，交易雙方辦理交割手續(xù)。11月25日，公司股票復(fù)牌。從股價(jià)走勢(shì)來看，海通證券停牌前一天11月13日股票收盤微跌0.32%，股票成交量較頭一天有所削減，11月25日復(fù)牌后漲幅為3.4%。從股價(jià)走勢(shì)可以說明，由于實(shí)行了休市后啟動(dòng)，停牌運(yùn)作的模式，海通證券本次收購(gòu)行為的內(nèi)幕消息掌握有效，未引起股價(jià)異動(dòng)。防控內(nèi)幕交易典型案例—海通證券收購(gòu)案711、公司財(cái)務(wù)信息披露前流轉(zhuǎn)涉及的環(huán)節(jié)：公司財(cái)務(wù)部門人員——公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人——審計(jì)師——公司經(jīng)理層——公司董事會(huì)。各地相關(guān)政府部門〔如經(jīng)貿(mào)、財(cái)稅、統(tǒng)計(jì)等〕和作為債權(quán)人的銀行基于審批要求等各種現(xiàn)行制度需要要求上市公司報(bào)送尚未披露的經(jīng)營(yíng)和業(yè)績(jī)信息。內(nèi)幕信息涉及相關(guān)主要決策鏈條分析722、利潤(rùn)安排信息披露前流轉(zhuǎn)涉及的環(huán)節(jié)：公司財(cái)務(wù)部門人員——公司財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人——審計(jì)師——公司經(jīng)理層——公司董事會(huì)——主要股東內(nèi)幕信息涉及相關(guān)主要決策鏈條分析733、再融資信息披露前流轉(zhuǎn)涉及的環(huán)節(jié)：董事會(huì)提出初步意向——接觸潛在機(jī)構(gòu)投資者——上報(bào)控股股東或政府相關(guān)部門審批內(nèi)幕信息涉及相關(guān)主要決策鏈條分析744、并購(gòu)重組信息披露前流轉(zhuǎn)涉及的環(huán)節(jié)：自上而下型：該類并購(gòu)重組通常由上市公司的實(shí)際掌握人〔如民營(yíng)控股上市公司〕或者省、市政府〔大多數(shù)地方國(guó)資控股上市公司〕發(fā)起，主要決策完成后，上市公司被動(dòng)獲知。內(nèi)幕信息涉及相關(guān)主要決策鏈條分析地方政府國(guó)資管理部門控股股東上市公司民營(yíng)控股的實(shí)際控制人上市公司75自下而上型：該類并購(gòu)重組通常由上市公司發(fā)起，初步方案形成后向控股股東、實(shí)際掌握人匯報(bào)上市公司控股股東實(shí)際控制人國(guó)資管理部門地方政府及其他相關(guān)主管部門76由中間向兩端：該類并購(gòu)重組通常由相對(duì)強(qiáng)勢(shì)的控股股東〔如央企控股集團(tuán)、經(jīng)濟(jì)相對(duì)興旺地區(qū)的大型國(guó)有控股集團(tuán)或國(guó)資經(jīng)營(yíng)公司〕發(fā)起，上向國(guó)資治理部門匯報(bào)，下向上市公司通報(bào)地方政府國(guó)資管理部門實(shí)際控制人（國(guó)有控股集團(tuán)）控股股東上市公司77內(nèi)幕交易現(xiàn)狀分析及防控內(nèi)幕交易的突出問題：決策鏈條長(zhǎng)，得悉內(nèi)幕信息的人士多相關(guān)環(huán)節(jié)對(duì)內(nèi)幕信息治理重視不夠懲辦內(nèi)幕交易的威懾效應(yīng)沒有到達(dá)社會(huì)預(yù)期制度約束機(jī)制和監(jiān)視機(jī)制還存在缺乏，內(nèi)幕交易監(jiān)管還存在肯定真空地帶78內(nèi)幕交易的主要成因：

相關(guān)主體主觀意識(shí)淡薄利益驅(qū)動(dòng)股市投資文化影響內(nèi)幕交易現(xiàn)狀分析及防控79預(yù)防內(nèi)幕交易的主體脈絡(luò)：內(nèi)幕信息的典型特點(diǎn)是非公開性，一旦披露，內(nèi)幕信息就轉(zhuǎn)化為公開信息。第一，從源頭抓起。在內(nèi)幕信息的產(chǎn)生源頭和流轉(zhuǎn)過程中畢竟是少數(shù)人接觸信息，因此，內(nèi)幕交易綜合防控必需從內(nèi)幕信息的產(chǎn)生源頭抓起。其次，壓縮決策鏈條?？s短文件流轉(zhuǎn)周期，盡可能早披露，削減內(nèi)幕信息及內(nèi)幕信息存在的時(shí)間。第三，建立保密留痕制度。在內(nèi)幕信息的醞釀及形成階段采取盡可能好的保密制度，包括選擇非交易時(shí)間、有效利用停牌制度、削減接觸信息的人員等措施。同時(shí)，全面推行內(nèi)幕信息知情人登記制度，實(shí)現(xiàn)內(nèi)幕環(huán)節(jié)的留痕與事后交易行為的監(jiān)測(cè)有機(jī)結(jié)合。第四，教育培訓(xùn)與督導(dǎo)并重。引導(dǎo)、教育接觸內(nèi)幕信息的人員自己不參與內(nèi)幕交易、不泄露內(nèi)幕信息。內(nèi)幕交易現(xiàn)狀分析及防控80內(nèi)幕人：參與內(nèi)幕信息形成過程或在內(nèi)幕信息形成中起打算、批準(zhǔn)等主要作用的人及其配偶、有共同利益關(guān)系的親屬，以及發(fā)行人、上市公司，控股股東、實(shí)際掌握人掌握的其他公司及其董、監(jiān)、高，上市公司并購(gòu)重組參與方及有關(guān)人員，基于職務(wù)或者掌握緣由知悉內(nèi)幕信息的人。81行政懲罰：如查實(shí)存在內(nèi)幕交易，則依據(jù)《證券法》其次百零二條的規(guī)定予以處理：證券交易內(nèi)幕信息的知情人或者非法獵取內(nèi)幕信息的人，在涉及證券的發(fā)行、交易或者其他對(duì)證券的價(jià)格有重大影響的信息公開前，買賣該證券，或者泄露該信息，或者建議他人買賣該證券的，責(zé)令依法處理非法持有的證券，沒收違法所得，并處以違法所得一倍以上五倍以下的罰款；沒有違法所得或者違法所得缺乏三萬元的，處以三萬元以上六十萬元以下的罰款。82行政懲罰：?jiǎn)挝粡氖聝?nèi)幕交易的，還應(yīng)當(dāng)對(duì)直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員賜予警告，并處以三萬元以上三十萬元以下的罰款。證券監(jiān)視治理機(jī)構(gòu)工作人員進(jìn)展內(nèi)幕交易的，從重懲罰。832023年2月，新修訂的刑法典第180條完善了內(nèi)幕交易罪，其中針對(duì)個(gè)人與單位的內(nèi)幕交易行為作出定罪量刑規(guī)定，具體內(nèi)容如下：定罪:內(nèi)幕信息尚未公開前，買入或者賣出該證券,或者從事與該內(nèi)幕信息有關(guān)的期貨交易，或者泄露該信息，或者明示、示意他人從事上述交易活動(dòng)，情節(jié)嚴(yán)峻的行為。量刑：一般量刑—五年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處違法所得一倍以上五倍以下罰金；情節(jié)特殊嚴(yán)峻—處五年以上十年以下有期徒刑，并處違法所得一倍以上五倍以下罰金。刑事責(zé)任：

□信息披露--真實(shí)、準(zhǔn)確、完整、準(zhǔn)時(shí)、公正披露信息--分階段披露原則--防范與敏感信息相關(guān)的股價(jià)異動(dòng)

四、監(jiān)管中的重點(diǎn)和難點(diǎn)違反披露根本原則可能受到的行政懲罰《證券法》第63條、第69條、第192條至第194條。違反披露根本原則可能面臨的刑事責(zé)任《刑六》第161條：“依法負(fù)有信息披露義務(wù)的公司、企業(yè)向股東和社會(huì)公眾供給虛假的或者隱瞞重要事實(shí)的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告，或者對(duì)依法應(yīng)當(dāng)披露的其他重要信息不依據(jù)規(guī)定披露，嚴(yán)峻損害股東或者其他人利益，或者有其他嚴(yán)峻情節(jié)的，對(duì)其直接負(fù)責(zé)的主管人員和其他直接責(zé)任人員，處三年以下有期徒刑或者拘役，并處或者單處二萬元以上二十萬元以下罰金”。85四、監(jiān)管中的重點(diǎn)和難點(diǎn)□公司治理——控股股東越位干預(yù)問題●由于行政體制的影響，局部國(guó)有控股股東越位干預(yù)上市公司正常運(yùn)作的狀況照舊存在●局部上市公司的改制不徹底，資產(chǎn)不獨(dú)立，導(dǎo)致資金占用、違規(guī)擔(dān)?；蛲ㄟ^不公允的關(guān)聯(lián)交易侵占上市公司利益●民營(yíng)控股上市公司治理構(gòu)造有效性缺乏、實(shí)際掌握人“一言堂”的狀況仍較為普遍四、監(jiān)管中的重點(diǎn)和難點(diǎn)□公司治理——“三會(huì)”運(yùn)作有待進(jìn)一步標(biāo)準(zhǔn)●重大事項(xiàng)決策未經(jīng)股東大會(huì)等法定程序重大股權(quán)轉(zhuǎn)讓、資產(chǎn)處置、對(duì)外投資、擔(dān)保、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)在董事會(huì)決議后，股東大會(huì)審批前就開頭實(shí)施，甚至有的公司不提交股東大會(huì)審議批準(zhǔn)●董事會(huì)運(yùn)作不標(biāo)準(zhǔn)：以總經(jīng)理辦公會(huì)、黨政聯(lián)席會(huì)議代替董事會(huì)審議的狀況?！癃?dú)立董事作用未能充分發(fā)揮，獨(dú)董的選聘機(jī)制和薪酬制度與上市公司及其大股東存在較強(qiáng)的關(guān)聯(lián)性●董事會(huì)下屬特地委員會(huì)流于形式●監(jiān)事會(huì)形同虛設(shè)問題未得到根本性改善四、監(jiān)管中的重點(diǎn)和難點(diǎn)□公司治理——鼓勵(lì)約束機(jī)制仍處于起步階段●鼓勵(lì)方案存在“重鼓勵(lì)、輕約束”問題●受市場(chǎng)大幅變動(dòng)影響，減弱了長(zhǎng)期、穩(wěn)定的鼓勵(lì)作用，肯定程度上導(dǎo)致獲得鼓勵(lì)高管解禁后紛紛減持狀況的消失●局部上市公司通過虛擬股權(quán)鼓勵(lì)，缺乏有效的監(jiān)管或引導(dǎo)，在金融危機(jī)環(huán)境下引發(fā)了市場(chǎng)的巨大爭(zhēng)議四、監(jiān)管中的重點(diǎn)和難點(diǎn)公司治理——同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)與關(guān)聯(lián)交易●今年上市公司監(jiān)管的重點(diǎn)是降低關(guān)聯(lián)交易和解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)●目前對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)正在爭(zhēng)論細(xì)化標(biāo)準(zhǔn)及解決方案關(guān)聯(lián)交易問題披露需要不斷加強(qiáng)和完善日常關(guān)聯(lián)交易問題：一次審議、匯總披露關(guān)聯(lián)方共同投資問題：披露出資額，但未關(guān)注實(shí)際投資額關(guān)聯(lián)資金往來問題：交易時(shí)點(diǎn)、期間占用與集團(tuán)財(cái)務(wù)公司關(guān)聯(lián)交易問題：披露不充分

90標(biāo)準(zhǔn)與集團(tuán)財(cái)務(wù)公司的關(guān)聯(lián)交易〔一〕保證上市公司獨(dú)立性，與集團(tuán)財(cái)務(wù)公司進(jìn)展存貸款等金融業(yè)務(wù)應(yīng)遵循自愿原則。〔二〕健全上市公司董事會(huì)決策程序，完善風(fēng)險(xiǎn)掌握措施和風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案，定期對(duì)存款風(fēng)險(xiǎn)進(jìn)展評(píng)估并披露，以保障存放于集團(tuán)財(cái)務(wù)公司的資金安全?！踩吵浞峙渡鲜泄径聲?huì)的風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估報(bào)告、風(fēng)險(xiǎn)掌握措施和風(fēng)險(xiǎn)處置預(yù)案和集團(tuán)財(cái)務(wù)公司的財(cái)務(wù)狀況。〔四〕重點(diǎn)關(guān)注上市公司在集團(tuán)財(cái)務(wù)公司存款的資金安全性，對(duì)交