國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)改革的思考

國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)改革的思考

國有商業(yè)銀行改革是中國金融體制改革的重要組成部分，引起了各方面的高度關(guān)注和前所未有的關(guān)注。2004年初，國務(wù)院明確提出了向銀行和基礎(chǔ)設(shè)施投資銀行注入450億外匯儲備的重要決定，這反映了中國政府對金融改革的強大決心，也表明了中國銀行改革打開了堅實的大門。為了成功實施國有商業(yè)銀行改革，必須對公司的治理結(jié)構(gòu)進行優(yōu)化和完善。完善的公司治理結(jié)構(gòu)決定銀行體系的安全和穩(wěn)定,也是我國國有商業(yè)銀行從根本上解決自身歷史積弊和現(xiàn)實問題的必然選擇;完善的公司治理結(jié)構(gòu)是銀行建設(shè)現(xiàn)代金融企業(yè)的基礎(chǔ)。如果沒有良好的公司治理結(jié)構(gòu),我國金融市場將充滿著高風(fēng)險因素,且運行效率低下,缺乏可持續(xù)發(fā)展的能力。國有商業(yè)銀行公司治理改革是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程。因此,我們既要大膽借鑒國外商業(yè)銀行公司治理改革的成功經(jīng)驗,同時也要注意吸取轉(zhuǎn)型國家銀行公司治理改革的失敗教訓(xùn),但更為重要的是必須考慮我國國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)改革的特殊性。本文正是尋著這一思路來探討我國國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)改革問題。1銀行行、德意志銀行和俄羅斯銀行的管理實踐和闡明1.1德意志銀行的公司治理結(jié)構(gòu)匯豐銀行于1865年分別在上海和香港同時成立,是一家譽滿全球的國際老牌銀行。該行總部設(shè)在英國倫敦,并在倫敦、香港、紐約、巴黎的證券交易所掛牌交易,其持股人遍及100多個國家和地區(qū),股東超過200萬個,其分支機構(gòu)遍布包括中國在內(nèi)的世界各地。根據(jù)該行2001年年報反映,截至2001年末,該行的總資產(chǎn)為2023.36億英鎊,資本充足率為10.7%,一級資本充足率6.8%,每股收益198.00便士,稅前利潤22.9億英鎊。長期以來,匯豐銀行一直保持著良好的經(jīng)營業(yè)績,這除了取決于匯豐銀行長期積累的豐富管理經(jīng)驗外還得益于該行建立了一套良好有效的公司治理結(jié)構(gòu)匯豐銀行在公司治理結(jié)構(gòu)方面的特點如下:首先,從靜態(tài)的公司治理結(jié)構(gòu)看,該行建立健全了董事會和高級管理層機構(gòu)。該行的管理機構(gòu)是以董事會為核心并在董事會主席的領(lǐng)導(dǎo)下開展活動,目標是為股東創(chuàng)造持續(xù)的價值。董事會定期舉行會議,在會議期間董事獲取有關(guān)委員會活動和該行業(yè)務(wù)發(fā)展的信息。匯豐銀行董事會共有12名董事,平均年齡55歲,其中獨立董事5名,占41.67%,主要是一些大公司的高管人員和專業(yè)人士,董事會下設(shè)了一些專門委員會,由某些董事和高級管理人員組成。從對董事、經(jīng)理和員工的激勵機制看,在匯豐銀行由薪酬委員會負責(zé)確定薪酬政策。委員會共4名成員,全部是獨立的非執(zhí)行董事。薪酬委員會能夠保證整體薪酬水平,對那些潛在的雇員是公平的,具有極大的吸引力。同時,又能激勵和留住現(xiàn)有的優(yōu)秀員工。而且,匯豐銀行的薪酬計劃非常靈活,充分考慮了所在國家或地區(qū)的工資水平和匯豐銀行在當(dāng)?shù)氐氖袌龅匚?。匯豐銀行的薪酬一般包括基本的薪水福利,與業(yè)績掛鉤的年度獎金和長期的股份獎勵。德意志銀行是一家全球知名的銀行,其經(jīng)營效益和信用度非常高,在國際銀行業(yè)中占據(jù)顯著位置。大體來看,德意志銀行的公司治理結(jié)構(gòu)可以從以下方面加以簡要概括。(1)組織構(gòu)架作為德國最大的商業(yè)銀行,德意志銀行的公司治理結(jié)構(gòu)為雙層董事會結(jié)構(gòu)。具體來看,德意志銀行的雙層董事會模式包括董事會和監(jiān)事會。董事會權(quán)力很大,負責(zé)制定銀行的重大決策,目前由8名董事組成。監(jiān)事會是任命、監(jiān)督董事會并為董事會提供咨詢的機構(gòu),通常不參與銀行的經(jīng)營管理,但是有權(quán)在任何時候檢查公司的賬目情況,而總經(jīng)理則負責(zé)具體貫徹執(zhí)行。(2)內(nèi)部控制體系在德意志銀行,監(jiān)事會除為董事會提供咨詢以及對董事會進行監(jiān)督之外,還具有以下職權(quán):按照國內(nèi)和國際標準,確保審計官的獨立性;要求董事會成員向監(jiān)事會主席披露在交易過程中的個人利益,避免董事會成員為了追求個人利益而損害公司利益。(3)激勵機制監(jiān)事會負責(zé)決定董事、經(jīng)理人員和員工的薪酬多少及結(jié)構(gòu)。薪酬主要由三部分組成:基本工資、獎金和股票期權(quán)計劃?；竟べY根據(jù)國際同行業(yè)的可比標準產(chǎn)生,獎金在全部工資構(gòu)成中占據(jù)主要份額,且與公司業(yè)績掛鉤,主要是按照利潤率來支付。為實施長期激勵,德意志銀行也設(shè)置了股權(quán)激勵和延期付息股票計劃,而且激勵的范圍更為廣泛,既包括高層管理人員,也包括一般員工。匯豐銀行的治理結(jié)構(gòu)是典型的英美公司治理模式。英美法系的公司治理更多地依賴于公司外部市場的力量,更強調(diào)股市的流動性(liquidity),而且由于公司擁有眾多的小投資者,但小股東們對經(jīng)理層的影響力較弱,于是,這種模式比較強調(diào)保護少數(shù)股東的利益,要求公司財務(wù)數(shù)據(jù)充分公開,增強透明度,禁止內(nèi)部人交易,用股票市場監(jiān)督經(jīng)理。兼并、收購等公司控制市場(corporate-controlmarket)在這種模式中起著重要的作用。而德意志銀行的治理結(jié)構(gòu)是典型的日德模式,日本和德國等大陸法系的公司治理則由于企業(yè)資本主要來自于占據(jù)支配地位的銀行和財團,因而更多地依靠債務(wù)約束和經(jīng)營者的“團隊精神”以及法人股東在公司非正常狀態(tài)下的控制力。投資者(主要是銀行,或與公司有商業(yè)關(guān)系的其他持股公司)持有大比例的股份,他們與經(jīng)理層保持長期關(guān)系,并對經(jīng)理實施直接監(jiān)督。英美模式和德日模式是在不同的法律制度環(huán)境和對金融管制的差異等因素下分別形成的,可以說是各有特點,其與各國的宏觀環(huán)境相適應(yīng),很難簡單地區(qū)分孰優(yōu)孰劣。但是,隨著經(jīng)濟全球化進程的加速和兩種模式的不斷互動,這兩種模式開始不斷融合,主要表現(xiàn)為這兩種模式開始吸收其他模式的優(yōu)點,以進一步提高治理結(jié)構(gòu)的有效性。1.2銀行公司治理方面,應(yīng)區(qū)分自然銀行和市場化在一20世紀80年代末,蘇聯(lián)和東歐國家紛紛實行“休克療法”,以便實現(xiàn)由計劃經(jīng)濟向市場經(jīng)濟的迅速過渡。作為改革的一個重要組成部分,他們大力推行國企私有化,企圖將西方發(fā)達國家的企業(yè)制度和治理模式移植過來,結(jié)果事與愿違。在經(jīng)濟轉(zhuǎn)軌中,俄羅斯銀行業(yè)改革的目標是建立二級銀行體制,其中一個重要的任務(wù)是建立起一個所有制結(jié)構(gòu)多元化的商業(yè)銀行體系,它是通過在原專業(yè)銀行基礎(chǔ)上改建商業(yè)銀行,新建綜合性銀行、私人銀行、合作銀行和外資銀行以及對國有銀行進行產(chǎn)權(quán)制度改革完成的。而作為一個正處于轉(zhuǎn)軌過程中的國家俄羅斯僅僅實現(xiàn)了形式上的公司化被私有的大多數(shù)銀行形成的是一種“內(nèi)部人控制”的銀行。俄羅斯的銀行公司治理存在的主要問題表現(xiàn)在:(1)由原來管理人員構(gòu)成的經(jīng)理階層已經(jīng)在銀行內(nèi)部形成了很強的約束,外部股東擁有的決定權(quán)非常少,導(dǎo)致管理人員濫用控制權(quán)的機會增多,大肆侵吞銀行財產(chǎn)的現(xiàn)象極為普遍。(2)競爭性的資本市場、勞動市場和證券市場都處在發(fā)育階段,難以發(fā)揮資本市場的作用。目前俄羅斯的資本和證券市場的規(guī)模非常小,股票和債券市場的建立相對滯后,金融工具在市場經(jīng)濟中發(fā)揮的作用不是很大。高度的內(nèi)部人控制和內(nèi)部所有權(quán)以及不完善的市場,使企業(yè)的股票很難自由進出。(3)由于俄羅斯國有企業(yè)改革是以“證券私有化”方式為一種主要方式,他們沒有嚴格按照證券市場的一般規(guī)則和要求發(fā)行與上市,因而,這些企業(yè)發(fā)行的股票在很大程度上帶有集資的特點,企業(yè)內(nèi)部職工掌握了多數(shù)股權(quán)。之后,隨著現(xiàn)金私有化的進行,出現(xiàn)了內(nèi)部職工持股比例下降,而企業(yè)經(jīng)理和外部股東持股比例上升的趨勢;同時,它也不可能像西方的市場經(jīng)濟中的股市那樣,起著資本流通和分配的中介作用。1.3關(guān)于銀行公司治理的幾點建議通過上面的分析我們可以看到,無論是匯豐銀行還是德意志銀行,其公司治理雖然分屬于不同的治理模式,但是,有效的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)該存在一些共同的特征,這一點也可以從兩種模式的趨同現(xiàn)象得以驗證。同時,從俄羅斯的銀行公司治理來看,如果缺乏公司治理結(jié)構(gòu)的本質(zhì)特征,那么,公司治理改革注定是要失敗的。因此,有效的公司治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)具備以下幾個方面的特征:(1)有效的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)以清晰的產(chǎn)權(quán)界定為基礎(chǔ)。只有明確了所有者,明確了清晰的產(chǎn)權(quán)邊界,整個治理結(jié)構(gòu)的建立才有了根本的基礎(chǔ)。如果說在英美模式和德日模式的分析中這并不成為一個問題的話,那么,在探討中國國有企業(yè)的治理結(jié)構(gòu)問題時,這應(yīng)當(dāng)成為我們分析的起點。事實上,這也是許多研究人員忽視的一個重要方面。沒有清晰的產(chǎn)權(quán)界定,就難以有足夠的激勵進行經(jīng)理層的選擇,也就難以建立對經(jīng)理層的激勵與約束機制。(2)有效的治理結(jié)構(gòu)必須有良好的董事會機構(gòu)。匯豐銀行建立健全了董事會和高級管理層機構(gòu),德意志銀行具有雙層董事會結(jié)構(gòu)。其中專業(yè)性、權(quán)威性、戰(zhàn)略性的董事會起到了監(jiān)督評價作用,獨立董事制度運作良好,董事會與高級管理人員之間形成了相互制衡的關(guān)系,專門委員會的設(shè)立使董事會對高級管理層的領(lǐng)導(dǎo)和監(jiān)督具體化,一支對股東負責(zé)的監(jiān)事會代表股東監(jiān)督董事會和管理層。(3)有效的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)使所有者擁有選擇和監(jiān)督代理人的權(quán)威?，F(xiàn)代企業(yè)理論認為,由于企業(yè)的所有者才是最根本和最終的企業(yè)經(jīng)營的風(fēng)險承擔(dān)者,在明確了所有者之后,也只有他們才有足夠的激勵去選擇好的經(jīng)理層,解雇差的經(jīng)理及監(jiān)督經(jīng)理的表現(xiàn)。(4)有效的治理結(jié)構(gòu)應(yīng)當(dāng)在清晰的制度框架下給予代理人以充分的自主權(quán)。在建立了清晰的經(jīng)營管理目標和激勵約束機制、監(jiān)督評估機制后,所有者應(yīng)當(dāng)給予代理人以較大的自主權(quán),以應(yīng)對市場的迅速波動和市場條件的快速變化。(5)銀行公司治理制度安排的核心是解決委托———代理問題,解決這一問題的關(guān)鍵是恩威并施、胡蘿卜加大棒———良好的激勵和約束機制。(6)健康的銀行公司治理必須依賴于良好的外部環(huán)境。完善的市場機制、健全的法律條文、明晰的產(chǎn)權(quán)制度及民主精神,匯豐銀行做到了,而俄羅斯的銀行的制度建設(shè)應(yīng)該強化。(7)濃厚的文化氛圍。企業(yè)文化是一種亞文化,是社會文化的有機組成部分,匯豐銀行員工的行為準則、忠誠精神和規(guī)范的管理制度是保持發(fā)展的連貫性及提高核心競爭能力的法寶。(8)俄羅斯國有銀行的改革歷程還表明,僅僅實現(xiàn)形式上的公司化并不足以解決傳統(tǒng)體制國有銀行中存在的弊端,也不可能實現(xiàn)快速私有化的目的。改革中,俄羅斯為了能夠獲得更多的國外資金,過早而且過度地放開了資本市場,雖然俄羅斯的私人銀行得到了很大的發(fā)展,但是政府對這些私人銀行的監(jiān)管存在問題使其過度涉足高風(fēng)險業(yè)務(wù)在危機時期卻又未能給予流動性支持致使幾家大型私人銀行破產(chǎn)。2商業(yè)銀行融資中介功能的特殊性商業(yè)銀行作為一種企業(yè)組織形式,其公司治理的基本原則和治理框架符合企業(yè)公司治理的一般性,但是銀行具有的作為投融資的中介功能,使商業(yè)銀行具有諸多特殊性,這些特殊性導(dǎo)致了其治理結(jié)構(gòu)與國內(nèi)一般公司治理結(jié)構(gòu)存在差異。同時,我國國有商業(yè)銀行是我國自己的經(jīng)濟制度和法律制度下的產(chǎn)物,有其固有的特殊性一面,這就決定了與國外商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)同樣存在諸多差異。所有這些特殊性與差異需要我們在研究我國國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)時給予足夠的重視。2.1與全球公司治理結(jié)構(gòu)相比2.1.1商業(yè)銀行公司治理受到限制商業(yè)銀行既要在融通資金的同時實現(xiàn)效益最大化,又要追求金融風(fēng)險(利率風(fēng)險、信貸風(fēng)險和衍生風(fēng)險等)的最小化。由于商業(yè)銀行是一種辦理特殊業(yè)務(wù)的企業(yè),它以很少的自有資本吸收了大量的儲蓄,所以面臨著眾多的債權(quán)人,應(yīng)受到明顯的債權(quán)約束。同時商業(yè)銀行又是金融體系的重要組成部分,尤其是在我國直接融資體系不發(fā)達的條件下,商業(yè)銀行在金融體系中的重要性及其對于資源配置和經(jīng)濟增長的促進作用更是不言而喻。因此,商業(yè)銀行擁有眾多的利益相關(guān)者以及商業(yè)銀行具有的內(nèi)在脆弱性,甚至可能引致系統(tǒng)性金融風(fēng)險,使得商業(yè)銀行公司治理遠遠超出了股東治理的范疇。就此控制風(fēng)險而言,采用利益相關(guān)者理論作為健全我國國有商業(yè)銀行公司治理的理論基礎(chǔ)相對來說比較科學(xué)。2.1.2商業(yè)銀行地金管理型商業(yè)銀行的營運資金大部分來自儲戶的存款,它所擁有的資本金所占的比重很低(按照巴塞爾協(xié)議的規(guī)定,商業(yè)銀行資本金充足率為8%即可滿足要求)。由于商業(yè)銀行的資金來源比較零散,儲戶由于時間、精力、觀念及專門技能的限制,他們很少也很難去監(jiān)督商業(yè)銀行對資金的運用情況。這使得在商業(yè)銀行的治理結(jié)構(gòu)中債權(quán)約束的作用甚微,也不存在一般公司治理的銀行外部監(jiān)督。所以,缺少一個公司治理的銀行外部債權(quán)的專家式監(jiān)督是商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)特殊性的重要方面。2.1.3導(dǎo)致銀行討論不清由于銀行特有的資金來源和特有的資本結(jié)構(gòu),銀行作為金融中介的特殊性就在于它的流動產(chǎn)品功能,即通過持有非流動資產(chǎn)和運用流動負債,銀行為經(jīng)濟創(chuàng)造流動性。銀行的這種流動產(chǎn)品功能或許會在儲戶中引起集體擠兌問題,因為銀行一般只保留一小部分儲備現(xiàn)金,并不能滿足所有儲戶的同時現(xiàn)金需求。這種儲備與負債的矛盾在不正常的情況下,將會導(dǎo)致銀行倒閉,而銀行倒閉往往具有連鎖效應(yīng)。所以,銀行的公司治理并不僅是單個公司的事,而是整個銀行系統(tǒng)的治理。2.1.4委托代理關(guān)系的內(nèi)涵對于一般公司而言,委托與代理關(guān)系主要體現(xiàn)在股東(出資人)、董事會和管理層之間,公司治理的制度安排就是要消除他們之間的信息不對稱,形成有效的激勵與制約機制。對于商業(yè)銀行而言,委托代理關(guān)系要體現(xiàn)在以下四個方面:存款人與銀行之間、股東與銀行之間、銀行與借款人之間及監(jiān)管者與銀行之間。這四方面都存在不同程度的信息不對稱,由此導(dǎo)致商業(yè)銀行公司治理要比一般企業(yè)公司治理困難的多。2.2與國外銀行的管理結(jié)構(gòu)相比2.2.1銀行的經(jīng)營和代理股東的董事會是受在英美模式中,商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)主要處理的是由于所有權(quán)與經(jīng)營權(quán)相分離之后而產(chǎn)生的代理問題,其主要任務(wù)是:股東和代理股東的董事會如何選擇并激勵、約束經(jīng)理人,使銀行按照企業(yè)和股東價值最大化要求來進行,而銀行的其他利益相關(guān)人獲得的僅僅是固定報酬。我國國有商業(yè)銀行存在的根本目標是由獨特的資產(chǎn)負債結(jié)構(gòu)決定的存款人利益最大化,但是由于商業(yè)銀行資本的高杠桿率及股東和銀行經(jīng)理人的短期行為,致使存款人利益極易受到損害。2.2.2股東作過多的干預(yù)在西方,有問題的商業(yè)銀行,其根源大多在于經(jīng)理人掌握了銀行的控制權(quán)并失去股東的信賴,而較少在于股東作了過多的干預(yù);而在我國,國有商業(yè)銀行存在的問題比如不良資產(chǎn)較高資本金不足管理水平比較低業(yè)務(wù)創(chuàng)新能力不足等多是由于政府造成的政府作為國有商業(yè)銀行的行政主管和名義上的所有者,加之對銀行的壟斷偏好,常常支配著國有商業(yè)銀行的各項決策。2.2.3織架構(gòu)的經(jīng)理層激勵作用在英美模式的商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)中,股東通過公司內(nèi)部組織架構(gòu)對經(jīng)理層實施監(jiān)控和激勵的作用并不顯著,但這是有強大的市場控制力量來補償?shù)?在我國要通過外部市場力量來改善對國有商業(yè)銀行經(jīng)理層的監(jiān)控和激勵,還面臨諸多現(xiàn)時制約。3我國國家銀行公司治理結(jié)構(gòu)的立法選擇我國商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)改革是一項復(fù)雜的系統(tǒng)工程,我們不僅要借鑒和參考國際上先進的銀行公司治理的經(jīng)驗,還要吸取轉(zhuǎn)型國家銀行公司治理改革的失敗教訓(xùn),更重要的是要根據(jù)我們自己的經(jīng)濟制度背景和法律體系,根據(jù)我國國有商業(yè)銀行公司治理的特殊性,形成最適合我國國情的國有商業(yè)銀行公司治理結(jié)構(gòu)。3.1建立東方大會、董事會、管理級、董事會相互控制的機制要完善公司治理結(jié)構(gòu),就要明確劃分股東、董事會、經(jīng)理階層及監(jiān)事會各自的權(quán)利、責(zé)任和利益,從而形成相互間的制衡關(guān)系。3.1.1完善公司治理結(jié)構(gòu)股東作為公司的出資者和公司治理的基本主體,應(yīng)當(dāng)依法享受一些基本權(quán)力,確保能夠有效地對公司進行治理。為了保護股東的基本權(quán)利,創(chuàng)造股東行使財產(chǎn)權(quán)的條件,應(yīng)建立健全股東大會制度,明確界定股東各項基本權(quán)益和應(yīng)由股東大會決策的事項,科學(xué)制定詳盡合理的股東大會議事規(guī)則,以確保股東大會決策的民主化、程序化和科學(xué)化,促進股東對經(jīng)營管理和訴訟權(quán)的行使,發(fā)揮股東及股東大會對完善公司治理結(jié)構(gòu)的作用。3.1.2董事會獨立的作用董事會對股東大會負責(zé),在公司治理結(jié)構(gòu)中是一個核心因素,一個全面而獨立地為公司核心功能和流程有效運作負責(zé)的董事會能夠帶來長期效益。董事會除了決定銀行的經(jīng)營方針和戰(zhàn)略決策及監(jiān)管經(jīng)理階層經(jīng)營管理行為外,還要調(diào)整優(yōu)化董事會構(gòu)成,推廣獨立董事和外部監(jiān)事制度。3.1.3經(jīng)營管理權(quán)利的行使,確保公司治理的關(guān)鍵部門高級管理層是銀行內(nèi)部的業(yè)務(wù)管理者、執(zhí)行者與行政命令的推動者,是公司治理的關(guān)鍵部門,銀行經(jīng)營效益的好壞,很大程度上取決于經(jīng)理階層經(jīng)營管理權(quán)利的行使,經(jīng)營管理水平的高低及工作積極性、創(chuàng)造性的發(fā)揮。3.1.4監(jiān)督控制:從職工監(jiān)事到非監(jiān)事監(jiān)事應(yīng)當(dāng)完善監(jiān)事會制度(監(jiān)事會成員應(yīng)具備豐富的資歷),建立內(nèi)部透明、程序開放的工作流程和評估機制,增加職工監(jiān)事和外部監(jiān)事的人數(shù),規(guī)范監(jiān)事選聘程序,保證監(jiān)事的獨立性,在銀行的戰(zhàn)略、業(yè)績、資產(chǎn)管理和管理人員的任免方面形成獨立的判斷,以此來增強對銀行董事會和經(jīng)理階層的監(jiān)督和提高銀行公司治理效率。3.2實施有限公司改革，促進股權(quán)結(jié)構(gòu)合理化和多樣化3.2.1絕對控股國有資產(chǎn)控股在國有商業(yè)銀行的股份制改革中,股權(quán)結(jié)構(gòu)安排主要有兩種:一是絕對控股,即國有股權(quán)在全部商業(yè)銀行股本中的比重超過50%;二是相對控股,即國有股權(quán)的比重低于50%,但是由于股權(quán)分散化,國有股權(quán)在實際上保持控股的地位,我們建議采用相對控股方式。3.2.1國有銀行成功引入戰(zhàn)略投資者的對策進行股份制改造,引入戰(zhàn)略投資者,改變單一的股權(quán)結(jié)構(gòu),實現(xiàn)投資主體多元化,是解決所有者缺位問題的客觀要求。在我國傳統(tǒng)的股份制改造和上市融資方式表現(xiàn)出明顯弊端的情況下,戰(zhàn)略投資者的作用將顯得十分重要,如果國有銀行成功引入戰(zhàn)略投資者,這時,就要重點明確戰(zhàn)略投資者與國家之間的股權(quán)結(jié)構(gòu)以及流通股與非流通股之間的關(guān)系。股權(quán)多元化(國家股、法人股和流通股)能夠使內(nèi)外資本融合,形成良好的公司治理結(jié)構(gòu),增強國有商業(yè)銀行的市場競爭主體地位,進而推動國有商業(yè)銀行上市。改制和上市是不同的概念,要重視股權(quán)多元化,防止一股獨大造成的弊端。3.3完善信息披露的范圍信息披露制度主要是指公眾公司以招股說明書、上市公告書以及定期報告和臨時報告等形式,把公司及與公司相關(guān)的信息,向投資者和社會公眾公開披露的行為。信息披露制度決定了銀行交易的透明度,對整個銀行體系的安全和穩(wěn)定都有重要影響。信息披露并不僅限于銀行的財務(wù)信息,更重要的是公司治理中各部門的職能、分工、目標、戰(zhàn)略、原則、標準、過程、重大決策以及執(zhí)行結(jié)果等非財務(wù)信息的披露。大量事實證明,信息披露是商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu)是否有效的重要因素之一。商業(yè)銀行在披露信息時應(yīng)遵循真實性、準確性、完整性和可比性的原則,并依法接受監(jiān)督。(1)真實性原則:商業(yè)銀行所披露的信息必須是真實發(fā)生的,不得偽造事件。(2)準確性原則:建立健全對披露信息的內(nèi)部審計和外部審計機制,確保披露的信息客觀正確,并且負有更新義務(wù)。(3)完整性原則:完整信息披露要求信息披露當(dāng)事人依法充分完整地公開所有法定項目的信息,不得有遺漏和短缺。(4)可比性原則:對于會計政策或會計估計變更,相臨年度同比財務(wù)數(shù)據(jù)重大變動和內(nèi)外部審計財務(wù)數(shù)據(jù)差異等財會信息的重大變動與差異項目要進行詳細說明。3.4建立有效的激勵和約束機制激勵與約束是相輔相成的,激勵弱化,約束也難以強化。3.4.1建立和完善企業(yè)發(fā)展激勵機制建立明確的業(yè)績考核與評價體系,準確衡量決策機構(gòu)、管理人員以及員工個人對于銀行所做的貢獻,確保其報酬與銀行經(jīng)營目標和發(fā)展戰(zhàn)略相一致,與經(jīng)營績效和個人業(yè)績相聯(lián)系。形成以工資、獎金、社會保險、公積金以及股票期權(quán)和股票持有等多種方式在內(nèi)的、科學(xué)的收入分配新體制。體現(xiàn)基本人力資本效應(yīng)、資產(chǎn)增值效應(yīng)和風(fēng)險補償效應(yīng)。同時研究中長期激勵機制,努力創(chuàng)造健康而充滿生機的企業(yè)文化,做到事業(yè)留人、待遇留人、感情留人、培訓(xùn)留人。需要說明的是,對高級管理人員可實行重點傾斜,引導(dǎo)高管人員行為長期化的多維激勵機制。3.4.2強化對董事會的監(jiān)督建立對董事會負責(zé)的內(nèi)部審計部門,以加強董事會對日常經(jīng)營管理的監(jiān)督,防范內(nèi)部人控制風(fēng)險和其他經(jīng)營管理風(fēng)險,在一定程度上彌補監(jiān)事會不到位的缺陷。一方面建立內(nèi)部審計部門直接隸屬于銀行董事會的機構(gòu),內(nèi)部審計師直接對董事會負責(zé)的制度,另一方面強化外部審計監(jiān)督作用,改變以往人治因素大于制度因素的怪現(xiàn)象,確保審計結(jié)果更加客觀公正。此外,要加強對董事會決策的約束,提高決策的科學(xué)性、有效性,可以建立董事決策責(zé)任制度,對決策失誤較多的董事應(yīng)給予免職的懲罰。3.5需要多種因素的配合改革我國國有商業(yè)銀行的公司治理結(jié)構(gòu),依靠銀行自身努力是遠遠不夠的,它需要包括中央銀行監(jiān)管、法律環(huán)境、金融市場等多種因素的配合