創(chuàng)始人股東協(xié)議暨公司章程

XXXXXXXXX有限公司創(chuàng)始人股東入股合同即股東章程甲方：身份證號：住址（身份證）：乙方：身份證號：住址（身份證）：丙方：身份證號：住址（身份證）：丁方：身份證號：住址（身份證）：戊方：身份證號：住址（身份證）：五方本著互利互惠、共同發(fā)展的原則，在和諧充足協(xié)商基礎(chǔ)上，一致決定聯(lián)合出資共同設(shè)立經(jīng)營XXXX有限公司（公司）（下列簡稱公司）,根據(jù)《中華人民共和國合同法》,《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定,特訂立本合同。

公司信息：公司名稱：XXXXXX有限公司注冊地址：XXXXXXX法定代表人：XXXX注冊資本：XXXXX萬元經(jīng)營范疇：具體以工商管理部門同意的經(jīng)營范疇為準(zhǔn)；公司性質(zhì)：公司是根據(jù)《公司法》等有關(guān)法律規(guī)定成立的有限責(zé)任公司,五方各以其注冊后認(rèn)繳的實(shí)際出資額為準(zhǔn).股東及出資入股公司由甲方股東投資設(shè)立,總投資額為XXXX萬元,涉及啟動(dòng)資金和注冊資金兩部分,其中:1.啟動(dòng)資金：（1）、甲方出資XXXX萬元，累計(jì)占啟動(dòng)資金的XXXX%，持股XXXX%；（2）、乙方出資0萬元，累計(jì)持股5%；（3）、丙方出資0萬元，累計(jì)持股5%（4）、丁方出資0萬元，累計(jì)持股30%（5）、戊方出資0萬元，累計(jì)持股10%（6）、該啟動(dòng)資金重要用于公司前期開支,涉及租賃,裝修,購置辦公設(shè)備等,如有剩余作為公司開業(yè)后的流動(dòng)資金,股東不得撤回。（7）、該啟動(dòng)資金寄存于公司對公基本賬戶單位名稱：XXXXX有限公司賬號：待定（以銀行發(fā)放的印鑒為準(zhǔn)）開戶行：XXXXXX分行開戶行號：XXXXXXXX（8）、甲方均應(yīng)于本合同訂立之日起30日內(nèi)將各應(yīng)支付的啟動(dòng)資金轉(zhuǎn)入上述對公賬戶。2.注冊資金：（1）、甲方出資300萬元，占注冊資本的50%；（2）、乙方出資30萬元，占注冊資本的5%；（3）、丙方出資30萬元，占注冊資本的5%；（4）、丙方出資180萬元，占注冊資本的30%；（5）、丙方出資60萬元，占注冊資本的10%；（6）、該注冊資金重要用于公司正常運(yùn)行等。（5）、在公司賬戶開立后,該注冊資金寄存于公司對公基本賬戶單位名稱：XXXXXXX有限公司賬號：待定（以銀行發(fā)放的印鑒為準(zhǔn)）開戶行：XXXXX分行開戶行號：XXXXX（6）、XXXXX均應(yīng)于本合同訂立之日起30年內(nèi)將各應(yīng)支付的注冊資金轉(zhuǎn)入上述對公賬戶。3.任一方股東違反上述商定,均應(yīng)按本合同第八條第1款承當(dāng)對應(yīng)的違約責(zé)任公司職能分工公司不設(shè)立董事會(huì)，設(shè)執(zhí)行董事和監(jiān)事，任期3年甲方為公司的執(zhí)行董事，負(fù)責(zé)公司重大決策、管理上的監(jiān)督，具體職責(zé)涉及：（1）、聽取總經(jīng)理工作報(bào)告并作出批示；（2）、組織召開股東會(huì)議;（3）、公司日常經(jīng)營需要的其它職責(zé)；乙方擔(dān)任公司的監(jiān)事,具體負(fù)責(zé)：（1）、對甲方的運(yùn)行管理進(jìn)行必要的協(xié)助;（2）、檢查公司財(cái)務(wù);（3）、監(jiān)督甲方執(zhí)行公司職務(wù)的行為;（4）、公司章程規(guī)定的其它職責(zé).丙方供職于公司市場部，具體負(fù)責(zé)：（1）、制訂年度、季度、月度銷售計(jì)劃和銷售目的;（2）、負(fù)責(zé)新產(chǎn)品的市場開發(fā)；（3）、負(fù)責(zé)收集市場有關(guān)信息；（4）、負(fù)責(zé)市場部會(huì)議召開，執(zhí)行公司任務(wù)丁方擔(dān)任公司總經(jīng)理，具體負(fù)責(zé)：（1）、制訂年度、季度、月度銷售計(jì)劃和銷售目的;（2）、組織并完善公司內(nèi)部架構(gòu)（3）、負(fù)責(zé)新產(chǎn)品商業(yè)策劃；（4）、負(fù)責(zé)審批公司日常管理事項(xiàng)；（5）、負(fù)責(zé)設(shè)計(jì)、組織、實(shí)施市場部；（6）、負(fù)責(zé)審批公司財(cái)務(wù)事項(xiàng)（7）、負(fù)責(zé)重大事項(xiàng)股東會(huì)或董事長的報(bào)告（8）、負(fù)責(zé)制訂產(chǎn)品或原料采購計(jì)劃的制訂與實(shí)施戊方擔(dān)任公司技術(shù)總監(jiān)，具體負(fù)責(zé)：（1）、負(fù)責(zé)與公司對接，按照市場需求研發(fā)對應(yīng)的產(chǎn)品；（2）、負(fù)責(zé)公司采購的產(chǎn)品或原料的質(zhì)量把控與檢測；（3）、負(fù)責(zé)公司與上游供應(yīng)商的技術(shù)對接；（4）、負(fù)責(zé)編寫公司申報(bào)專利主體內(nèi)容并參加專利申報(bào)的過程；（5）、其它未盡事宜嚴(yán)格按照技術(shù)型股東入股合同執(zhí)行XXXXX工資薪酬按公司日常管理制度具體工資原則執(zhí)行，兼職類股東一律不得領(lǐng)取基本工資；重大事項(xiàng)解決公司設(shè)股東會(huì),遇有以下重大事項(xiàng),須經(jīng)股東會(huì)達(dá)成一致，共同訂立決策后方可進(jìn)行：（1）、擬由公司為股東，其它公司，個(gè)人提供擔(dān)保的（2）、決定公司的經(jīng)營方針和投、融、增資計(jì)劃（3）、《公司法》第三十八條規(guī)定的其它事項(xiàng)對于上述重大事項(xiàng)的決策,任意兩方意見不一致的，在不損害公司利益的原則下，按以下方式解決：（1）、提交由總經(jīng)理申請臨時(shí)股東會(huì)議書，并由總經(jīng)理報(bào)由懂事長同意，參加重大決策；（2）、股東會(huì)所做決策需做會(huì)議統(tǒng)計(jì)，會(huì)議統(tǒng)計(jì)在會(huì)議結(jié)束后須全體股東簽字承認(rèn)，股東會(huì)缺席者按默認(rèn)提請解決；（3）、重大決策由公司股東會(huì)表決形成，在最后表決決策書上簽字備案。（4）、有關(guān)股東會(huì)所產(chǎn)生的決策不管對公司此后發(fā)展有任何影響，全體股東必須承認(rèn)和負(fù)責(zé)，不得以任何形式推卸規(guī)避責(zé)任。除上述重大事項(xiàng)需要討論外,全體股東一致同意,每季度的前10日內(nèi)進(jìn)行一次的股東例行會(huì)議，對公司上階段經(jīng)營狀況進(jìn)行總結(jié)，并對公司下階段的運(yùn)行進(jìn)行計(jì)劃布署。資金、財(cái)務(wù)管理公司成立前所產(chǎn)生的費(fèi)用需填寫明細(xì)表，通過其它兩方共同審核后，進(jìn)入公司賬務(wù)解決；公司成立后，全部啟動(dòng)資金統(tǒng)一進(jìn)入公司對公業(yè)務(wù)基本戶解決，統(tǒng)一收支，并由監(jiān)事監(jiān)管，任一股東對其它方面資金使用有異議的，被質(zhì)疑方須給出合理解釋，如合理性出現(xiàn)偏差和異議，則交由股東會(huì)決策解決，進(jìn)行有關(guān)決策并執(zhí)行決策；公司成立后，財(cái)務(wù)統(tǒng)一交由股東會(huì)共同聘任的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)人員處理，公司賬目應(yīng)做到日清月結(jié)，并及時(shí)提供有關(guān)報(bào)表交由總經(jīng)理簽字承認(rèn)備案。盈虧分派利潤和虧損，全體股東按照持股比例分享和承當(dāng)公司稅后凈利潤，在彌補(bǔ)公司前期虧損，并提取法定公積金（稅后凈利潤*10%）后（下列簡稱分紅基數(shù)），方可進(jìn)行股東分紅，股東分紅的具體制度為：（1）、分紅的時(shí)間：每季度的第一種月前15日內(nèi)，進(jìn)行分紅結(jié)算；（2）、分紅的數(shù)額：分紅基數(shù)*60%，全體股東按照實(shí)際持股比例結(jié)算；（3）、公司的法定公積金累計(jì)達(dá)成公司注冊資本的50%以上，可不再提取。轉(zhuǎn)股或退股的商定轉(zhuǎn)讓股份：公司成立起1年內(nèi)（或未開始盈利），股東不得轉(zhuǎn)讓股權(quán)。自第2年起（或開始盈利），經(jīng)股東會(huì)同意，準(zhǔn)備轉(zhuǎn)讓股份的股東可進(jìn)行股權(quán)轉(zhuǎn)讓，此時(shí)未轉(zhuǎn)讓方對擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)有優(yōu)先受讓權(quán)；若一方股東將其全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓予另一方造成公司性質(zhì)變更為一人有限責(zé)任公司的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理對應(yīng)的變更登記等手續(xù)，但若因該股權(quán)轉(zhuǎn)讓違法造成公司喪失法人資格的，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)承當(dāng)重要責(zé)任在上述條款中，如股東會(huì)股東不接受轉(zhuǎn)讓股份份額，轉(zhuǎn)讓方擬將股份轉(zhuǎn)讓給第三方的，第三方的資金，管理能力不得低于轉(zhuǎn)讓方，且應(yīng)由股東會(huì)決策承認(rèn)，否則轉(zhuǎn)讓無效，對公司造成損失的，公司有權(quán)追償損失，并扣除對應(yīng)份額轉(zhuǎn)讓方違反上述商定轉(zhuǎn)讓股權(quán)的，轉(zhuǎn)讓無效，轉(zhuǎn)讓方應(yīng)向股東會(huì)支付違約份額，有關(guān)計(jì)算方式按補(bǔ)充章程約束退股擬退股股東,須先清償其對公司的個(gè)人債務(wù)（涉及但不限于該股東向公司借款，該股東行為使公司遭受損失而須向公司賠償?shù)龋┣艺鞯霉蓶|會(huì)的書面同意后，方可退股，否則退股無效，擬退股方仍應(yīng)享有和承當(dāng)股東的權(quán)利和義務(wù)。若公司有盈利,則公司總盈利部分的40%將按照股東實(shí)繳的出資比例分紅，另外60%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用,退股方不得規(guī)定分派。分紅后，退股方方可將其原總投資額退回股方不得規(guī)定分派。若公司無盈利，則公司現(xiàn)有總資產(chǎn)的40%將按照股東出資比例由進(jìn)行分派，另外60%作為公司的資產(chǎn)折舊費(fèi)用，退股方不得規(guī)定分派。此種狀況下，退股方不得再規(guī)定退回其原總投資盈利狀況下退股，均以現(xiàn)金計(jì)算；無盈利狀況下退股，以任何可用資產(chǎn)計(jì)算；如全部股東均退股不再繼續(xù)經(jīng)營，則虧損按比例承當(dāng)，待清算完畢后結(jié)算。因一方退股造成公司性質(zhì)發(fā)生變化的，退股方應(yīng)負(fù)責(zé)辦理退股后的變更登記事宜。增資若因公司運(yùn)行所需，資金不夠需要增資的，各股東按持股比例增加出資，若全體股東同意也可根據(jù)具體狀況協(xié)商擬定其它的增資方法。若有新增股東入股的，新增股東應(yīng)承認(rèn)本合同內(nèi)容并分享和承當(dāng)本合同下股東的權(quán)利和義務(wù)，同時(shí)入股事宜須征得全體股東的一致同意合同的解除和終止發(fā)生下列狀況本合同終止：（1）、公司因客觀因素未能成立；（2）、公司營業(yè)執(zhí)照被依法吊銷；（3）、公司被依法宣布破產(chǎn)；（4）、股東會(huì)一致協(xié)商解除。本合同解除后：（1）、全體股東共同清算，必要時(shí)可邀請中立方進(jìn)行清算；（2）、若清算后有剩余，全體股東須在公司清償全部負(fù)債后，方可要清算前持股比例返還；（3）、若清算后有虧損，各方以持股比例分擔(dān)，遇有股東對公司債務(wù)有連帶責(zé)任的，各方以持股比例償還。違約責(zé)任任一方違反合同商定，未足額，準(zhǔn)時(shí)繳納出資，須在7日內(nèi)補(bǔ)足，由此給公司造成損失的，須向守約方或公司承當(dāng)賠償責(zé)任并按銀行實(shí)時(shí)利率支付利息給公司；嚴(yán)禁任一股東參加競爭對手合作，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)立刻除名；嚴(yán)禁任一股東加入其它類似行業(yè)投資，一經(jīng)發(fā)現(xiàn)立刻除名；除上述違約外，任一方違反本合同商定使公司利益遭受到損失的，須向公司承當(dāng)賠償責(zé)任，并向守約方支付實(shí)際損失的5%；本合同商定的其它合同和章程其它本合同自簽字、簽指紋起生效，未盡事宜由三方另行訂立補(bǔ)充合同，補(bǔ)充合同與本合同同樣含有法律效力；本合同商定中涉及全體股東內(nèi)部權(quán)利義務(wù)的,若與公司章程不一致，以本合同為準(zhǔn)；因本合同發(fā)生爭議，全體股東應(yīng)盡量協(xié)商解決，如協(xié)商不成,可將爭議提交至公司住所地有管轄權(quán)的人民法院訴訟解決本合同一式六份，各執(zhí)一份，公司股東會(huì)置備一份，含有同等法律效力。甲方：（指紋）