國企混改實操及案例解析

國企混改實操及案例解析匯報人：XXX01國企改革的發(fā)展歷程目錄CONTENTS國企改革中的戰(zhàn)略規(guī)劃國企改革中的組織分析國企改革中的股權(quán)配置實操案例解析國企改革中的黨建0605020403一國企改革的發(fā)展歷程一、國企改革的發(fā)展歷程什么是混改？☆混合所有制改革是指將企業(yè)形式改為公有制和私有制并存的形式，從而使企業(yè)既有國有、集體等公有資本投入，又有個體、私營乃至外資等社會資本的注入，

實現(xiàn)企業(yè)出資結(jié)構(gòu)多元化。一、國企改革的發(fā)展歷程

混合所有制改革針對國有股占比過大的現(xiàn)象，

通過引入民資、外資使國企股權(quán)多元化，

進(jìn)而形成競爭機(jī)制，消除壟斷，激發(fā)企業(yè)活力。但還是國家控股主導(dǎo)的企業(yè)

。注意：區(qū)別于“私有化”和“

民營化”。一、國企改革的發(fā)展歷程☆從“混”與“合”二字分析，“混”是資本的多元化、投資主體的多元化，股權(quán)結(jié)構(gòu)的科學(xué)化；

“合”是法人治理合、戰(zhàn)略方向合、集團(tuán)管控合、企業(yè)文化合及利潤管理合。

“混”和“合”有機(jī)統(tǒng)一?！罨旄娜壳汗蓹?quán)重構(gòu)（引入戰(zhàn)投、員工持股）+業(yè)務(wù)重組+對接資本市場一、國企改革的發(fā)展歷程（一）以史為鑒，國企改革的三個階段1、第一階段：放權(quán)讓利，規(guī)模擴(kuò)張農(nóng)村&城市→聯(lián)產(chǎn)承包責(zé)任制2、第二階段：抓大放小，提質(zhì)增效“1992鄧小平南巡”解決姓“資”姓“社”問題；1992年《公司法》；國企兼并重組、下崗分流和債轉(zhuǎn)股；抓好大的，放活小的。一、國企改革的發(fā)展歷程3、第三階段：產(chǎn)權(quán)改革，轉(zhuǎn)型升級2003年3月國資委成立；以股份制為主要形式的現(xiàn)代產(chǎn)權(quán)制度改革“歸屬清晰、權(quán)責(zé)明確、保護(hù)嚴(yán)格、流轉(zhuǎn)順暢”4、第四階段：2014年至今→混合所有制改革一、國企改革的發(fā)展歷程（二）新一輪國企改革的指導(dǎo)政策1、中共中央、國務(wù)院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》

→頂層設(shè)計意義一、國企改革的發(fā)展歷程重點提出三個方面的改革舉措：

首先，國企改革的重要途徑→發(fā)展混合所有制；

其次，國企改革的體制保障→完善國資管理體制，建立和完善現(xiàn)代企業(yè)制度；

最后，國企改革的重要保證→強化監(jiān)管，防止改革過程中的國有資產(chǎn)流失。

自2015年至今的所有國企改革的指導(dǎo)性文件，也都是在這三層意思的框架下出臺的。一、國企改革的發(fā)展歷程2、“1+N”政策體系2015年8月24日，黨中央、國務(wù)院《關(guān)于深化國有企業(yè)改革的指導(dǎo)意見》，至2018年下半年，頒布了超過30個以上的1+N文件。改革步伐“小腳老太”、“咬了半天皮，就是吃不到餡”。一、國企改革的發(fā)展歷程一、國企改革的發(fā)展歷程3、新動向2018年10月，國務(wù)院副總理劉鶴，“一個行動勝過一打綱領(lǐng)”。2019年上半年《國務(wù)院關(guān)于印發(fā)改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案的通知》、《國務(wù)院國資委授權(quán)放權(quán)清單（2019年版）》→刀刃向內(nèi)。《關(guān)于支持鼓勵“雙百企業(yè)”進(jìn)一步改革創(chuàng)新力度有關(guān)事項的通知》（簡稱《雙百九條》）→與2018年9月八部委的“混改九條”相對應(yīng)。一、國企改革的發(fā)展歷程《雙百九條》特點：☆“雙百企業(yè)”可以綜合運用國有控股上市公司股權(quán)激勵、國有科技型企業(yè)股權(quán)和分紅激勵、國有控股混合所有制企業(yè)員工持股等中長期激勵政策，不受試點名額限制?！顚嵤└鞣N形式股權(quán)激勵的實際收益水平，不與員工個人薪酬總水平掛鉤，不納入本企業(yè)工資總額基數(shù)?！顚嵤﹪锌毓缮鲜泄竟蓹?quán)激勵的，可以結(jié)合企業(yè)發(fā)展情況合理設(shè)置授予業(yè)績條件和有挑戰(zhàn)性的行權(quán)（解鎖）業(yè)績條件?！罘巧鲜小半p百企業(yè)”可以結(jié)合本企業(yè)實際，借鑒國內(nèi)外成熟有效的中長期激勵實踐經(jīng)驗，在本企業(yè)大膽探索創(chuàng)新，實施不同方式的中長期激勵。兩大信號

一是步伐明顯加快

二是措施越加務(wù)實一、國企改革的發(fā)展歷程（三）深化國企改革兩大內(nèi)容：所有權(quán)和經(jīng)營權(quán)分離1、國企改革與監(jiān)管的“三三工程”《中共中央關(guān)于全面深化改革若干重大問題的決定》，提出“以管資本為主加強國有資產(chǎn)監(jiān)督”理念，提出一系列國有企業(yè)在分類分層改革的新論述，包括根據(jù)功能分“三類”、資本分“三層”和國資委監(jiān)管實現(xiàn)“三個轉(zhuǎn)變”，并稱為國企改革與監(jiān)管的“三三工程”。一、國企改革的發(fā)展歷程一、國企改革的發(fā)展歷程學(xué)習(xí)新加坡“淡馬錫”，成立國有資本投資運營平臺，建立起以資本運作為核心的三層架構(gòu)管理模式三層架構(gòu)的主體、角色及特點一、國企改革的發(fā)展歷程與“三層架構(gòu)”相匹配的，是將國有企業(yè)分為三種類別：三類國有企業(yè)的特征、功能及改革方式一、國企改革的發(fā)展歷程2、國有資本/投資運營公司的職責(zé)國資委

→

國有資本投資運營公司

→

國有企業(yè)一、國企改革的發(fā)展歷程3、經(jīng)營權(quán)下放，激發(fā)國企活力（1）健全股東會、董事會，完善股權(quán)治理結(jié)構(gòu)。（2）建立職業(yè)經(jīng)理人制度，實現(xiàn)人事任免的市場化。（3）建立長效約束激勵制度，提升企業(yè)內(nèi)部活力，促進(jìn)國企效率提升。市場化聘任的企業(yè)管理人員，研究建立市場化薪酬協(xié)商機(jī)制積極探索混合所有制企業(yè)員工持股辦法。一、國企改革的發(fā)展歷程一、國企改革的發(fā)展歷程（四）國企混改九條配套政策及最新動向

2018年9月18日，發(fā)改委等八部委《關(guān)于深化混合所有制改革試點若干政策的意見》（2057號文，即“混改九條”）→

它不是一個頂層設(shè)計文件，而是解決國企混改問題的實際操作手冊。九大問題：

國有資產(chǎn)定價機(jī)制、職工勞動關(guān)系、土地處置和變更登記、員工持股、集團(tuán)公司混改、試點聯(lián)動、財稅支持、工資總額、軍工審查程序。一、國企改革的發(fā)展歷程九大問題

（1）國有資產(chǎn)定價機(jī)制問題對于按規(guī)定程序和方式評估交易的國有資產(chǎn)，建立免責(zé)容錯機(jī)制。（2）職工勞動關(guān)系問題混合所有制改革企業(yè)要形成市場化用工制度，實現(xiàn)員工能進(jìn)能出。（3）土地處置和變更登記問題例如“劃撥地”，優(yōu)化簡化相關(guān)審批程序，抓緊解決。一、國企改革的發(fā)展歷程（4）員工持股問題堅持依法依規(guī)、公開透明、立足增量、不動存量、同股同價、現(xiàn)金入股、以崗定股、動態(tài)調(diào)整等原則，積極推進(jìn)混合所有制改革試點企業(yè)員工持股，有效實現(xiàn)企業(yè)與員工利益和風(fēng)險綁定，強化內(nèi)部激勵，完善公司治理。2057號文還明確“試點企業(yè)數(shù)量不受《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（133號文）規(guī)定的數(shù)量限制”一、國企改革的發(fā)展歷程（5）集團(tuán)公司層面開展混改問題打造具有全球競爭力的世界一流企業(yè)的重要途徑（6）試點聯(lián)動對于納入混改試點的企業(yè)，符合條件的，可以同步申請開展其他國企改革試點。比如：國企混改+落實董事會職權(quán)+市場化選聘經(jīng)營管理者+剝離企業(yè)辦社會職能+解決歷史遺留問題一、國企改革的發(fā)展歷程（7

）財稅支持政策企業(yè)符合稅法規(guī)定條件的股權(quán)（資產(chǎn)）收購、合并、分類、債務(wù)重組、債轉(zhuǎn)股等重組行為，可按稅法規(guī)定享受企業(yè)所得稅遞延納稅優(yōu)惠

政策。（8）工資總額管理制度問題鼓勵集團(tuán)公司對下屬混改試點企業(yè)采取差異化工資總額管理方式（9）軍工企業(yè)國有股權(quán)控制類別和軍工事項審查程序問題允許符合條件的企業(yè)“一事一議”報國防科工局研究辦理二國企改革中的戰(zhàn)略規(guī)劃二、國企改革中的戰(zhàn)略規(guī)劃（一）行業(yè)整合的頂層設(shè)計1、戰(zhàn)略規(guī)劃的基本路徑企業(yè)戰(zhàn)略是指導(dǎo)企業(yè)活動的最高綱領(lǐng)二、國企改革中的戰(zhàn)略規(guī)劃外部環(huán)境+內(nèi)部環(huán)境☆外部環(huán)境→關(guān)注宏觀、市場、行業(yè)、競爭等方面。不能控制。但企業(yè)不能之考慮一年三年的事情，而是需要考慮未來10年、

20年的趨勢變化，以及企業(yè)應(yīng)該如何應(yīng)對這種趨勢變化。例如：中國的出生率從90年代開始就一路下滑，20年前就已經(jīng)顯露苗頭→人口紅利已過→

勞動力成本上

升，制造業(yè)招工難→更換自動化生產(chǎn)設(shè)備，或者將工廠整體搬遷到用工成本更低的東南亞。二、國企改革中的戰(zhàn)略規(guī)劃☆內(nèi)部環(huán)境→關(guān)注資源、能力和核心競爭力等方面將各項資源結(jié)合起來，開發(fā)出的就是企業(yè)的組織能力，而組織能力又是企業(yè)核心競爭力的來源。企業(yè)資源：有形資源（生產(chǎn)機(jī)械、制造設(shè)備、廠房、土地等）+無形資源（領(lǐng)導(dǎo)者的管理能力、組織制度、研發(fā)團(tuán)隊的創(chuàng)新能力、客戶的粘性等）二、國企改革中的戰(zhàn)略規(guī)劃2、多元化整合模型四類業(yè)務(wù)：核心業(yè)務(wù)、發(fā)展性業(yè)務(wù)、培育性業(yè)務(wù)、剝離業(yè)務(wù)【高位優(yōu)先發(fā)展、中位謹(jǐn)慎發(fā)展、低位拉他一把】☆核心業(yè)務(wù)→公司的業(yè)務(wù)支柱

→支持它們維持現(xiàn)有市場地位，鞏固競爭優(yōu)勢?；旄穆窂街饕峭ㄟ^上市或并購做大做強。二、國企改革中的戰(zhàn)略規(guī)劃☆發(fā)展性業(yè)務(wù)→公司未來幾年潛在的業(yè)務(wù)支柱

→大膽追加投資，迅速搶占行業(yè)領(lǐng)先地位?；旄穆窂街饕峭ㄟ^集團(tuán)自有投資，或者引進(jìn)戰(zhàn)略投資人來幫助業(yè)務(wù)迅速做大做強。二、國企改革中的戰(zhàn)略規(guī)劃☆培育性業(yè)務(wù)→公司潛在的戰(zhàn)略業(yè)務(wù)

→不斷加強自身研發(fā)力量，

通過業(yè)務(wù)模式的嘗試及完善，尋求合適

的市場機(jī)遇?；旄牟⒉皇诌m合引戰(zhàn)，

混改路徑更適合的是員工跟投，或者聯(lián)盟，從而激發(fā)員工及相關(guān)

利益者活力。☆剝離業(yè)務(wù)→公司業(yè)務(wù)吸引力和業(yè)務(wù)競爭力都較差的業(yè)務(wù)

→

降低成本、產(chǎn)品重構(gòu)及管理優(yōu)化等手段來發(fā)掘利潤潛力?；旄穆窂街饕侵亟M及退出。二、國企改革中的戰(zhàn)略規(guī)劃3、并購重組方式：現(xiàn)金收購、股權(quán)收購二、國企改革中的戰(zhàn)略規(guī)劃（二）創(chuàng)新性資本運作1、引進(jìn)戰(zhàn)略投資者“外部人”帶來的資源與市場壓力能促使國有企業(yè)提升公司治理水平，達(dá)到提高效率和效益的目的?！痉绞剑涸鲑Y、老股轉(zhuǎn)讓】二、國企改革中的戰(zhàn)略規(guī)劃二、國企改革中的戰(zhàn)略規(guī)劃六大挑戰(zhàn)：（1）如何將公司的歷史和現(xiàn)有資源、機(jī)遇和挑戰(zhàn)、愿景、發(fā)展路徑、預(yù)備投資的項目等厘清包裝，讓投資者知曉。（2）如何對有意愿的投資者進(jìn)行篩選，并在接觸過程中保證合適的資料披露程度。東航物流進(jìn)行混改時，三通一達(dá)等知名物流企業(yè)都拋出橄欖枝，但公司沒有選擇以C端客戶為主的三通一達(dá)，而是選擇B端更有優(yōu)勢的德邦物流。二、國企改革中的戰(zhàn)略規(guī)劃（3）如何應(yīng)對盡職調(diào)查法律+財務(wù)+業(yè)務(wù)→建議與第三方做好充分溝通（4）如何進(jìn)行交易談判，除了保證合理的交易價格之外，還要就出資形式、股權(quán)結(jié)構(gòu)、治理架構(gòu)、管理層激勵體系、職工安置方案、資本市場戰(zhàn)略等達(dá)成一致，遴選出最優(yōu)的投資人或投資人組合。二、國企改革中的戰(zhàn)略規(guī)劃建議：估值是國企混改的必要步驟，也是引入戰(zhàn)略投資者的基礎(chǔ)。估值部分需要設(shè)計方案的咨詢公司盡早與第三方估值公司接洽，有利于方案的順利完成。（三大估值體系結(jié)果差異很大）二、國企改革中的戰(zhàn)略規(guī)劃（5）如何準(zhǔn)備各種交易資料二、國企改革中的戰(zhàn)略規(guī)劃（6）如何取得國資委等監(jiān)管當(dāng)局審批國企引戰(zhàn)時，混改方案必須符合中央、地方政府各類規(guī)范性文件的要求。受讓企業(yè)國有產(chǎn)權(quán)時，不得向包括標(biāo)的企業(yè)在內(nèi)的國有及國有控股企業(yè)融資，不得以這些企業(yè)的國有產(chǎn)權(quán)或資產(chǎn)為管理層融資提供保證、抵押、質(zhì)押、貼現(xiàn)等。二、國企改革中的戰(zhàn)略規(guī)劃2、整體上市IPO+“借殼”上市注冊制VS審核制二、國企改革中的戰(zhàn)略規(guī)劃3、分拆上市（1）分拆子公司到創(chuàng)業(yè)板或科創(chuàng)板上市（2）分拆子公司新三板掛牌（3）分拆子公司直接發(fā)行“H股”在香港上市（4）分拆子公司通過紅籌架構(gòu)在境外上市三國企改革中的組織分析三、國企改革中的組織分析（一）界定清晰管理關(guān)系1、從管資產(chǎn)到管資本☆國資委長期把所有權(quán)、經(jīng)營權(quán)、分配權(quán)一把抓，在本應(yīng)屬于企業(yè)的經(jīng)營權(quán)領(lǐng)域干預(yù)太多，影響了企業(yè)發(fā)展，明確國資委的定位問題，是實現(xiàn)向管資本轉(zhuǎn)變的前提。三、國企改革中的組織分析新加坡國資運營平臺“淡馬錫”，所有權(quán)經(jīng)營權(quán)兩權(quán)分立：淡馬錫成立于1974年，新加坡財政部持有其100%股權(quán)，直接掌控新加坡企業(yè)20家，間接控制企業(yè)2000家，幾乎覆蓋了新加坡通信、金融、航空、科技、地產(chǎn)等主要行業(yè)。所謂“國家資本主義”。淡馬錫獨立于政府部門，完全按照商業(yè)化模式運作。新加坡財政部并不干預(yù)淡馬錫的日常運營，只有在涉及淡馬錫關(guān)聯(lián)公司的股份并購、出售等重大事項時才會參與進(jìn)來。建立現(xiàn)代企業(yè)制度：產(chǎn)權(quán)清晰、權(quán)責(zé)明確、政企分開、管理科學(xué)三、國企改革中的組織分析2017年4月27日《國務(wù)院國資委以管資本為主推進(jìn)職能轉(zhuǎn)變方案的通知》（38號文）三、國企改革中的組織分析2、集團(tuán)管控的三種模式財務(wù)管控模式：關(guān)注投資回報戰(zhàn)略管控模式：以戰(zhàn)略規(guī)劃為主操作管控模式：通過總部業(yè)務(wù)管理部門對下屬企業(yè)的日常營運進(jìn)行管理三、國企改革中的組織分析（二）健全法人治理結(jié)構(gòu)1、董事會中心主義以董事會為公司權(quán)力中心的公司治理模式2、充分發(fā)揮監(jiān)事會作用新加坡國資運營平臺“淡馬錫”：用審計委員會代替監(jiān)事會，成員全部由獨立董事組成。不另設(shè)監(jiān)事會。三、國企改革中的組織分析3、積極推行職業(yè)經(jīng)理人制度2002年以來，中國建筑材料集團(tuán)有限公司先后吸納了上千家民營企業(yè)。作為整合者的中國建材集團(tuán)給民企準(zhǔn)備了頗具吸引力的“三盤牛肉”。第一盤：公平合理定價，即按照國際通行的定價原則作資產(chǎn)評估，這是整個國企混改過程中的核心；第二盤：為民營企業(yè)保留30%的股權(quán)，這就把中國建材這一國有企業(yè)的利益與各民營企業(yè)所有者的利益結(jié)合起來，形成利益共同體；第三盤：把民營企業(yè)家聘為職業(yè)經(jīng)理人，讓他們繼續(xù)在其熱愛且擅長的職位中發(fā)揮重要作用。四國企改革中的股權(quán)配置四、國企改革中的股權(quán)配置（一）差異化股權(quán)結(jié)構(gòu)設(shè)計科創(chuàng)板、創(chuàng)業(yè)板及北交所允許差異化股權(quán)結(jié)構(gòu)安排突破《公司法》同股同權(quán)1、國企混改的個性化需求不強調(diào)搞一刀切、全覆蓋，而是一企一策，成熟一個推進(jìn)一個四、國企改革中的股權(quán)配置2、有關(guān)差異化股權(quán)制度設(shè)計的法律依據(jù)有限公司：可以對“表決權(quán)”、“收益權(quán)”作特別約定股份公司：原則上“一股一權(quán)”，但有例外有限合伙企業(yè)：按照合伙企業(yè)法四、國企改革中的股權(quán)配置3、從保障國有控股的角度進(jìn)行差異化股權(quán)設(shè)計典型雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)：AB股，例如：劉強東在京東1股20個表決權(quán)非典型雙層股權(quán)結(jié)構(gòu)：阿里的合伙人制度有限合伙企業(yè)的運用：GP&LP四、國企改革中的股權(quán)配置不能犯教條主義錯誤：

《國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員廉潔從業(yè)若干規(guī)定》第五條：

國有企業(yè)領(lǐng)導(dǎo)人員不得“個人從事盈利性經(jīng)營活動和有償中介活動，或者在本企業(yè)的同類經(jīng)營企業(yè)、關(guān)聯(lián)企業(yè)和于本企業(yè)有業(yè)務(wù)關(guān)系的企業(yè)投資入股”。但是，國企改革中的許多做法是，讓國企核心高管成立有限公司，作為股權(quán)激勵員工持股有限合伙平臺的普通合伙人。四、國企改革中的股權(quán)配置例1：東航物流混改，天津睿遠(yuǎn)是員工持股平臺，擔(dān)任GP的是上海暉遠(yuǎn)企業(yè)管理有限公司。暉遠(yuǎn)的股東均為東航物流的核心高管。東航物流的核心管理層掌握了持股平臺的決策權(quán)。四、國企改革中的股權(quán)配置四、國企改革中的股權(quán)配置例2：綠地集團(tuán)混改的員工持股平臺設(shè)計：由于有限合伙形式50人的人數(shù)上限，由于持股員工多達(dá)982名，在現(xiàn)行法律框架下合伙企業(yè)合伙人不能超過50人，于是張玉良團(tuán)隊把982名員工的持股權(quán)益打成32包，成立了32個“小合伙”，共同出資再組成了上海格林蘭。上海格林蘭投資為綠地管理層直接控制，是其核心利益的體現(xiàn)，上海格林蘭投資法定代表人是董事長兼總經(jīng)理張玉良。在每一個小的有限合伙安排中，格林蘭投資作為普通合伙人（GP），只象征性出資1000元即獲得了管理權(quán)。這樣，在一共32個小有限合伙安排中，格林蘭投資累計出資額只有區(qū)區(qū)3.2萬元。即，格林蘭投資以3.2萬元控制了3759.74萬元的員工持股權(quán)。在此基礎(chǔ)上，以32個小有限合伙安排為有限合伙人（LP），格林蘭投資作為普通合伙人（GP），出資6.8萬元（注冊資本10萬元，其余的3.2萬元已經(jīng)作為對32個小有限合伙安排的出資），成立了大的有限合伙安排“上海格林蘭”。這是關(guān)鍵安排的第二步：張玉良通過注冊資本僅有10萬元的格林蘭投資，控制了3766.55萬元的內(nèi)部人持股權(quán)。四、國企改革中的股權(quán)配置綠地集團(tuán)混改及重組完成后，上海格林蘭所持新公司28.83%的股權(quán)，對應(yīng)的資產(chǎn)價值則為188.8365億元！四、國企改革中的股權(quán)配置4、從防止國有資產(chǎn)流失的角度進(jìn)行差異化股權(quán)設(shè)計（1）優(yōu)先股的設(shè)計當(dāng)條件成熟時，將普通股高于34%的部分置換為優(yōu)先股。（2）黃金股的設(shè)計例1：英國20世紀(jì)80年代國企改革，保留名義上的1股，票面價值1英鎊，無實際經(jīng)濟(jì)價值，不參與利潤分配。政府可以在關(guān)乎國計民生、國家安全等重大方向性問題上行使一票否決權(quán)。四、國企改革中的股權(quán)配置例2：江西萍鋼2002年改制，“國有金股”，一股保障，持有者為江西省國有資產(chǎn)管理辦公室。作為特別股東，不干預(yù)經(jīng)營決策、不參與分紅，不承擔(dān)企業(yè)經(jīng)營責(zé)任。但如果新企業(yè)股東或董事會違背轉(zhuǎn)讓條款，或者侵犯職工合法權(quán)益，“國有金股”可以行使一票否決權(quán)。該“國有金股”將在企業(yè)履行既定改制方案后退出，期限為企業(yè)改制后3至5年。四、國企改革中的股權(quán)配置（二）員工持股及股權(quán)激勵1、政策方面的三大突破之前依據(jù)文件：《關(guān)于國有控股混合所有制企業(yè)開展員工持股試點的意見》（133號文）、《關(guān)于上市公司實施員工持股計劃試點的指導(dǎo)意見》（33號文）2019年4月19日，

國務(wù)院《改革國有資本授權(quán)經(jīng)營體制方案》（4號文）

，在員工持股及股權(quán)激勵方面有了較大范圍的突破。四、國企改革中的股權(quán)配置重要條文有：授權(quán)國有資本投資、運營公司董事會審批子企業(yè)股權(quán)激勵方案，支持所出資企業(yè)依法合規(guī)采用股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票、分紅權(quán)、員工持股以及其他方式開展股權(quán)激勵，股權(quán)激勵預(yù)期收益作為投資性收入，不與其薪酬總水平掛鉤。支持國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)等新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式類企業(yè)的核心團(tuán)隊持股和跟投。四、國企改革中的股權(quán)配置（1）持股模式突破。持股模式可以采用股票期權(quán)、股票增值權(quán)、限制性股票、分紅權(quán)、員工持股以及其他方式開展股權(quán)激勵。（2）激勵收益的性質(zhì)突破。股權(quán)激勵預(yù)期收益作為投資性收入，不與其薪酬總水平掛鉤。（3）跟投制度突破。支持國有創(chuàng)業(yè)投資企業(yè)、創(chuàng)業(yè)投資管理企業(yè)等新產(chǎn)業(yè)、新業(yè)態(tài)、新商業(yè)模式類企業(yè)的核心團(tuán)隊持股和跟投。四、國企改革中的股權(quán)配置2、員工持股是國企改革的必經(jīng)之路對于央企，或者是壟斷性強的國企，或者效益比較好的國企，只要政策支持，國企混改是非常容易推動的。比如說：東航物流、中國聯(lián)通。相信民營資本一定會趨之若鶩。但大多數(shù)國有企業(yè)都不是這類明星企業(yè)。四、國企改革中的股權(quán)配置（1）員工持股是國企混改應(yīng)當(dāng)首推的改革措施?；旄谋仨氁詥T工持股制度為先頭兵。（2）員工持股是國企混改至關(guān)重要的改革措施充分調(diào)動員工主觀能動性，避免“干與不干一個樣，

干好干壞一個樣”價格：員工入股價格不得低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估值四、國企改革中的股權(quán)配置與外部投資者同價進(jìn)入比較常見→不合理：外部投資者，一般通過財務(wù)投資的方式獲得回報，且在一定的期限內(nèi)退出，并不會伴隨企業(yè)長期成長。而員工不同，國企的員工基本是要企業(yè)奉獻(xiàn)一生的，他們?yōu)槠髽I(yè)創(chuàng)造價值，更創(chuàng)造企業(yè)的未來。比如：《上市公司股權(quán)激勵管理辦法》中就規(guī)定，上市公司可以授予高管限制性股票。該股票的授予價格不低于前一交易日均價的50%。這個高達(dá)五折的折扣，其實就是對員工在公司工作貢獻(xiàn)的一種認(rèn)同。這種方式，非常值得非上市公司的國有企業(yè)借鑒。四、國企改革中的股權(quán)配置（3）員工持股是國企混改長期有效的改革措施國有企業(yè)屬于全體人民的，這個說法可能帶有更多的時代色彩。但從市場經(jīng)濟(jì)角度及社會意義的角度而言，國有企業(yè)屬于國企員工可能更為恰切。四、國企改革中的股權(quán)配置3、十要素共生模型四、國企改革中的股權(quán)配置（1）激勵模式限制性股票、股票期權(quán)、虛擬股票、實股、業(yè)績股票、跟投制度四、國企改革中的股權(quán)配置（2）激勵數(shù)量133號文：員工持股總量原則上不高于公司總股本的30%，單一員工持股比例原則上不高于公司總股本的1%。企業(yè)可以采取適當(dāng)?shù)姆绞筋A(yù)留部分股權(quán)，用于新引進(jìn)人才。注意是“原則上

”?，F(xiàn)實中，有諸多案例總量和個量都有突破。比如：江蘇高投在毅達(dá)資本股份比例的設(shè)置上；比如：深圳市國資委對深圳市某建筑企業(yè)的個量批復(fù)上都大大突破了133號文的限制。四、國企改革中的股權(quán)配置（3）激勵對象最該激勵的是高價值且稀缺的核心人才；其次需要激勵的，是低價值但稀缺的獨特人才，以及高價值但不稀缺的通用性人才；而最不應(yīng)該參加激勵的，是既不能為企業(yè)創(chuàng)造價值，又不稀缺的那類員工。注意：上級委派領(lǐng)導(dǎo)因為崗位職責(zé)的特殊性，是不能參與員工持股的。四、國企改革中的股權(quán)配置四、國企改革中的股權(quán)配置（4）持股方式個人直接持股+通過平臺間接持股四、國企改革中的股權(quán)配置（5）退出機(jī)制四、國企改革中的股權(quán)配置（6）股份來源主要采取增資擴(kuò)股、出資新設(shè)方式（7）授予價格員工入股價格不低于經(jīng)核準(zhǔn)或備案的每股凈資產(chǎn)評估值四、國企改革中的股權(quán)配置（8）業(yè)績條件堅持以崗定股，動態(tài)調(diào)整。對于越高層的人，越要用目標(biāo)管理，要追求結(jié)果，激發(fā)他們的主動性。對于中層和技術(shù)骨干，則要用動作管理，要標(biāo)準(zhǔn)化的完成業(yè)績。四、國企改革中的股權(quán)配置（9）資金來源主要以貨幣出資，并按照約定及時足額繳納。員工以科技成果出資入股的，應(yīng)提供所有權(quán)屬證明并依法評估作價，及時辦理財產(chǎn)權(quán)轉(zhuǎn)移手續(xù)?！钪饕绞剑?/p>

自籌+公司控股股東或?qū)嶋H控制人提供資金援助+利用融資杠桿向第三方融資（如江鹽集團(tuán)員工持股計劃）+上市公司提取的獎勵基金（10）稅務(wù)處理參照國稅總局2016年9月101號文四、國企改革中的股權(quán)配置4、國有企業(yè)員工持股退出機(jī)制（1）主動型，例如服務(wù)期滿、達(dá)到退休年齡、喪失勞動力、死亡等；（2）被動型，觸犯法律、違反公司管理制度、瀆職等；（3）特殊型，收受賄賂、泄露公司商業(yè)秘密、違反競業(yè)禁止規(guī)定等接盤主體：公司、大股東、管理層、員工持股基金、持股員工間轉(zhuǎn)讓五國企改革中的黨建五、國企改革中的黨建（一）明確黨組織的法定地位五、國企改革中的黨建1、實現(xiàn)多元監(jiān)督機(jī)制外部董事+獨立董事+黨組織2、確保黨組織決策規(guī)則的有效銜接2016年，一汽轎車（000800.SZ），公司章程修正案，增加了“第八章黨建工作”內(nèi)容五、國企改革中的黨建（二）完善黨委會前置程序1、目前存在的主要問題走過場2、把方向，管大局，保落實“三重一大”必須經(jīng)由領(lǐng)導(dǎo)班子集體作出決定：凡屬重大決策、重要人士任免、重大項目安排和大額資金運作事項五、國企改革中的黨建3、具體流程明確黨委會前置討論研究重大決策問題的主要內(nèi)容→董事會提交議案→黨委會提出意見建議→董事會前溝通→董事會上表決六實操案例解析六、實操案例解析（一）央企案例（東航物流）2016年9月，中央把東航集團(tuán)列為首批“混改”試點單位六、實操案例解析1、基本情況東航物流是東航集團(tuán)所屬三級全資子公司，注冊資金11.5億元，2016年總資產(chǎn)52.16億元，營業(yè)收入58.83億元，利潤總額5.67億元；主要經(jīng)營航空貨運物流、航空地面操作代理、貨站倉儲等傳統(tǒng)航空物流業(yè)務(wù)；在冊員工共6428名。東航物流“混改”是一次牽涉到重大國有資產(chǎn)保值增值、重大結(jié)構(gòu)調(diào)整、重大人員職業(yè)發(fā)展的改革事項。本著“三個有利于”(一是有利于進(jìn)一步激發(fā)各類生產(chǎn)要素的活力，實現(xiàn)國有資本的保值增值；二是有利于推進(jìn)航空領(lǐng)域的供給側(cè)結(jié)構(gòu)性改革，打造世界一流的航空物流國家隊；三是有利于建立市場化體制機(jī)制，推進(jìn)企業(yè)治理體系和治理能力的現(xiàn)代化)，明確“三步走”的總體方案，堅持穩(wěn)中求進(jìn)，協(xié)調(diào)推進(jìn)改革。六、實操案例解析第一步，股權(quán)轉(zhuǎn)讓。集團(tuán)成立東航產(chǎn)業(yè)投資公司，受讓東航股份持有的東航物流100%股權(quán)，從而將物流從股份公司體系內(nèi)脫離出來。第二步，增資擴(kuò)股。引進(jìn)非國有資本投資方和核心員工持股方，股權(quán)結(jié)構(gòu)是:東航所代表的國有資本持股比例為45%；非國有資本持股比例為45%；核心員工持股方持股比例為10%

。2017年4月18日，物流增資項目在上海聯(lián)合產(chǎn)權(quán)交易所公開掛牌；2017年6月19日，東航集團(tuán)與聯(lián)想控股、普洛斯、德邦快遞和綠地集團(tuán)等非國有資本以及持股員工代表簽暑了公司章程、股東協(xié)議和增資協(xié)議等三項“混改”重要文件；

2017年7月6日，東航物流完成工商變更，并正式掛牌，以新體制新模式投入運營。目前，東航物流“混改”前兩步的各項任務(wù)已圓滿完成。第三步，改制上市。積極創(chuàng)造條件，實現(xiàn)企業(yè)上市。這是物流“混改”的遠(yuǎn)期目標(biāo)。

東航物流已于2021年3月11日成功通過證監(jiān)會發(fā)審委審核，并已在上交所主板上市（601156）。六、實操案例解析此步驟的混改安排如下：（1）通過混改降低企業(yè)資產(chǎn)負(fù)債率通過混改東航物流實現(xiàn)股權(quán)多元化，實際投入18.45億元國有資本，有效引入22.55億元非國有資本投入，切實放大國有資本的帶動力和影響力；東航物流資產(chǎn)負(fù)債率將從2016年12月底的87.86%，降低到75%左右，達(dá)到全球一流航空物流企業(yè)的平均負(fù)債率水平。（2）混改后股權(quán)結(jié)構(gòu)除員工持股平臺外，東航物流此次引入的四個投資方中，聯(lián)想控股、普洛斯與德邦物流屬于戰(zhàn)略投資方，綠地集團(tuán)則屬于財務(wù)投資方，合伙企業(yè)天津睿遠(yuǎn)作為員工持股平臺?；旄耐瓿珊髺|航物流股權(quán)結(jié)構(gòu)：東航產(chǎn)投45%，非國有戰(zhàn)略投資人和財務(wù)投資人45%，員工持股10%六、實操案例解析（3）員工持股計劃東航物流核心員工持股范圍為中高級管理人員和核心業(yè)務(wù)骨干，共125名員工分享股份，占到了目前東航物流8000多人員工數(shù)量的約1.57%。員工持股來源是企業(yè)的增資擴(kuò)股，入股價格與戰(zhàn)略投資者、財務(wù)投資者一致，約為2.87元/注冊資本。員工需要自行籌資認(rèn)購東航物流新增注冊資本14288萬元，占注冊資本的10%。其中，首批人員持股比例不超過8%，其中高管團(tuán)隊持有不到5%的股份，余下3%是核心骨干、技術(shù)骨干等，另外還將預(yù)留2%為未來進(jìn)入東航物流的核心高管或?qū)２抛鳛楣蓹?quán)激勵。

六、實操案例解析此步驟的混改安排如下：（4）員工持股平臺東航物流員工通過天津睿遠(yuǎn)企業(yè)管理合伙企業(yè)（有限合伙）來間接持有公司股份，而對該持股平臺的設(shè)計為：東航物流同時設(shè)立了四個二級持股平臺（馳遠(yuǎn)、澤遠(yuǎn)、璟遠(yuǎn)、華遠(yuǎn)）作為天津睿遠(yuǎn)的合伙人，以實現(xiàn)多人間接持股的目的。其中，暉遠(yuǎn)公司是員工持股平臺的普通合伙人。暉遠(yuǎn)公司的股東由核心高管組成。六、實操案例解析員工間接持股方式進(jìn)行持股包括有限公司制持股平臺及有限合伙企業(yè)制持股平臺。其中，有限合伙企業(yè)作為持股平臺，持股人員作為有限合伙企業(yè)的合伙人，通過有限合伙企業(yè)間接持有標(biāo)的股權(quán)。與有限公司制員工持股平臺相比，有限合伙企業(yè)更加靈活，可以通過合伙協(xié)議，對合伙人之間的權(quán)利義務(wù)、收益分配、入伙退出等進(jìn)行約定，便于員工股份的動態(tài)管理。東航物流核心管理層擔(dān)任有限合伙企業(yè)唯一普通合伙人，在公司需要股東做決策時大多數(shù)決議只需要普通合伙人做出即可，更有利于東航物流上下政策統(tǒng)一。六、實操案例解析（5）員工持股的鎖定期根據(jù)此次員工持股的規(guī)定，參與人員認(rèn)購的股份自完成實繳出資之日起開始鎖定36個月，如東航物流實現(xiàn)首次公開上市，則持股人員需承諾其所持標(biāo)的股份（即合伙份額）自上市之日起繼續(xù)鎖定36個月，鎖定期間不得轉(zhuǎn)讓或出售。六、實操案例解析2、主要做法在東航物流“混改”的過程中，東航集團(tuán)主要抓了三方面工作:一是加強黨建。貫徹落實全國國有企業(yè)黨的建設(shè)工作會議精神，堅持黨的領(lǐng)導(dǎo)，加強黨的建設(shè)，明確黨委發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作用；把加強黨的領(lǐng)導(dǎo)和完善公司治理統(tǒng)一起來，明確和落實黨組織在公司法人治理結(jié)構(gòu)中的法定地位，將黨建工作總體要求寫入公司章程；堅持“四同步、四對接”，確保黨的領(lǐng)導(dǎo)、黨的建設(shè)在改革過程中得到體現(xiàn)和加強。六、實操案例解析二是改革體制。按照現(xiàn)代企業(yè)制度，建立規(guī)范的股東會和董事會；按同股同權(quán)的要求，給予參與“混改”的各類資本股東法定的話語權(quán)，依法保護(hù)各類股東權(quán)益。在“混改”后的東航物流董事會中，東航集團(tuán)擁有絕對多數(shù)席位，非國有資本和核心員工持股方享有充分的獨立表決權(quán)。東航以“管資本”為主，按照現(xiàn)代法人治理結(jié)構(gòu)，通過股東會和董事會行使權(quán)益，不具體參與決策東航物流經(jīng)營活動。六、實操案例解析三是創(chuàng)新機(jī)制。“三項制度”改革是“混改”的重點?！盎旄摹焙髺|航物流按照市場化原則，所有員工“脫馬甲”，脫離國有企業(yè)員工身份，打破大鍋飯，真正實現(xiàn)“管理人員能上能下、員工能進(jìn)能出、收入能增能減”；在中高層管理人員中推行混合所有制企業(yè)職業(yè)經(jīng)理人制度，建立市場化的激勵和約束機(jī)制?？茖W(xué)合理地建立完全市場化的管理體系，建立完善中長期激勵機(jī)制。六、實操案例解析3、主要成效從目前來看，東航物流“混改”通過上述做法，企業(yè)活力進(jìn)一步增強，呈現(xiàn)出積極向上的發(fā)展勢頭，主要有四個方面的成效:一是放大國有資本。東航集團(tuán)在東航物流累計投入16.7億元，由于前幾年經(jīng)營虧損原因，截至2016年底，東航物流賬面浄資產(chǎn)為6.33億元。通過本次“混改”，有效帶動了22.55億元的非國有資本投入，切實放大了國有資本的帶動力和影響力，推動國有航空物流龍頭企業(yè)的良性發(fā)展；同時，東航物流“混改”也促進(jìn)了非國有資本與國有資本的優(yōu)勢互補，使得各種經(jīng)濟(jì)主體共享國家改革的紅利。六、實操案例解析二是降低財務(wù)杠桿?！盎旄摹鼻埃刂?016年12月底，東航物流資產(chǎn)負(fù)債率為87.86%?！盎旄摹焙螅凑諕炫圃鲑Y8億元測算，東航物流資產(chǎn)負(fù)債率將降低到75%左右，達(dá)到全球一流航空物流企業(yè)2016年資產(chǎn)負(fù)債率平均水平，企業(yè)財務(wù)杠桿有效降低，有利于東航物流輕裝上陣。六、實操案例解析三是探索改革路徑。東航物流“混改”是國家“混改”項目，也是東航集團(tuán)近年來推動國有企業(yè)改革的重點項目，具有開創(chuàng)性，沒有任何先例可循，東航集團(tuán)借國家“混改”試點的東風(fēng)，本著先行先試原則，探索改革難題的解決路徑，既為集團(tuán)進(jìn)一步深化國企改革奠定基礎(chǔ)，也為其他中央企業(yè)開展“混改”工作積累可復(fù)制、可推廣的改革經(jīng)驗。六、實操案例解析