子公司管理制度

XXXX集團(tuán)公司子公司管理制度第一章總則第一條為加強(qiáng)對XXXX集團(tuán)有限公司（下列簡稱“公司”）子公司的管理控制，規(guī)范公司內(nèi)部運(yùn)作機(jī)制，維護(hù)國有資產(chǎn)正當(dāng)權(quán)益，增進(jìn)公司規(guī)范運(yùn)作和健康發(fā)展。根據(jù)《中華人民共和國公司法》、《公司國有資產(chǎn)法》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文獻(xiàn)及《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，結(jié)合公司實(shí)際狀況，制訂本制度。第二條本制度所稱子公司是指公司根據(jù)總體戰(zhàn)略規(guī)劃、產(chǎn)業(yè)構(gòu)造調(diào)節(jié)及業(yè)務(wù)發(fā)展需要而依法設(shè)立的含有獨(dú)立法人資格主體的全資子公司和控股子公司。第三條加強(qiáng)對子公司的管理，旨在建立有效的控制機(jī)制，對公司的組織、資源、資產(chǎn)、投資和公司的運(yùn)作進(jìn)行風(fēng)險控制，提高公司整體運(yùn)作效率和抗風(fēng)險能力。第四條公司根據(jù)對子公司資產(chǎn)控制和規(guī)范運(yùn)作規(guī)定，行使對子公司重大事項(xiàng)管理，同時負(fù)有對子公司指導(dǎo)、監(jiān)督和有關(guān)服務(wù)的義務(wù)。第五條子公司在公司總體方針目的框架下，獨(dú)立經(jīng)營、自主管理，正當(dāng)有效地運(yùn)作公司法人資產(chǎn)，同時應(yīng)當(dāng)執(zhí)行公司對子公司的各項(xiàng)制度規(guī)定。第六條公司的子公司同時控股其它公司的，該子公司應(yīng)參考本制度，建立對其下屬子公司的管理控制制度。第二章組織管理第七條子公司應(yīng)依法設(shè)立股東會、董事會（或執(zhí)行董事）及監(jiān)事會（或監(jiān)事）。公司依法行使股東權(quán)利，按規(guī)定委派或推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員。第八條公司向子公司委派或推薦的董事、監(jiān)事及高級管理人員人選按子公司章程規(guī)定予以擬定。具體程序?yàn)椋阂?、委派董事、監(jiān)事及高級管理人員程序（一）由公司總經(jīng)理推薦提名人選；（二）報董事長最后審批；（三）公司人事部門以公司名義下達(dá)委派公文。二、推薦董事、監(jiān)事及高級管理人員程序（一）由公司總經(jīng)理推薦提名人選；（二）報董事長審批；（三）公司人事部門以公司名義辦理正式推薦手續(xù)；（四）提交子公司股東會、董事會審議，按子公司章程規(guī)定予以擬定；（五）報公司人事部門備案。第九條子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員含有下列職責(zé)：（一）依法推行董事、監(jiān)事、高級管理人員義務(wù)，承當(dāng)董事、監(jiān)事、高級管理人員責(zé)任；（二）督促子公司認(rèn)真恪守國家有關(guān)法律、法規(guī)之規(guī)定，依法經(jīng)營，規(guī)范運(yùn)作；（三）協(xié)調(diào)公司與子公司間的有關(guān)工作；（四）確保公司發(fā)展戰(zhàn)略、董事會決策的貫徹執(zhí)行；（五）忠實(shí)、勤勉、盡職盡責(zé)，切實(shí)維護(hù)公司在子公司中的利益不受侵犯；（六）定時或應(yīng)公司規(guī)定向公司總經(jīng)理報告任職子公司的生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財(cái)務(wù)狀況及其它重大事項(xiàng)；（七）列入子公司董事會、監(jiān)事會或股東會的審議事項(xiàng)，應(yīng)事先與公司溝通，重大事項(xiàng)按公司《章程》規(guī)定的權(quán)限分別提請公司總經(jīng)理辦公會議、董事會審議。（八）承當(dāng)公司交辦的其它工作。第十條子公司的董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格恪遵法律、行政法規(guī)和章程，對公司和任職子公司負(fù)有忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)，不得運(yùn)用職權(quán)為自己謀取私利，不得運(yùn)用職權(quán)收受賄賂或者其它非法收入，不得侵占任職子公司的財(cái)產(chǎn)，未經(jīng)公司同意，不得與任職子公司訂立合同或者進(jìn)行交易。上述人員若違反本條規(guī)定造成損失的，應(yīng)當(dāng)承當(dāng)賠償責(zé)任，涉嫌犯罪的，依法追究法律責(zé)任。第十一條公司委派的董事、監(jiān)事、高級管理人員在任職期間，應(yīng)于每年度結(jié)束后一種月內(nèi)，向公司總經(jīng)理提交年度述職報告，在此基礎(chǔ)上按公司考核管理方法進(jìn)行年度考核。第十二條子公司應(yīng)當(dāng)加強(qiáng)自律性管理，并自覺接受公司工作檢查與監(jiān)督，對公司董事會、監(jiān)事會、經(jīng)營管理層提出的質(zhì)詢，子公司的董事會、經(jīng)營管理層應(yīng)當(dāng)如實(shí)反映狀況和闡明因素。第十三條子公司在作出董事會決策、監(jiān)事會決策、股東會決策后，應(yīng)當(dāng)及時將其有關(guān)會議決策及會議紀(jì)錄報送公司對應(yīng)部門備案存檔。第三章經(jīng)營及投資決策管理第十四條子公司的經(jīng)營及發(fā)展規(guī)劃必須服從和服務(wù)于公司的發(fā)展戰(zhàn)略和總體規(guī)劃，在公司發(fā)展規(guī)劃框架下，細(xì)化和完善本身規(guī)劃。第十五條子公司應(yīng)根據(jù)公司的經(jīng)營方略和風(fēng)險管理政策，接受公司督導(dǎo)建立起對應(yīng)的經(jīng)營計(jì)劃、風(fēng)險管理程序。第十六條公司管理層根據(jù)公司總體經(jīng)營計(jì)劃，在充足考慮子公司業(yè)務(wù)特性、經(jīng)營狀況等基礎(chǔ)上，向子公司下達(dá)年度主營業(yè)務(wù)收入、實(shí)現(xiàn)利潤等經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，由子公司經(jīng)營管理層分解、細(xì)化公司下達(dá)的經(jīng)濟(jì)指標(biāo)，并擬定具體的實(shí)施方案，報公司總經(jīng)理審批后執(zhí)行。第十七條子公司應(yīng)定時組織編制經(jīng)營狀況報告上報公司，報告重要涉及月報、季報、六個月度報告及年度報告。第十八條子公司應(yīng)完善投資項(xiàng)目的決策程序和管理制度，加強(qiáng)投資項(xiàng)目的管理和風(fēng)險控制，投資決策必須制度化、程序化。在報批投資項(xiàng)目之前，應(yīng)當(dāng)對項(xiàng)目進(jìn)行前期考察調(diào)查、可行性研究、組織論證、進(jìn)行項(xiàng)目評定，做到論證科學(xué)、決策規(guī)范、全程管理，實(shí)現(xiàn)投資效益最大化。第十九條子公司發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵照公司規(guī)定，需根據(jù)不同情形經(jīng)子公司董事會或股東會審議。需經(jīng)我司審議的事項(xiàng)，子公司在召開有關(guān)會議之前，應(yīng)先根據(jù)我司《章程》規(guī)定的決策權(quán)限提請我司審議。第二十條子公司的對外擔(dān)保，應(yīng)遵照其章程、我司《章程》及國家有關(guān)管理制度中有關(guān)對外擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定，通過子公司的董事會或股東會審議。需經(jīng)我司審議的事項(xiàng)，子公司在召開有關(guān)會議之前，應(yīng)先根據(jù)我司《章程》規(guī)定的決策權(quán)限提請我司審議。第二十一條子公司對外投資、非日常經(jīng)營性資產(chǎn)的購置和處置等重大行為，應(yīng)遵照子公司章程規(guī)定的審批權(quán)限，通過子公司董事會或股東會審議。控股子公司在召開董事會、股東會之前，應(yīng)及時報告公司，在我司按規(guī)定推行決策程序后方可召開董事會及股東會，公司派出人員在出席控股子公司董事會、股東會時應(yīng)按照公司的決策或批示發(fā)表意見、行使表決權(quán)。第二十二條在經(jīng)營投資活動中由于越權(quán)行事給公司和子公司造成損失的，應(yīng)對重要負(fù)責(zé)人員予以批評、警告、直至解除其職務(wù)的處分，并且能夠規(guī)定其承當(dāng)賠償責(zé)任。第四章財(cái)務(wù)管理第二十三條公司財(cái)務(wù)管理的基本原則是：貫徹執(zhí)行國家的財(cái)政、稅收政策，根據(jù)國家法律、法規(guī)及其它有關(guān)規(guī)定，結(jié)合子公司的具體狀況制訂會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理的各項(xiàng)規(guī)章制度，確保會計(jì)資料的正當(dāng)、真實(shí)和完整；合理籌措和使用資金，有效控制經(jīng)營風(fēng)險，提高資金的使用效率和效益；有效運(yùn)用控股子公司的各項(xiàng)資產(chǎn)，加強(qiáng)成本控制管理，確保子公司資產(chǎn)保值增值和持續(xù)經(jīng)營。第二十四條子公司應(yīng)根據(jù)我司生產(chǎn)經(jīng)營特點(diǎn)和管理規(guī)定，按照《公司會計(jì)準(zhǔn)則》和《公司會計(jì)制度》的有關(guān)規(guī)定開展日常會計(jì)核算工作。第二十五條子公司日常會計(jì)核算和財(cái)務(wù)管理中采用的會計(jì)政策及會計(jì)預(yù)計(jì)、變更等應(yīng)遵照公司的財(cái)務(wù)管理制度及其有關(guān)規(guī)定。第二十六條公司計(jì)提各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的內(nèi)控制度合用于子公司對各項(xiàng)資產(chǎn)減值準(zhǔn)備事項(xiàng)的管理。第二十七條子公司應(yīng)當(dāng)按照公司編制合并會計(jì)報表和對外披露財(cái)務(wù)會計(jì)信息的規(guī)定，以及公司財(cái)務(wù)部對報送內(nèi)容和時間的規(guī)定，及時報送財(cái)務(wù)報表和提供會計(jì)資料，其財(cái)務(wù)報表同時接受公司委托的注冊會計(jì)師的審計(jì)。第二十八條子公司應(yīng)根據(jù)公司章程和財(cái)務(wù)管理制度的規(guī)定安排使用資金。子公司負(fù)責(zé)人不得違反規(guī)定向外投資、向外借款或挪作私用，不得越權(quán)進(jìn)行費(fèi)用簽批，對于上述行為，子公司財(cái)務(wù)人員有權(quán)制止并回絕付款，制止無效的能夠直接向公司領(lǐng)導(dǎo)報告。第二十九條子公司在經(jīng)營活動中不得隱瞞其收入和利潤，私自設(shè)立帳外帳和小金庫。第三十條對子公司存在違反國家有關(guān)財(cái)經(jīng)法規(guī)、公司和子公司財(cái)務(wù)制度情形的，應(yīng)追究有關(guān)當(dāng)事人的責(zé)任，并按國家財(cái)經(jīng)紀(jì)律、公司和子公司有關(guān)處分條款進(jìn)行處分。第三十一條子公司應(yīng)當(dāng)妥善保管財(cái)務(wù)檔案，保存年限按國家有關(guān)財(cái)務(wù)會計(jì)檔案管理規(guī)定執(zhí)行。第五章內(nèi)部審計(jì)監(jiān)督與檢查制度第三十二條公司應(yīng)定時或不定時實(shí)施對子公司的審計(jì)監(jiān)督，由公司審計(jì)部門根據(jù)公司內(nèi)部審計(jì)的有關(guān)制度開展內(nèi)部審計(jì)工作。第三十三條內(nèi)部審計(jì)內(nèi)容重要涉及：財(cái)務(wù)審計(jì)、經(jīng)濟(jì)效益審計(jì)、工程項(xiàng)目審計(jì)、重大經(jīng)濟(jì)合同審計(jì)、制度審計(jì)及單位負(fù)責(zé)人任期經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)和離任經(jīng)濟(jì)責(zé)任審計(jì)等。第三十四條子公司在接到審計(jì)告知后，應(yīng)當(dāng)做好接受審計(jì)的準(zhǔn)備，并在審計(jì)過程中予以主動配合。第三十五條公司的內(nèi)部審計(jì)意見書和審計(jì)決定送達(dá)子公司后，子公司必須認(rèn)真執(zhí)行。第三十六條公司對子公司的經(jīng)營管理實(shí)施定時核查制度，具體工作由公司審計(jì)部門負(fù)責(zé)。檢查辦法分為例行檢查和專項(xiàng)檢查：（一）例行檢查重要檢查子公司治理構(gòu)造的規(guī)范性、獨(dú)立性、財(cái)務(wù)管理和會計(jì)核算制度的合規(guī)性。（二）專項(xiàng)檢查是針對子公司存在問題進(jìn)行的調(diào)查核算，重要核查重大資產(chǎn)重組狀況、章程推行狀況、內(nèi)部組織構(gòu)造設(shè)立狀況、董事會、監(jiān)事會、股東會會議統(tǒng)計(jì)及有關(guān)文獻(xiàn)、債務(wù)狀況及重大擔(dān)保狀況、會計(jì)報表有無虛假記載等。第六章行政事務(wù)管理第三十七條子公司行政事務(wù)由其人事行政部門自行管理，公司行政部門予以指導(dǎo)。第三十八條子公司及其控股的其它公司應(yīng)參考公司的行政管理文獻(xiàn)逐級制訂各自的管理規(guī)定，并報子公司總經(jīng)理同意。第三十九條子公司應(yīng)當(dāng)將其營業(yè)執(zhí)照（復(fù)印件）、公司設(shè)立資料、公司章程（復(fù)印件）、公司管理及內(nèi)控制度等文獻(xiàn)資料報送公司對應(yīng)部門備案。子公司變更營業(yè)執(zhí)照、修改章程或其它內(nèi)部控制制度后，應(yīng)及時向公司對應(yīng)部門報送修改后的文獻(xiàn)資料，確保備案資料及時更新。子公司發(fā)生對外投資等重大經(jīng)營事項(xiàng)所訂立的有關(guān)合同和文獻(xiàn)以及其它重大合同、重要文獻(xiàn)和資料等，應(yīng)及時向公司對應(yīng)部門報備、歸檔。第四十條子公司有關(guān)文獻(xiàn)需加蓋公司印章時，應(yīng)根據(jù)用印文獻(xiàn)涉及的權(quán)限，按照公司印章管理制度規(guī)定的審批程序?qū)徟?，到公司蓋章。第四十一條子公司開辦時的工商注冊工作由公司總經(jīng)理辦公室協(xié)助辦理，之后的年審等工作由子公司自行辦理，并將經(jīng)年審的營業(yè)執(zhí)照復(fù)印件提交公司總經(jīng)理辦公室存檔。第四十二條子公司發(fā)生法律事務(wù)時，可請公司總經(jīng)理辦公室協(xié)助辦理。第七章人力資源管理第四十三條子公司根據(jù)公司實(shí)際狀況依法自行制訂勞動合同管理制度，規(guī)范用工行為。公司人事部門負(fù)責(zé)對其進(jìn)行指導(dǎo)和監(jiān)督。第四十四條子公司直接與員工訂立勞動合同，單立社保賬戶，自行組織員工培訓(xùn)、辦理員工入職和離職有關(guān)手續(xù)。第四十五條子公司獨(dú)立進(jìn)行考勤，考勤規(guī)定應(yīng)盡量與公司保持一致。薪資政策應(yīng)以公司的薪資政策為參考，結(jié)合本地同行業(yè)水平制訂，并報公司人事部門備案。第四十六條為確保公司整體人事政策和制度的一致性，子公司應(yīng)根據(jù)公司人事政策和制度建立其各項(xiàng)人事管理制度，并推行審批手續(xù)后實(shí)施。第八章績效考核管理第四十七條為更加好地貫徹貫徹公司既定的發(fā)展戰(zhàn)略，逐步完善子公司的激勵約束機(jī)制，有效調(diào)動子公司高層管理人員的主動性,增進(jìn)公