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中國企業(yè)境外并購之機遇、風(fēng)險與

熱點問題分析

MERGER&ACQUISITIONINABORAD

演講綱要并購根本概念中國企業(yè)境外并購現(xiàn)狀中國企業(yè)境外并購的機遇與趨勢中國企業(yè)境外并購的風(fēng)險與限制中國企業(yè)境外并購的八門功課中國企業(yè)境外并購的運作策略中國企業(yè)境外并購的案例分析中國企業(yè)境外并購2021年熱點問題并購根本概念并購與重組的實質(zhì)

并購的實質(zhì)是在企業(yè)控制權(quán)運動過程中，各權(quán)利主體依據(jù)企業(yè)產(chǎn)權(quán)作出的制度安排而進行的一種權(quán)利讓渡行為。并購活動是在一定的財產(chǎn)權(quán)利制度和企業(yè)制度條件下進行的。企業(yè)并購的過程實質(zhì)上是企業(yè)權(quán)利主體不斷變換的過程并購的動因〔一〕并購最常見的動機就是：協(xié)同效應(yīng)〔Synergy〕并購交易的支持者通常會以達成某種協(xié)同效應(yīng)作為支付特定并購價格的理由。并購產(chǎn)生的協(xié)同效應(yīng)：經(jīng)營協(xié)同效應(yīng)(OperatingSynergy)財務(wù)協(xié)同效應(yīng)(FinancialSynergy)并購的動因〔二〕

并購三大形式橫向并購有利于降低競爭本錢，形成規(guī)模經(jīng)濟；縱向并購有利于降低交易本錢，形成協(xié)同效益；混合并購能有效降低進入新行業(yè)的障礙，獲得競爭優(yōu)勢。并購的動因〔三〕并購七大收益擴大生產(chǎn)經(jīng)營規(guī)模，降低本錢費用。提高市場份額，提升行業(yè)戰(zhàn)略地位。取得充足廉價的生產(chǎn)原料和勞動力，增強企業(yè)的競爭力。實施品牌經(jīng)營戰(zhàn)略，提高企業(yè)的知名度，以獲取超額利潤。為實現(xiàn)公司開展的戰(zhàn)略，通過并購取得先進的生產(chǎn)技術(shù)，管理經(jīng)驗，經(jīng)營網(wǎng)絡(luò)，專業(yè)人才等各類資源。通過收購跨入新的行業(yè)，實施多元化戰(zhàn)略，分散投資風(fēng)險。借用國際資金渠道，更方便更大范圍更有效的籌集資金。并購的動因〔四〕并購五大本錢準備本錢：為并購而準備的調(diào)研、審計、律師等本錢。購置本錢：支付的現(xiàn)金、股票、債券及負擔債務(wù)等。整合本錢：即并購協(xié)調(diào)本錢，指并購企業(yè)為使被并購企業(yè)按方案啟動、開展生產(chǎn)所需的各項投資。退出本錢：為并購可能的失敗而導(dǎo)致的退出費用或損失的收益。時機本錢：并購所支出的本錢相對于其它投資和收益而言的比較收益或利益放棄。中國企業(yè)境外并購現(xiàn)狀

中國企業(yè)境外并購現(xiàn)狀〔一〕并購總體規(guī)?？焖僭鲩L，且顯現(xiàn)出并購大型化、復(fù)雜化趨勢美國?商業(yè)周刊?稱，“中國正在走入并購時代〞。2002年，中國企業(yè)以并購方式對外投資額僅為2億美元；2004年，僅聯(lián)想收購IBM個人業(yè)務(wù)一項交易金額即達17.5億美元，當年中國企業(yè)境外并購額達70億美元；2005年，中國企業(yè)海外并購金額已經(jīng)占同期對外投資的80％，當年的境外并購總額突破140億美元，主要以非金融行業(yè)為主；2007年，企業(yè)海外投資的趨勢發(fā)生了變化，主角變?yōu)閲鴥?nèi)的大型金融機構(gòu)〔中投，國開行，招行，平安，國壽等〕，投資規(guī)模大幅增長。這類投資不屬于并購，而是少數(shù)權(quán)益的戰(zhàn)略投資；2021年，隨著全球金融危機影響逐漸加深，這些金融類戰(zhàn)略投資大幅縮水，成為“反面案例〞，目前境內(nèi)企業(yè)海外并購步伐有所放緩。2021年，中國受危機沖擊較小，更兼有龐大的外匯儲藏和活潑的資本沖動，中國一躍成為全球第二大對外投資國。2021年，全球經(jīng)濟逐步走出危機，中國的海外并購活動出現(xiàn)爆發(fā)式增長。

中國企業(yè)境外并購現(xiàn)狀〔二〕并購行業(yè)領(lǐng)域拓展變寬，海外并購主要涉及三大領(lǐng)域一，能源、礦業(yè)與公用事業(yè)；二，工業(yè)與化工產(chǎn)業(yè)；三，電信、傳媒與科技產(chǎn)業(yè)TMT等。境外收購其實主要集中在能源、資源類企業(yè)，其中的原因可能是制造業(yè)為主的中國企業(yè)的產(chǎn)能主要在國內(nèi)，國外的生產(chǎn)本錢要高于國內(nèi)，加之國外不少國家對中國企業(yè)進行技術(shù)限制，不少中國需要的高新技術(shù)制造企業(yè)屬于國外嚴禁出售的范圍;而效勞類的企業(yè)由于企業(yè)文化的差異和品牌運作的能力，使得中國企業(yè)很難成為國外品牌效勞企業(yè)的戰(zhàn)略伙伴的人選。

中國企業(yè)境外并購現(xiàn)狀〔三〕國有大型企業(yè)成為并購的主力軍在占據(jù)海外并購交易總額74%的能源、礦業(yè)與公用事業(yè)領(lǐng)域，2021年上半年中國10大礦業(yè)海外并購交易中，國有企業(yè)占據(jù)6席；2021年上半年中國5大油氣業(yè)海外并購交易，全部為國有企業(yè)；2021年，國有企業(yè)交易金額占總并購交易額的80%左右。能夠成為海外并購的主力軍與以中央企業(yè)為代表的廣闊國有企業(yè)的做大做強密不可分。就實際并購資金額來看，民企遠不能和國企相提并論

中國企業(yè)境外并購現(xiàn)狀〔四〕并購動機主要是集中在獲取稀有資源、核心技術(shù)及市場。如上海電氣并購日本秋山印刷后，保存了其所有專利和大多數(shù)技術(shù)人員，使中國相關(guān)印刷技術(shù)跨越15至18年踏入國際先進行列；京東方集團收購韓國現(xiàn)代，獲得了液晶顯示器最關(guān)鍵部件的核心技術(shù)；上海海欣集團收購美國格利奴公司在紐約的紡織分部，直接獲取其生產(chǎn)和營銷資源；飛雕電器通過收購意大利墻壁開關(guān)企業(yè)ELIOS，打破了行業(yè)標準壁壘，獲得了產(chǎn)品進入歐美市場的通行證。而中國三大石油巨頭對海外油氣區(qū)塊的權(quán)益收購，那么主要是為了獲取海外的稀有石油資源。

中國企業(yè)境外并購現(xiàn)狀〔五〕并購方式和金融支付手段趨于多元化與國際化。前些年，由于中國企業(yè)并購規(guī)模小、資本市場尚不完善等因素，企業(yè)交易主要以現(xiàn)金方式為主。但近年來，通過國際證券市場進行的間接并購正在逐步增加，局部并購案的融資技巧到達了較高水準。例如：京東方并購現(xiàn)代使用了6家國際金融保險機構(gòu)的混合貸款。中國網(wǎng)通并購那么采取了組建國際財團和整體談判的形式。聯(lián)想并購IBM的PC案，實際交易額高達17.5億美元，但現(xiàn)金支付的局部僅為1/3，其余2/3都是通過股票和債務(wù)收購。即使這1/3也是國際財團牽頭組織。并購指數(shù)趨勢圖來源：資本交易雜志

中國企業(yè)境外并購現(xiàn)狀〔六〕并購操作方式更趨專業(yè)化與國際化。中國企業(yè)在實施境外并購時，更多的愿意聘用諳熟國際規(guī)那么的專業(yè)的投資銀行、公關(guān)公司、會計及法律事務(wù)所等咨詢機構(gòu)。在金融支付領(lǐng)域，也更多的依照國際慣例，組建國際財團、利用海外私人投資基金及政府專業(yè)銀行的資金支持。

中國企業(yè)境外并購現(xiàn)狀〔七〕并購阻力主要來自并購風(fēng)險和外國監(jiān)管限制。海外并購交易非常復(fù)雜，而且具有難度，諸如以政治風(fēng)險、法律風(fēng)險、財務(wù)風(fēng)險、運營風(fēng)險和戰(zhàn)略風(fēng)險為代表的并購風(fēng)險始終存在。國際并購案中由于各個國家相繼對涉及本國核心經(jīng)濟利益采取了貿(mào)易保護主義，排斥他國并購。國家政治層面的關(guān)系決定了并購的審查難度，如三菱收購摩根斯坦利21%的股權(quán)就比中投更容易被通過。如果是合資背景，國外在政治層面的審查上相對容易獲得通過，因為國企畢竟是中國利益的直接代言人。2021年中國并購十大事件浦發(fā)銀行獲得中國移動戰(zhàn)略投資中海油系列海外并購汽車業(yè)并購與重組上海電氣收購美國高斯光明集團系列海外收購中國重工收購集團資產(chǎn)長江基建收購英國電力網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)中國旺旺擬收購中嘉網(wǎng)路友誼吸收合并百聯(lián)中電控股收購澳第三大電力零售商數(shù)據(jù)來源：全國工商聯(lián)并購工會2021年中國并購十大事件

[一]

3月初，浦發(fā)銀行發(fā)布增發(fā)預(yù)案，宣布將向中國移動廣東子公司發(fā)行新股。10月，增發(fā)方案獲得監(jiān)管機構(gòu)批準，浦發(fā)銀行最終向中國移動廣東子公司發(fā)行28.7億股，占浦發(fā)銀行增發(fā)后總股本的20%，共計募資395億元，中國移動也成為浦發(fā)銀行的第二大股東。這是商業(yè)銀行與中國電信企業(yè)首次實現(xiàn)股權(quán)上的深度合作。浦發(fā)銀行獲得中國移動戰(zhàn)略投資數(shù)據(jù)來源：中國并購交易網(wǎng)2021年中國并購十大事件

[二]3月，中海油斥資31億美元與阿根廷石油公司BEH將BridasCorporation改組為一家雙方各占50%的合資公司；10月，中海油以10.8億美元價格購入美國切薩皮克能源公司鷹灘頁巖油氣工程共33.3%的權(quán)益；11月底，中海油通過BridasCorporation以約70.6億美元的價格從BP手中收購泛美能源60%權(quán)益……一系列的海外并購，為中海油在拉丁美洲及其它國家的未來開展奠定了根底，也使中海油正式“由淺水走向深水〞。中海油系列海外并購數(shù)據(jù)來源：中國并購交易網(wǎng)2021年中國并購十大事件

[三]

汽車業(yè)并購與重組2021年，并購重組成為中國汽車產(chǎn)業(yè)開展主旋律，汽車業(yè)國內(nèi)重組海外并購全面開花。在吉利并購沃爾沃、滕中并購悍馬落幕之際：4月，廣汽重組民企吉奧汽車，成為國內(nèi)汽車行業(yè)國有企業(yè)重組民營企業(yè)的第一案例；5月，中國長安與標致雪鐵龍成立合資企業(yè)；海外并購方面，7月，中國太平洋世紀汽車系統(tǒng)將通用汽車旗下的Nexteer轉(zhuǎn)向系統(tǒng)業(yè)務(wù)部門收入囊中，創(chuàng)造了中美汽車零部件合作的最大并購案；11月，上汽正式參股通用

數(shù)據(jù)來源：中國并購交易網(wǎng)2021年中國并購十大事件

[四]

2021年6月，作為美國高斯國際公司第二大股東，上海電氣集團股份以約100億元人民幣(15億美元)的價格獲得了這家擁有百年歷史、全球三大印刷設(shè)備制造企業(yè)所有剩余股權(quán)。本次收購是一起立足于技術(shù)的軟資產(chǎn)收購，是中國國有企業(yè)開始爭霸全球技術(shù)性產(chǎn)業(yè)的一次嘗試。同時，從合作、參股再到全部控股，其逐步滲透的收購策略也為中國企業(yè)的海外并購提供了一個范例。上海電氣收購美國高斯數(shù)據(jù)來源：中國并購交易網(wǎng)2021年中國并購十大事件

[五]

光明集團系列海外收購2021年，光明集團發(fā)起了一系列海外并購：7月初，對澳大利亞西斯爾公司(CSR)糖業(yè)及可再生能源業(yè)務(wù)的收購功敗垂成；7月中旬，光明乳業(yè)以3.82億人民幣購得新西蘭Synlait乳業(yè)公司51%的股權(quán)；9月底，光明集團與英國聯(lián)合餅干公司進行并購的排他性談判，擬出價約208億元(31.6億美元)。12月，光明集團又宣布與美國維生素零售連鎖店健安喜(GNC)的談判接近達成協(xié)議，預(yù)計收購價格在25-30億美元之間。一系列并購說明，光明集團圍繞產(chǎn)業(yè)鏈通過海外并購做大做全的意圖更加明顯。數(shù)據(jù)來源：中國并購交易網(wǎng)2021年中國并購十大事件

[六]

中國重工收購集團資產(chǎn)

7月16日，中國重工披露重大重組方案，中國重工向包括大股東中船重工集團在內(nèi)的7名對象非公開發(fā)行約25億股，購置其持有的大船重工、渤船重工、山船重工全部資產(chǎn)以及北船重工94.85%的股權(quán)，實現(xiàn)中船重工集團民船業(yè)務(wù)整體上市，標的資產(chǎn)估值超過173億元。本次收購重組完成后，中國重工將成為國內(nèi)規(guī)模最大、實力最雄厚的造船企業(yè)，一個集造修船及海洋工程裝備制造于一體的“超級航母〞將誕生。數(shù)據(jù)來源：中國并購交易網(wǎng)2021年中國并購十大事件

[七]

長江基建收購英國電力網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)

7月，李嘉誠名下的長江基建集團牽頭的財團，以約600億元人民幣(58億英鎊、91億美元)在競標中勝出，成功收購法國電力公司(ElectricitedeFranceSA，簡稱EDF)在英國的電力網(wǎng)絡(luò)業(yè)務(wù)。此次收購使李嘉誠掌控了英國四分之一的電力分銷渠道，這也是李嘉誠的長江集團截至目前最大金額的收購工程。

數(shù)據(jù)來源：中國并購交易網(wǎng)2021年中國并購十大事件

[八]

中國旺旺擬收購中嘉網(wǎng)路2021年10月，中國旺旺控股以約超150億人民幣(24億美元)的價格收購MBKPartners持有的中國臺灣最大有線電視經(jīng)營商---中嘉網(wǎng)路股份股權(quán)，MBKPartners接受了這一收購提議，這是2021年亞洲最大的私募基金退出案例。數(shù)據(jù)來源：中國并購交易網(wǎng)2021年中國并購十大事件

[九]

友誼吸收合并百聯(lián)11月4日，百聯(lián)集團旗下的兩家上市公司百聯(lián)股份和友誼股份同時發(fā)布重組方案：友誼股份吸收合并百聯(lián)股份，同時以定向增發(fā)方式向百聯(lián)集團發(fā)行A股，收購上海第一八佰伴36%股權(quán)和上海百聯(lián)集團投資100%股權(quán)。本次重組表達了上海國資的產(chǎn)業(yè)整合思路，完成重組后的友誼股份將更名為“上海百聯(lián)集團股份〞，并成為中國最大、業(yè)態(tài)最齊全的零售百貨類上市公司。數(shù)據(jù)來源：中國并購交易網(wǎng)2021年中國并購十大事件

[十]

中電控股收購澳第三大電力零售商12月15日，中電控股發(fā)布公告宣布，澳大利亞新南韋爾斯省政府已接受中電全資附屬公司TRUenergy就收購EnergyAustralia能源零售業(yè)務(wù)、DeltaWestern售電權(quán)合約及電廠開展用地所做出的投標，總代價為20.35億澳元，約合155.95億港元。本次收購將使中電控股在澳的市場份額由10%-12%提升至20%-22%，可以有效強化中電控股在澳市場的地位，收購?fù)瓿珊?，中電控股在澳建立多元化綜合能源業(yè)務(wù)的目標又近了一步。數(shù)據(jù)來源：中國并購交易網(wǎng)2021年中國并購十大人物王宗南光明食品(集團)董事長鄧崎琳武漢鋼鐵集團總經(jīng)理吉曉輝浦發(fā)銀行董事長許奇鋒僑雄能源控股董事長邱亞夫山東如意集團董事長蘇樹林中國石油化工股份董事長胡茂元上海汽車工業(yè)(集團)總公司董事長高西慶中國投資有限責(zé)任公司總經(jīng)理黃奇帆重慶市市長蔡衍明中國旺旺控股董事會主席數(shù)據(jù)來源：中國并購交易網(wǎng)2021年中國并購十大人物

[一、二]王宗南光明食品(集團)董事長2021年，圍繞食品產(chǎn)業(yè)鏈做大做全的戰(zhàn)略，光明集團展開了一系列海外并購：從5月發(fā)起澳洲糖企CSR并購的功敗垂成，到7月旗下光明乳業(yè)收購新西蘭SynlaitMilk創(chuàng)造的中國乳業(yè)首起海外并購案例，再到9月與英國聯(lián)合餅干進行的排他性收購談判，12月與美國維生素零售連鎖店“GNC〞的收購談判，王宗南主導(dǎo)的光明集團正在面向全球撒下一張并購的巨網(wǎng)。王宗南在任聯(lián)華超市董事長期間，曾因?qū)嵤┊敃r國內(nèi)連鎖業(yè)最大一宗異地并購案而獲得2002年十大并購人物稱號。鄧崎琳武漢鋼鐵集團總經(jīng)理

2021年，在鄧崎琳的帶著下，武鋼從頻繁的海外并購中多有斬獲：2月，武鋼完成對巴西鐵礦石生產(chǎn)企業(yè)MMX公司的收購；5月，對馬達加斯加和利比利里亞鐵礦工程的收購獲得批準，武鋼正式進入非洲鐵礦市場；7月，武鋼收購加拿大鐵礦石公司CLM近20%股權(quán)，收購澳大利亞CXM公司完成礦權(quán)交割；11月，武鋼與加拿大礦業(yè)公司AdrianaResourcesInc達成初步合作協(xié)議

2021年中國并購十大人物

[三、四]吉曉輝浦發(fā)銀行董事長2021年，浦發(fā)銀行在董事長吉曉輝的主導(dǎo)下引入中國移動作為戰(zhàn)略投資者。浦發(fā)銀行不僅提升了資本充足率和核心資本充足率，給浦發(fā)銀行戰(zhàn)略轉(zhuǎn)型帶來希望和契機，而且還開創(chuàng)了中國金融業(yè)和電信業(yè)合作的嶄新模式，并刷新了A股市場最大單筆股權(quán)交易的歷史紀錄。許奇鋒僑雄能源控股董事長8月23日，僑雄能源宣布，擬斥資88.89億元收購擁有8個位于貴州煤礦的景華投資，收購代價是僑雄市值的4倍。這是以玩具制造起家的僑雄國際更名為僑雄能源以后的最大一筆能源收購，對于擁有玩具、地產(chǎn)、化工以及禮品等多元業(yè)務(wù)的許奇鋒而言，本次收購不僅可以增加僑雄能源的煤儲量、豐富其儲量種類與提升市場地位，還可進一步增強其戰(zhàn)略價值。

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[五、六]邱亞夫山東如意集團董事長5月25日，擁有一百多年歷史、曾經(jīng)是日本第一大服裝品牌運營商的日本RENOWN向中國紡織企業(yè)山東如意集團實施第三方定向增發(fā)，如意獲得RENOWN公司41.53%的股權(quán)，交易總額為約3億元人民幣(39.99億日元)。交易完成后，如意集團將成為RENOWN第一大股東。這是中國企業(yè)在日本引起強烈反響的一次并購交易，從購置日本產(chǎn)品到引進日本技術(shù)，再到收購日本品牌，經(jīng)過近三十年的積累，中國企業(yè)收購日本企業(yè)的戰(zhàn)略機遇期或許已經(jīng)到來。蘇樹林中國石油化工股份董事長繼2021年收購瑞士Addax石油公司而創(chuàng)造中國油企最大海外并購之后，2021年，在蘇樹林的帶著下，中石化四面出擊，其海外并購的力度與速度都引發(fā)了廣泛關(guān)注：3月，以24.57億美元對價收購集團位于安哥拉的油塊資產(chǎn)；4月，出價約46.5億美元購置美國康菲石油加拿大油砂公司9.03%股份；10月，以71.09億美元對價認購西班牙雷普索爾巴西公司40%股份；12月，以24.5億美元收購OXY阿根廷子公司100%股份及其關(guān)聯(lián)公司。

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[七、八]胡茂元上海汽車工業(yè)(集團)總公司董事長11月18日，上海汽車集團宣布參與美國通用汽車IPO工程。通用此次發(fā)行規(guī)模為1980年以來全球最大的一起IPO，而上汽集團通過旗下全資子公司上海汽車香港投資總計出資4.99億美元，約占美國通用汽車總股本的0.97%。經(jīng)歷了近20年的合資合作，作為中國最大汽車企業(yè)的掌門人，胡茂元領(lǐng)導(dǎo)上汽以投資者形象參與通用IPO，借助通用推進自身國際化進程，同時開始謀求合資雙方地位的改變。高西慶中國投資有限責(zé)任公司總經(jīng)理2021年，中投海外投資的進度逐步加快：2月，通過高盛等三家投行進軍PE二級市場；5月，投資加拿大能源信托公司；6月，攜手厚樸投資美國天然氣公司；8月，收購摩根士丹利股份獲美聯(lián)儲批準；10月，與社保基金聯(lián)袂投資海外上市公司；12月，與海外財團共同投資印尼煤炭開采公司股權(quán)……從偏愛金融效勞業(yè)到涵蓋自然資源與根底設(shè)施的多元投資，從單兵作戰(zhàn)到與其他投資者聯(lián)手出擊，中投的海外投資步伐更為穩(wěn)健，具有豐富海外金融市場經(jīng)驗的高西慶居功至偉。2021年中國并購十大人物

[九、十]黃奇帆重慶市市長2001年，黃奇帆履新重慶，拉開重慶企業(yè)兼并重組的序幕：九年時間里，黃奇帆逐步建立起政府控制的八大城建和企業(yè)重組投融資平臺公司；對西南證券等五個金融企業(yè)進行了重組；對渝開發(fā)等十一只ST股票進行了重組；對長安集團、重慶商社等幾十個集團進行了重組……“世界是可以重組的〞，黃奇帆創(chuàng)造性地提出重組的“重慶模式〞廣受矚目。

蔡衍明中國旺旺控股董事會主席10月26日，私募股權(quán)基金MBKPartners接受中國旺旺主席蔡衍明的收購提議，這不僅成就了2021年亞洲區(qū)域最大的PE退出案例，更為重要的是，蔡衍明將有線電視運營商中嘉網(wǎng)路收歸旗下之后，加上此前兩年間對中國時報傳媒集團的成功并購，對亞洲電視的入股、?旺報?的創(chuàng)辦等，蔡衍明已經(jīng)勾勒出自己媒體王國的雛形。

中國企業(yè)境外并購機遇與趨勢

中國企業(yè)境外并購機遇與趨勢〔一〕中國企業(yè)海外并購開展機遇：中國企業(yè)實力增強，參與海外并購的能力明顯提高緩解貿(mào)易和投資雙順差的需要、國際儲藏迅速擴大的壓力會促進企業(yè)海外并購國際金融危機中西方國家一些企業(yè)遇到困難，使我國企業(yè)海外并購的時機增加中國海外并購開展趨勢跨國并購以樹立品牌為主未來跨國并購將以技術(shù)導(dǎo)向為主海外并購的總體規(guī)模會越來越大跨國并購更多依托國際資本市場進行融資跨國并購主要是戰(zhàn)略聯(lián)盟中國企業(yè)境外并購機遇與趨勢〔二〕

國企業(yè)實力增強，參與海外并購的能力明顯提高

我國不少企業(yè)長經(jīng)過多年劇烈的國內(nèi)競爭和資金快速增長，其經(jīng)濟實力已經(jīng)有了較大的增長，已具備了對國外企業(yè)進行并購的資源條件。對于這些企業(yè)來說，要繼續(xù)開展，提高競爭力，充分利用全球資源優(yōu)勢和市場環(huán)境將成為下一階段企業(yè)開展的必然選擇。隨著經(jīng)濟全球化的開展，我國企業(yè)要想融入國際大市場，在全球劇烈的競爭中獲得開展，并應(yīng)對各種貿(mào)易壁壘，海外并購無疑是一條捷徑。中國企業(yè)境外并購機遇與趨勢〔三〕

緩解貿(mào)易和投資雙順差的需要、國際儲藏迅速擴大的壓力會促進企業(yè)海外并購

一方面，我國在對外貿(mào)易中，已較長時間處于貿(mào)易順差；另一方面，中國一直保持大量地引進外資，資本工程也保持較大順差。隨著我國企業(yè)的資本、資金越來越多，資本、存款、外匯比較富裕，由資本凈流入向資本凈輸出轉(zhuǎn)化成為一種必然的趨勢。很多國家例如日本、韓國都經(jīng)歷同樣的過程。由于貿(mào)易和資本的共同順差，中國的外匯儲藏越來越多，人民幣升值的壓力凸顯。通過海外并購，不僅可以緩解這一壓力，而且能夠提高我國外匯的使用效率，在一定程度上彌補我國礦產(chǎn)能源等的缺乏中國企業(yè)境外并購機遇與趨勢〔四〕

國際金融危機中西方國家一些企業(yè)遇到困難，使我國企業(yè)海外并購的時機增加

金融危機的影響依然存在。西方興旺國家的很多行業(yè)遇到困難，不少世界知名的大企業(yè)也面臨前所未有的經(jīng)營壓力和資金短缺。一些企業(yè)為了擺脫困境，需要剝離一定的非核心資產(chǎn)，以緩解資金短缺的壓力，增強核心競爭力。這些資產(chǎn)盡管相對于原公司來說，并非核心資產(chǎn)，但其品牌往往具有比較高的國際知名度。對我國一些資金相對充裕但缺乏國際知名品牌的公司來說，并購這樣的資產(chǎn)無疑是一條“走出去〞的捷徑。如：騰中試圖收購悍馬、吉利并購沃爾沃、北汽收購薩博局部資產(chǎn)等。中國企業(yè)境外并購機遇與趨勢〔五〕跨國并購以樹立品牌為主。中國國有企業(yè)到海外開拓市場，樹立品牌有三種主要方法：一是自創(chuàng)品牌，走海爾道路；二是貼牌生產(chǎn)，走格蘭仕道路；三是收購對方企業(yè)，以收購對方品牌為目的，收購后使用對方的品牌以開拓海外市場。未來跨國并購將以技術(shù)導(dǎo)向為主。針對一些開展中國家市場，我國有成熟的技術(shù)，具有明顯技術(shù)優(yōu)勢，非常適合那些市場小，轉(zhuǎn)讓本錢較低，技術(shù)要求低，就業(yè)壓力較大的開展中國家和地區(qū)；雖然國有企業(yè)在技術(shù)水平上與興旺國家的跨國公司差距大。但是除了少數(shù)像華為這樣的企業(yè)能夠在本行業(yè)的局部領(lǐng)域到達世界先進水平外，我國絕大多數(shù)企業(yè)都沒能掌握本行業(yè)的核心技術(shù)。中國企業(yè)境外并購機遇與趨勢〔六〕海外并購的總體規(guī)模會越來越大。中國經(jīng)濟實力更加強大，足以支持更大規(guī)模的跨國并購，自20世紀90年代以來，海外資金的持續(xù)流入，使得我國外匯儲蓄激增。根據(jù)國家外匯管理局的最新統(tǒng)計，截止到2021年6月底，我國外匯儲藏總額首次突破2萬億美元。因此，強大的外匯資金儲藏為我國國有企業(yè)走出去參與跨國并購提供了有力的資金支持。我國國有企業(yè)規(guī)模比以前更大，實力比以前更強，經(jīng)過多年的產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)調(diào)整，尤其是近年來的國內(nèi)企業(yè)并購重組，我國已有一批企業(yè)逐漸開展壯大，2021年有43家企業(yè)已經(jīng)進入世界500強，其中進入前10的三家企業(yè)那么全是以國有或具有國有背景的企業(yè)。中國企業(yè)境外并購機遇與趨勢〔七〕跨國并購將更多依托國際資本市場進行融資。近幾年來，國有企業(yè)在跨國并購過程中將國際化戰(zhàn)略與資本運營戰(zhàn)略結(jié)合起來，通過在國外資本市場收購上市公司的方式進行融資，這樣可以充分利用當?shù)氐馁Y金，降低本錢，為企業(yè)的擴張?zhí)峁┍Ｕ?。跨國并購主要是?zhàn)略聯(lián)盟。遵循企業(yè)國際化的開展道路。分析西方企業(yè)開展史，可發(fā)現(xiàn)企業(yè)國際化開展遵循著由出口貿(mào)易到對外投資進而跨國聯(lián)盟的進程；中國企業(yè)近年來取得成功的跨國并購，都運用了國際戰(zhàn)略同盟關(guān)系，同盟方一般是當?shù)啬繕似髽I(yè)。中國企業(yè)境外并購的風(fēng)險與限制

中國企業(yè)境外并購的風(fēng)險與限制〔一〕[境外并購持續(xù)增長的最大障礙來自中國企業(yè)自身能力缺憾]并購前，缺乏整體戰(zhàn)略規(guī)劃，調(diào)研力度及范圍均明顯缺乏并購中，交易倉促，往往獨家收購，不搞戰(zhàn)略合作，無視雙贏結(jié)構(gòu)；并購后，整合期那么缺乏經(jīng)驗豐富的領(lǐng)導(dǎo)層，新組織制度，對差異的企業(yè)文化等無所適從。中國企業(yè)境外并購的風(fēng)險與限制〔二〕

[海外并購十大風(fēng)險]政治環(huán)境風(fēng)險法律環(huán)境風(fēng)險信息對稱風(fēng)險財務(wù)控制風(fēng)險產(chǎn)業(yè)變化風(fēng)險營運管理風(fēng)險結(jié)構(gòu)風(fēng)險企業(yè)文化風(fēng)險人才團隊風(fēng)險領(lǐng)導(dǎo)人風(fēng)險**海外并購十大風(fēng)險

[政治環(huán)境風(fēng)險]近年來中國企業(yè)和經(jīng)濟實力不斷上升，使境外同行產(chǎn)生了較強的戒備和競爭心態(tài)，在政治上也招致更多猜忌。一些興旺國家和開展中國家對資源和高端技術(shù)類并購尤其敏感，由此導(dǎo)致中國企業(yè)海外并購受阻或失敗的例子并不少。如2004年11月份，中國五礦集團意向收購加拿大最大礦業(yè)企業(yè)諾蘭達，遭到了加國家主義者與民族主義者的強烈反對。?多倫多星報?發(fā)表社論，呼吁聯(lián)邦政府在處理該案時將政治和政策等因素納入考量，一些議員和媒體還借口“人權(quán)〞和“國企〞問題對加政府施壓，最終該工程因種種原因而擱淺。海外并購十大風(fēng)險

[法律環(huán)境風(fēng)險]

高度重視并購中的監(jiān)管、競爭和勞工等法律問題。尤其當中國企業(yè)進入法律比較健全、依法維權(quán)意識比較強的興旺國家時，不僅要關(guān)注投資國受監(jiān)管和限制行業(yè)對于外商持股量限度和外匯管制的問題，也應(yīng)注意并購所帶來的反托拉斯問題。此外，對一些失業(yè)率高、勞工問題突出的國家和地區(qū)，更要認真考察東道國的勞工、工會和福利狀況，對并購可能帶來的雇工風(fēng)險給予足夠考慮，防止帶來新的勞資糾紛。海外并購十大風(fēng)險

[信息對稱風(fēng)險]中國企業(yè)普遍缺乏海外并購經(jīng)驗，尤其由于信息不對稱等因素，很多并購交易當中或之后經(jīng)常出現(xiàn)對方隱瞞不利資料或市場信息。因此國際并購前期的調(diào)研與分析非常重要，要對自身能力有客觀的評估，同時對可能發(fā)生的由于信息不對稱而產(chǎn)生的風(fēng)險有足夠的估計。

海外并購十大風(fēng)險

[財務(wù)控制風(fēng)險]中國企業(yè)財會體系與西方尚有很大差距，很多并購交易當中或之后經(jīng)常出現(xiàn)中外財務(wù)系統(tǒng)不匹配、稅收黑洞、不正當?shù)慕灰椎纫幌盗胸攧?wù)風(fēng)險。因此國際并購前期的財務(wù)調(diào)研與分析非常重要，要對自身能力有客觀的評估，同時對可能發(fā)生的財務(wù)風(fēng)險有足夠的估計。并購交易期間，要靈活使用各種國際通行的多種金融支付手段及躲避匯率各種財務(wù)風(fēng)險，防止出現(xiàn)現(xiàn)金流短缺等。海外并購十大風(fēng)險

[戰(zhàn)略結(jié)構(gòu)風(fēng)險]對多數(shù)企業(yè)來說，可多采取戰(zhàn)略聯(lián)合并購方式，與當?shù)赜袑嵙Φ钠髽I(yè)分擔資金和風(fēng)險壓力，慎用獨資全面收購。尤其在收購時機上，更要防止“炒〞起來后再收購，為之付出額外的“中國溢價〞。研究發(fā)現(xiàn)，中國公司完全收購對方所有股份的并購案通常帶來貶損；而戰(zhàn)略投資是所有并購形式中表現(xiàn)最好的一類；最可行且易帶來整合效益的是合作伙伴式的并購。聯(lián)想對IBM的PC業(yè)務(wù)收購就屬于后者。海外并購十大風(fēng)險

[運營管理風(fēng)險]許多中國企業(yè)歷來不重視并購后的整合工作，似乎產(chǎn)權(quán)交割后任務(wù)就完成了，殊不知整合才是并購中最艱難的挑戰(zhàn)。并購后的整合是企業(yè)面臨的一個“難點〞。國際上關(guān)于并購有一個“七七定律〞，指70%的并購沒有實現(xiàn)期望的商業(yè)價值，其中70%的并購失敗于并購后的文化整合。在2004年底柏林舉行的德中經(jīng)濟峰會上，德國政府專門指出，中國企業(yè)兼并新企業(yè)后的整合管理能力仍十分有限，告誡德國企業(yè)應(yīng)謹慎從事。海外并購十大風(fēng)險

[產(chǎn)業(yè)變化風(fēng)險]主要針對并購活動中的混合并購，即由于跨行業(yè)，跨經(jīng)營領(lǐng)域，有跨國導(dǎo)致的市場不熟悉而產(chǎn)生的產(chǎn)業(yè)變化風(fēng)險。因此，在決定進行混合并購時，務(wù)必要慎之又慎！因為混業(yè)經(jīng)營所帶來的風(fēng)險將是成倍增長的。海外并購十大風(fēng)險

[領(lǐng)導(dǎo)人風(fēng)險]由于中國企業(yè)獨特的管理體制，企業(yè)的核心領(lǐng)導(dǎo)人在企業(yè)管理結(jié)構(gòu)中處于極為重要的位置，在重大決策上往往是一錘定音。假設(shè)在并購中或并購后，出現(xiàn)領(lǐng)導(dǎo)人更迭或以外事故，那么完全可能導(dǎo)致并購的失敗或崩盤。西方企業(yè)由于實行的法人治理結(jié)構(gòu)，企業(yè)決策是由董事會集體決定或由執(zhí)行層統(tǒng)一制定的，由于領(lǐng)導(dǎo)人的缺失故受影響不大。中國企業(yè)境外并購的八門功課中國企業(yè)境外并購的八門功課

[制定明確的并購戰(zhàn)略與詳細方案]在決定海外并購之前，中國企業(yè)首先要明確：并購并不是企業(yè)開展的唯一方式，也不一定是最正確方式，內(nèi)部發(fā)展、聯(lián)盟與并購各有短長。如果全球市場與境外資源對于企業(yè)的開展確實舉足輕重，那么需要制定一個明確的海外收購方案，包括戰(zhàn)略上的評估和業(yè)務(wù)上的整合，交易結(jié)構(gòu)、支付手段、支付節(jié)奏和風(fēng)險防范的設(shè)計，及并購后的經(jīng)營方針、整合策略等等。[制定明確的并購戰(zhàn)略與詳細方案]

[案例]

許多失敗的海外并購案例說明，中國企業(yè)在走出去之前都缺乏明確的收購方案，這一點表現(xiàn)在兩個方面：一是中國企業(yè)囿于本身的經(jīng)驗和能力，很多從一開始便被動地參與談判，往往未能對所有可能的備選方案作全面分析，便匆匆投標，結(jié)果無論是對收購目標還是范圍確實定都帶有很大的隨意性；另一方面那么表現(xiàn)在許多中國企業(yè)歷來不重視并購后的整合工作，似乎產(chǎn)權(quán)交割后任務(wù)就完成了，殊不知整合才是并購中最艱難的挑戰(zhàn)。因此，一項全面的并購方案，是中國企業(yè)走出去之前的囊中必備。中國企業(yè)境外并購的八門功課

[熟悉所在國的并購法律環(huán)境]對于一起成功的并購來說，僅有資金和低本錢是遠遠不夠的。因為被并購企業(yè)國家的反壟斷法和政府對資本市場的管制，均可能制約并購行為，尤其是當?shù)貏诠しǖ南拗?。因此，熟悉國際規(guī)那么，懂得國際慣例，特別應(yīng)該了解和研究投資經(jīng)營所在國當?shù)氐姆芍贫群臀幕?，是中國企業(yè)的必修課。[熟悉所在國的并購法律環(huán)境]

[案例]當年首鋼收購秘魯鐵礦，也是因為對當?shù)氐姆晌幕h(huán)境，特別是對當?shù)氐膭趧臃ā⒐ㄖ簧疃涣税嘿F的學(xué)費。有的中國企業(yè)在海外上市，也把國內(nèi)“行得通〞的“圈錢〞方式帶到了海外，有的違規(guī)違法經(jīng)營，甚至涉嫌犯罪。近來相繼出事的“創(chuàng)維數(shù)碼〞在香港涉嫌上市前偽造會計記錄、貪污詐騙和挪用資金案，歐亞農(nóng)業(yè)等多家上市公司近兩年先后曝出偽造財務(wù)數(shù)據(jù)案都屬此例。中國企業(yè)境外并購的八門功課

[將收購和管理團隊合二為一]通常源于并購交易前的階段，參與交易的雙方為了使交易能順利進行，往往把復(fù)雜性或不確定性的問題擱置一邊，結(jié)果解決這些復(fù)雜問題便成了整合實施隊伍的任務(wù)，而他們往往又因為并沒有參與初期的談判而不愿意承擔或面對這些風(fēng)險。由于中國企業(yè)缺乏海外并購經(jīng)驗，通常會將交易的前期溝通交由中介機構(gòu)全權(quán)辦理，從達成并購交易這一點來說，如此操作當然是一條捷徑，但蘊含了巨大的風(fēng)險。[將收購和管理團隊合二為一]

[案例]2004年底，新中基出手法國普羅旺斯55%的股權(quán)，此時距新中基公司以700萬歐元取得這局部股權(quán)只有8個月。新中基與普羅旺斯之所以“蜜月未開始聯(lián)姻即結(jié)束〞，原因之一就是新中基遇到跨國整合的問題，由于新中基并未參與最初與普羅旺斯的談判，而是將談判委托給中介機構(gòu)，并購后雙方在文化、思維方式、管理理念等方面產(chǎn)生摩擦，1+1>2在短期內(nèi)顯然難以實現(xiàn)，最后的退出自是情理之中。中國企業(yè)境外并購的八門功課

[高度重視運營中的管理體制整合]相較于國外企業(yè)，中國企業(yè)的管理理念和方法整體上處于劣勢，這一事實讓中國企業(yè)在并購之后常為是否要改變目標企業(yè)的管理制度和管理方法而大費躊躇。如果目標企業(yè)的經(jīng)營情況良好，管理方法根本得當，那么應(yīng)保持其管理制度和方法的暫時穩(wěn)定性和連續(xù)性，以避免損傷目標企業(yè)員工的感情和工作的積極性。但從長期開展來看，在同一企業(yè)內(nèi)部存在不同的管理制度和方法必然造成政策的混亂，因此充分吸取雙方優(yōu)秀的管理經(jīng)驗，制定新的管理制度，形成新的管理方法乃大勢所趨。[高度重視運營中的管理體制整合]

[案例]4月19日，TCL集團公布了2004年年報。通過大手筆跨國并購湯姆遜彩電業(yè)務(wù)和阿爾卡特業(yè)務(wù)，2004年TCL銷售額大幅增長了43％，到達402億元人民幣。但凈利潤下降了51％，為2．45億元。如此計算，當年銷售利潤率只有0．61％。TCL的解釋是，被收購企業(yè)原有虧損所拖累，其實是管理整合遲遲不到位。中國企業(yè)境外并購的八門功課

[建立兼收并蓄與包容的企業(yè)文化]中國企業(yè)要想把文化的沖突降到最低程度，就要學(xué)會如何建立起一種共同的文化，而不是非此即彼地選擇一種文化。問題的焦點不應(yīng)放在兩種文化有多大的差異上，而應(yīng)該權(quán)衡長期保持這些差異的利弊得失。成功的企業(yè)通常能夠在文化整合和企業(yè)對一定自主權(quán)的需要方面找到平衡，而過于急進但錯誤的文化整合會直接導(dǎo)致資產(chǎn)價值的流失。[建立兼收并蓄與包容的企業(yè)文化]

[案例]柳傳志在聯(lián)想收購IBM個人電腦事業(yè)部后曾說，聯(lián)想的企業(yè)文化將會發(fā)生很多方面的變革，比方聯(lián)想“產(chǎn)業(yè)報國〞的企業(yè)宗旨，甚至聯(lián)想開大會時全體員工齊唱國歌的習(xí)慣。在中國企業(yè)中，聯(lián)想以強勢的企業(yè)文化而知名，以聯(lián)想這樣強勢的企業(yè)尚且如此，其他企業(yè)也就可想而知。中國企業(yè)境外并購的八門功課

[營造適合留駐海外人才的環(huán)境]大多數(shù)中國企業(yè)都缺乏海外市場的運作經(jīng)驗，如果能借力于被并購企業(yè)原有核心人才，顯然是完成并購整合的捷徑。雖然相對于國內(nèi)而言，海外市場有大批職業(yè)經(jīng)理人可用，而且代理本錢也遠比國內(nèi)市場低，但是如果沒有把握能留住被并購企業(yè)的核心人才，那么中國企業(yè)就應(yīng)該仔細審視并購方案。因為新進引進的職業(yè)經(jīng)理人通常需要一個過渡期，這無疑會給整合帶來更多變數(shù)，因此放棄并購顯然是最好的選擇。[營造適合留駐海外人才的環(huán)境]

[案例]

惠普合并康柏之后，康柏原高級管理人才也有相當程度的流失。以惠普的強勢，尚且不能解決好并購后的人才流失問題，對于初涉海外市場的中國企業(yè)來說，解決這一問題更是任重道遠。聯(lián)想收購IBM個人電腦業(yè)務(wù)時，將聯(lián)想CEO的位置讓給

IBM原高級副總裁史蒂芬·沃德，以挽留IBM個人電腦業(yè)務(wù)的經(jīng)營和管理人才，這無疑是一次有益的嘗試，但能否成功還有待觀察。中國企業(yè)境外并購的八門功課

[設(shè)立止損線，設(shè)計退出機制]

幾乎所有的海外并購企業(yè)都抱有美好的愿望，但如果目標不能迅速實現(xiàn)，當并購本錢超出預(yù)期，那么止損出局無疑是最正確選擇。設(shè)立止損線并嚴格執(zhí)行，是中國企業(yè)尤其是國有企業(yè)進行海外并購之前必做的功課。其實在企業(yè)進行并購調(diào)研時，就應(yīng)制定假設(shè)并購整合失敗時的退出機制，最大程度的減少由于并購失敗帶來的損失。[設(shè)立止損線，設(shè)計退出機制]

[案例]新中基并購普羅旺斯的開端雖然不好，但新中基迅速壯士斷腕的決心，確實值得中國企業(yè)在海外并購時學(xué)習(xí)。不容無視的是，目前有實力進行海外并購的中國企業(yè)大多是國有企業(yè)，其并購?fù)鶗毁x予很多非市場化的因素，即使并購之后整合未成，為了支撐那些非市場化因素的門面，常會打腫臉充胖子，最終給企業(yè)種下難咽的苦果。中國企業(yè)境外并購的運作策略

中國企業(yè)境外并購的運作策略

輿論宣傳與游說游說那么主要是針對西方國家的國會、參議院這些可能要對收購進行審批的機構(gòu)。中國美國商會主席伊莫瑞建議：“中國企業(yè)赴美并購時，必須把院外游說當作一項重要功課準備才行。中國企業(yè)也可以學(xué)習(xí)在華盛頓多如牛毛的游說公司中挑選適合自己的公司。輿論宣傳與游說

[案例]在中海油競購優(yōu)尼科中，中國企業(yè)第一次嘗試了在美國主流媒體上進行宣傳的做法，闡釋了中海油是出于商業(yè)目的而非政治需求。雖然它們沒有取得預(yù)期的成效，但已經(jīng)具備了開拓意義。如果中海油早一年將自己介紹給美國人，結(jié)果是否會不一樣呢？

尋找競購伙伴，形成策略聯(lián)盟

尋找競購伙伴，形成策略聯(lián)盟，才是改變視為威脅局面的最正確方式。如：在資金方面，除了可以引入海外的投資機構(gòu)——無論私募基金還是國外政府投資機構(gòu)——以增加資金來源、改善公司治理結(jié)構(gòu)，事實上，還可以做長期的戰(zhàn)略安排。如：先投資成為海外私募基金的股東，然后通過這些私募基金進行海外收購，這就可減少被收購方國家輿論的敵意，也可以進行一系列財務(wù)融資。此外，策略合作伙伴甚至可以超越國家概念。尋找競購伙伴，形成策略聯(lián)盟

[案例]不久前為降低經(jīng)濟增長中的石油消費本錢，印度和中國的國有石油企業(yè)就表示：將聯(lián)手在世界范圍收購資產(chǎn)；新加坡經(jīng)濟開展局前不久也表示：可以考慮推薦新加坡優(yōu)秀的企業(yè)和中國企業(yè)一道，在東歐等有潛力的市場進行聯(lián)合收購。

母公司與并購公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系處理如果是一家國企，經(jīng)常會遇到一個疑問：你是一家企業(yè)還是一個政府機構(gòu)？這就需要盡可能地將收購的實體和母公司區(qū)分開來。讓對方了解，這是一次純粹的商業(yè)活動。另外，這種分開，也有利于財務(wù)結(jié)構(gòu)的別離，有利于為并購獨立進行籌資活動；同時在發(fā)生財務(wù)風(fēng)險時，也不會累及到母公司，導(dǎo)致全面崩盤。母公司與并購公司的關(guān)聯(lián)關(guān)系處理

[案例]當中石油把目標對準哈薩克斯坦石油公司時，它們先是組建了一個合資公司，由中石油注資25億美元，母公司負責(zé)注資；合資企業(yè)今后將承擔迄今主要由母公司承擔的收購業(yè)務(wù)，這就會給予中石油更大的發(fā)言權(quán)，并使交易更為透明；同時，政府的持續(xù)介入保存了國家出資的正當渠道，可防止如中海油競購蒙上的“玩弄花招〞的指責(zé)。

并購交易中，盡量多采用換股支付從目前情況來看，中國企業(yè)在收購前的融資問題不大，可以通過貸款、增發(fā)股票等各種方式籌措到足夠資金。華爾街歷來相信，真正高明的交易是不用花費一分現(xiàn)金的，進行換股是西方企業(yè)并購常用的方式。而且，使用越多的現(xiàn)金，美國企業(yè)就越疑心你的錢是不是合理來源。中國企業(yè)顯然受到國內(nèi)資本市場與海外資本市場未接軌的影響，而無法進行直接換股。這就意味著，如果想進行國際收購，有必要提早到海外上市。即使是需要現(xiàn)金交易，最好也是局部現(xiàn)金加局部股份，這樣能在財務(wù)風(fēng)險中把損失減低。并購交易中，盡量多采用換股支付

[案例]聯(lián)想并購IBM的PC部門案，實際交易額高達17.5億美元，但現(xiàn)金支付的局部僅為1/3，其余2/3都是通過股票和債務(wù)收購來完成的。但問題之關(guān)鍵是聯(lián)想早先已是香港上市公司，具備換股的先決條件，否那么無法完成。適時以退為進，可先合資或

先換股成為戰(zhàn)略合資伙伴如果收購過程中阻力過大而無法繼續(xù)，中國企業(yè)不妨換一種方式，先與美國企業(yè)合資，然后待時機成熟再收購合資方的股份，從而到達最終收購目的。相較于突如其來的并購，合資無疑能減少輿論、政治方面的壓力，也能讓被收購方有心理緩沖期。尤其是對后者的管理層以及工會或者勞工組織，合資都不會立刻引起他們的強烈反對。尤其在收購時機上，更要防止“炒〞起來后再收購，為之付出額外的“中國溢價〞。適時以退為進，可先合資或

先換股成為戰(zhàn)略合資伙伴

[案例]聰明的法國雷諾汽車公司為翻開日本市場，只同日產(chǎn)聯(lián)盟，互占股份，不收購，管理由法國雷諾總裁，號稱并購殺手的卡洛斯負責(zé)，結(jié)果雙方都獲得很大成功。共同翻開了歐洲及亞洲市場，也未引起大的并購震蕩。

全過程引入專業(yè)咨詢機構(gòu)并購如同聯(lián)姻，除了新郎、新娘，還有介紹人、伴郎、伴娘。在中國企業(yè)跨國并購中，閃現(xiàn)著麥肯錫、高盛等國際咨詢公司、投資銀行的身影。頂尖國際機構(gòu)的參與，無疑將會提高并購的專業(yè)性。全過程引入專業(yè)咨詢機構(gòu)

[案例]2005年，12月15日,江蘇無錫尚德太陽能電力在紐約證券交易所上市,融資4億美元,成為內(nèi)地首家在紐交所掛牌上市且IPO融資額最大的民營高科技企業(yè)。相關(guān)運作亦有中金、摩根、龍科、高盛、英聯(lián)投資公司、法國Natexis、西班牙普凱等數(shù)家國際著名投資基金的支持。尚德以私募8000萬美元,成為2005年私募金額最多的創(chuàng)業(yè)投資案例。

中國企業(yè)境外并購的案例分析中國企業(yè)境外并購的案例分析

您情我愿型海南航空收購香港中富航空時間：2005年11月14日金額：收購中富航空60%股權(quán)結(jié)果：海航成為內(nèi)地第一個擁有香港基地的航空公司，欲實現(xiàn)“新華航空集團〞之夢。您情我愿型

[簡述]中富航空在香港航空市場業(yè)績平平，一直想打造廉價品牌贏得市場卻沒有足夠的資金拓展業(yè)務(wù)，但是以它在香港本地的名聲、多年運營經(jīng)驗和重要的航權(quán)資源，無疑對海航有著無可抗拒的吸引力。不過海南航空的收購香港中富的方案背后，還有另一個重要的目的。海南航空一直期望組建新華航空集團，迫于?公司法?的規(guī)定，目前其下?lián)碛?家子公司的海南航空需要湊足5家子公司才有資格掛牌，收購香港中富無疑是實現(xiàn)這個偉大目標的一步好棋。如此一來，海航可以憑中富的航線權(quán)介入從香港出發(fā)的航空市場，又因中富的小規(guī)模而在合作中投入較低的本錢，可謂一舉多得。

一錘定音型

中石油收購PK石油公司

時間：2005年10月26日金額：41.8億美元結(jié)果：迄今為止中國企業(yè)最大的海外收購案

一錘定音型

[簡述]2005年10月26日傳出消息，中石油獲得加拿大阿爾伯塔省卡爾加里地方法院不帶任何條件的最終裁決，100%收購PK公司。這標志著中石油最終完成了收購PK公司的全部法律程序，雙方并已完成了交割。PK公司是在加拿大注冊的國際石油公司，油氣田、煉廠等資產(chǎn)全部在哈薩克斯坦境內(nèi)，年原油生產(chǎn)能力超過700萬噸。PK公司在哈擁有12個油田的權(quán)益、6個區(qū)塊的勘探許可證，具有較大的勘探潛力。根據(jù)中石油提出的收購條件，中油國際以每股55美元現(xiàn)金要約購置PK公司所有上市股份。這一報價總價值約為41.8億美元，是迄今為止中國企業(yè)最大的海外收購案。

阻力重重型

中海油放棄收購優(yōu)尼科石油公司時間：2005年8月2日金額：185億美元結(jié)果：中海油宣布撤回其對優(yōu)尼科公司的收購要約。阻力重重型

[簡述]2005年1月美國優(yōu)尼科石油公司被掛牌出售，中海油有意收購優(yōu)尼科的消息首度傳出，意向價格為130億美元。4月，全球第4大石油公司雪佛龍宣布將以總價高達180億美元的現(xiàn)金加股票加債務(wù)承擔方案。5月，中海油在香港召開的董事會上，管理層再次提出收購優(yōu)尼科的方案。6月23日，中海油斥資185億美元現(xiàn)金向優(yōu)尼科發(fā)出要約。雪佛龍發(fā)動美國40余位國會議員向布什總統(tǒng)遞交公開信，以國家平安和能源平安名義，要求政府對中海油的并購方案進行嚴格審查。8月2日，中國海洋石油宣布已撤回其對優(yōu)尼科公司的收購要約。此時中海油報價仍然超出雪佛龍公司目前競價約10億美元。

明智退出型

華為放棄收購馬尼可通信公司時間：2005年8月初傳出消息金額：6.82億英鎊結(jié)果：愛立信以12億英鎊收購馬尼可，華為收購方案夭折后，理智退出。明智退出型

[簡述]2005年8月初，英國馬尼可通信技術(shù)公司為了抬高股價自曝正與華為進行并購談判，另有消息稱華為欲收購馬尼可的金額達6.82億英鎊。10月底，愛立信以12億英鎊收購馬尼可宣告成功，華為借馬尼可駛進歐美的方案徹底夭折。華為將自己開拓歐美市場，自主開拓的過程雖然會艱難，但是收購海外企業(yè)一樣會面臨巨大的風(fēng)險。分析人士認為，12億英鎊的收購價，相當于華為海外市場一年的銷售額，這對華為的現(xiàn)金支付壓力太大了，華為的退出是理智的。

功虧一簣型海爾并購美國美泰克〔MAYTACK〕公司時間：2005年6月下旬金額：12.8億美元結(jié)果：放棄競購功虧一簣型

[簡述]海爾被認為是中國國際化程度最高的企業(yè)之一，但海爾2004年1016億元人民幣的營業(yè)收入中，海外奉獻不過10億美元，比重缺乏8%。2005年6月下旬，海爾財團提出以每股16美元的價格并購美泰克(承擔債務(wù))，美泰克公司表示了出售意愿。7月17日，惠而浦公司突然表示愿意出每股17美元的價格并購美泰克。幾天后，美泰克對外宣布了海爾放棄競購的消息。

一波三折型聯(lián)想并購IBM全球PC業(yè)務(wù)成交時間：2005年5月1日并購金額：17.5億美元直接成果：新聯(lián)想將以130億美元的年銷售額成為全球第三大PC制造商一波三折型

[簡述]2004年初，聯(lián)想開始了與IBM的談判。12月雙方達成協(xié)議，聯(lián)想以12.5億美元的現(xiàn)金和股票收購知名品牌IBM的全球臺式電腦和筆記本業(yè)務(wù)。IBM將持有聯(lián)想集團18.9%的股份，成為聯(lián)想的第二大股東。此外，還有5億美元的凈負債轉(zhuǎn)到聯(lián)想名下，交易總額到達17.5億美元。此次并購意味著聯(lián)想的個人電腦年出貨量將達1190萬臺，銷售額將達120億美元，從而使聯(lián)想在目前個人電腦業(yè)務(wù)規(guī)模根底上增長4倍。2005年1月26日，3名美國共和黨議員聯(lián)名致信美國外國投資委員會，認為這一并購可能危及美國國家平安，美國外國投資委員會正式展開調(diào)查。一波三折，并購方案終于通過了美國的審查。5月1日，聯(lián)想正式宣布完成收購IBM全球PC業(yè)務(wù)，聯(lián)想IB