并購重組方案設計

并購重組方案設計導語：并購重組是資我市場永恒的主題。近幾年來，上市公司并購重組呈現(xiàn)出如火如荼之勢。下列是小編為大家整頓的并購重組方案設計，歡迎大家閱讀與借鑒！并購重組方案設計自1995年《商業(yè)銀行法》頒布以來，我國開始實施銀行、證券分業(yè)經(jīng)營，從此拉開了我國券商業(yè)內(nèi)重組的序幕，如申銀萬國的合并，海通、大鵬、平安等券商的內(nèi)部調(diào)節(jié)，廣發(fā)對中銀的收購，聯(lián)合證券、東方證券的合并組建等等。然而這僅僅是個開始，1998年《證券法》的出臺，為構(gòu)建我國投資銀行體系勾畫了藍圖，能夠預見，在將來券商重組的浪潮會更壯闊。證券業(yè)的合理產(chǎn)業(yè)構(gòu)造的規(guī)定在中國證券市場發(fā)展的早期，出現(xiàn)了一段時期的市場準入混亂局面。由于證券業(yè)高額利潤的吸引，全國各地一窩蜂地、盲目地組建了許多證券機構(gòu)，造成券商數(shù)量偏多、分布集中、規(guī)模過小、資本實力弱的局面?，F(xiàn)在全國約有專營機構(gòu)90多家，兼營機構(gòu)300多家，證券營業(yè)部2300多家。由于券商現(xiàn)在重要從傳統(tǒng)的承銷、經(jīng)紀、自營“三大業(yè)務”中獲得收入，因此券商發(fā)展遠遠超出了市場容量的擴展，造成競爭過激。但由于券商提供的證券市場服務價格和中介費用基本上由政府擬定，因此激烈的競爭不會造成服務價格下降，而造成了許多非價格性競爭手段的采用，如大量的公關交易和幕后交易的費用，從而提高了交易成本，對宏觀證券市場帶來極大的效率損耗。不同的行業(yè)有不同的適合本身的產(chǎn)業(yè)構(gòu)造。證券行業(yè)的發(fā)展趨勢是，整個證券市場由少數(shù)幾家大型券商以絕對優(yōu)勢，占據(jù)業(yè)務的絕對份額，形成壟斷競爭格局。這種壟斷競爭格局有助于減少完全競爭造成的市場混亂和大量投機行為，有助于提高國家對證券市場的監(jiān)管力度。壟斷競爭的證券市場，能夠避免完全壟斷市場近乎扭曲的價格發(fā)現(xiàn)功效、資源配備功效和制度創(chuàng)新功效等缺點。在美國，位居證券業(yè)前列的美林、所羅門兄弟、高盛等十大投資銀行，資本額占同業(yè)資本總額的3/4.而在中國，位于前15位的證券公司的資本和資產(chǎn)，僅為整個證券業(yè)的二分之一?？梢姡瑸樽兓F(xiàn)在我國券商市場集中率低、競爭激烈、低效無序的狀況，建成金字塔式的中國投資銀行體系，有必要對券商進行重組?！蹲C券法》的法律規(guī)定《證券法》第六條規(guī)定“證券業(yè)和銀行業(yè)、信托業(yè)、保險業(yè)分業(yè)經(jīng)營、分業(yè)管理。證券公司與銀行、信托、保險業(yè)務機構(gòu)分別設立?！痹谇皫啄甑闹亟M中，我國已基本實現(xiàn)銀證分離，但信托投資公司和保險業(yè)務機構(gòu)仍設有大量證券機構(gòu)經(jīng)營證券業(yè)務，按該條款的規(guī)定，這些證券機構(gòu)必須從其母體中脫離出來，進行重新組合和歸并。由于我國只有90多家專營的含有獨立法人地位的證券公司，這意味著我國400多家證券經(jīng)營機構(gòu)中有300多家將進行重組?！蹲C券法》第一百一十九條規(guī)定：“國家對證券公司實施分類管理，分為綜合類證券公司和經(jīng)紀類證券公司，并由國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)按照其分類頒發(fā)業(yè)務許可證?！蓖瑫r第一百二十一條和第一百二十二條規(guī)定了綜合類證券公司的注冊資本最低限額為人民幣五億元，經(jīng)紀類證券公司的注冊資本最低限額為人民幣五仟萬元。而第一百二十九條和第一百三十條則明確了不同類券商的業(yè)務范疇：“綜合類券商能夠經(jīng)營下列證券業(yè)務：證券經(jīng)紀業(yè)務；證券自營業(yè)務；證券承銷業(yè)務；經(jīng)國務院證券監(jiān)督管理機構(gòu)核定的其它證券業(yè)務?！薄敖?jīng)紀類證券公司只允許專門從事證券經(jīng)紀業(yè)務?！鄙鲜鰲l款為我國券商向?qū)I(yè)化方向發(fā)展作了制度上的安排，也為我國發(fā)展大型綜合類券商作了戰(zhàn)略性安排。按照《證券法》對券商資本限額的規(guī)定，將使現(xiàn)有的90多家證券專業(yè)經(jīng)營機構(gòu)面臨不同的命運。按5億元資本金對現(xiàn)有機構(gòu)進行歸類可發(fā)現(xiàn)，除申銀萬國、華夏證券等全國性券商及近期進行過增資擴股的共約16家機構(gòu)外，一批業(yè)務發(fā)展較為完備、業(yè)績優(yōu)良、資產(chǎn)質(zhì)量上乘的省級證券公司都處在線下。由于經(jīng)紀類證券公司注冊資本最低限額為五千萬元，這樣算，約有20家左右，資本金低于5千萬的證券公司將有可能見面臨被歸并重組的命運。國際化競爭的規(guī)定1998年4月，美國花旗公司和旅行者集團合并成立花旗集團公司，形成一種大型的“金融超市”，業(yè)務范疇遍及銀行、證券、保險等行業(yè)，對全球金融業(yè)的發(fā)展將產(chǎn)生一定影響。1999年11月4日，美國參眾兩院分別以壓倒多數(shù)通過了《金融服務當代化法案》的最后文本。該法案將取消30年代大蕭條時期實施的限制商業(yè)銀行、證券公司和保險公司跨界經(jīng)營的法律，分業(yè)經(jīng)營的壁壘終于被打破，能夠預見在將來會有更多的這種大型“金融超市”出現(xiàn)。而在全球經(jīng)濟一體化、資本流動國際化的形勢下，在我國加入WTO后來，資我市場的對外開放將是必然，我國券商將不可避免地與國外那些“”競爭，因此我國必須哺育自己的超級大券商，而最佳捷徑就是券商間的重組。以出名的美林證券為例，它在40年代成為大型券商，60年代通過分別收購精于政府證券業(yè)務和貨幣管理與咨詢業(yè)務的另兩個大券商德旺證券和埃迪證券，將業(yè)務伸入這兩個領域；1970年，美林收購全美證券零售排名第五的、擅長于市政債券的固德波帝證券公司以及跨國收購一家加拿大投資銀行，開始大規(guī)模進入國際市場；1972年，美林與一家金屬公司合資開展商品交易業(yè)務；1974年，美林收購家庭生命保險公司，涉足保險業(yè)。不停地以并購重組為手段發(fā)展多元化、國際化業(yè)務經(jīng)營，拓展證券市場，提高市場占有率，最后形成美林在世界投資銀行業(yè)中的領先地位。美林證券和其它成功的大型券商發(fā)展歷程表明，資產(chǎn)并購與重組，對投資銀行業(yè)務多元化以及券商競爭實力增強的發(fā)展，起著決定性推動力的作用。維護證券業(yè)穩(wěn)定的規(guī)定由于券商間的無序競爭，券商違規(guī)操作從而發(fā)生巨額虧損的事件屢見不鮮。為了維護證券市場的穩(wěn)定，保護廣大投資者，需要對這些券商進行重組。例如出名的申銀萬國合并、國泰君安整合均屬這類。即使我國券商迫切地需要重組，但在實際操作中，存在著諸多障礙。產(chǎn)權(quán)和體制障礙我國專業(yè)性的證券公司或兼營證券的機構(gòu)，其資本金絕大部分來源于金融機構(gòu)和國有公司，特別是近年來，許多券商增資擴股，其股東重要是國有公司，而國有公司本身產(chǎn)權(quán)清晰度差，產(chǎn)權(quán)約束軟化，券商重組缺少產(chǎn)權(quán)剛性約束下的利益驅(qū)動力，許多券商的高層領導從本身利益而不是從公司利益出發(fā)，對于重組特別是被兼并收購持一種抵觸態(tài)度，產(chǎn)權(quán)和體制障礙是券商重組的一種根本障礙。券商重組的地方保護和區(qū)域分割障礙我國券商絕大多數(shù)是地方性的中小券商，這些券商是進行并購和重組的重要對象，但由于地方保護主義和地區(qū)利益分割，給券商的跨地區(qū)重組帶來了極其不利的影響和很大的障礙。在已發(fā)生的重組中，要么是在一種區(qū)域范疇內(nèi)，要么是發(fā)生巨額虧損不得已而被接管，并沒有大規(guī)模的跨地區(qū)的并購行為。政府干預和市場行為的矛盾障礙我國券商有多個產(chǎn)權(quán)形式，但其共同點是他們都和國有商業(yè)銀行和國有公司存在著千絲萬縷的聯(lián)系。而這些部門的經(jīng)濟行為受到政府部門的干預，首先券商重組是市場經(jīng)濟行為，應當遵照市場經(jīng)濟規(guī)律；另首先由于證券經(jīng)營機構(gòu)直接或間接的國有性，其重組必然受到政府部門的干預，過多的政府干預會使其重組走樣變形。如何尋找到政府行為和市場行為的有效結(jié)合點和平衡點，是券商重組的一種難點問題?！皟?nèi)部人控制”問題“內(nèi)部人控制”是在市場經(jīng)濟條件下普遍存在的一種公司行為，它是指公司經(jīng)理人員在公司中擁有相稱一部分控制權(quán)，從而在公司的重大決策中過分強調(diào)內(nèi)部人而不是外部出資人的利益?，F(xiàn)在我國普遍存在著“內(nèi)部人控制”問題。問題起因，首先是至今我國證券公司無一家上市，公司的股東全部是公有企事業(yè)法人，股東對證券公司的監(jiān)管動因局限性；另首先眾多證券公司以向股東貸款的方式返還了股本金，從而等于“買回了”公司的完全經(jīng)營權(quán)和控制權(quán)。由于證券公司的董事長和總經(jīng)理這些“內(nèi)部人”出于本身利益的考慮，不樂意甚至干涉公司的重組。由于重組意味著他們的利益將有可能受到一定程度的損害，抱著“寧為雞頭，不為鳳尾”的思想，從而給券商的重組帶來一定的障礙。針對我國現(xiàn)在券商重組的重要障礙，宜采用下列的對策。打破地方保護主義打破地方保護和區(qū)域分割，建立券商重組“公平、公正、公開”的全國性大市場，增進券商發(fā)展的兩極分化。在現(xiàn)在的狀況下，可考慮分環(huán)節(jié)、分階段進行。首先，在政府的宏觀調(diào)控下，由各省市或區(qū)域靠近的券商進行并購聯(lián)合，組建區(qū)域性的大券商，同時也能夠根據(jù)自愿原則，由全國性的大券商跨地區(qū)并購其它中小券商，然后再由區(qū)域性的大券商聯(lián)合組建全國性的大券商。對于信托投資公司能夠采用區(qū)域家數(shù)限制的方法，例如一種省市只能有一家信托投資公司然后在此基礎上進行并購聯(lián)合。券商重組首先要引入市場競爭機制，實施優(yōu)勝劣汰，另首先還要由政府進行宏觀調(diào)控，對于規(guī)模和實力較小的券商，由政府部門牽頭，在其經(jīng)營和資產(chǎn)比較良好的狀況下，就要對其進行重組，不能等到由于競爭而使其面臨破產(chǎn)或倒閉的時候再進行重組，這樣能夠減少重構(gòu)成本，減少不良資產(chǎn)，避免風險。開拓融資渠道融資難始終是我國券商所面臨的一種大問題。我國券商的資產(chǎn)規(guī)模和資本金遠遠不能滿足開展業(yè)務的需要，丞需拓展融資渠道。1999年6月，中央出臺了一系列有關券商融資的政策，允許證券公司進入銀行間同業(yè)拆借市場，允許證券公司在銀行同業(yè)市場上進行國債回購業(yè)務，允許符合條件的證券公司以自營證券作抵押向銀行申請抵押貸款，允許符合條件的證券公司發(fā)行債券，支持規(guī)范經(jīng)營的證券公司增資擴股，這些政策都為券商開拓了新的融資渠道。另外，券商一種重要的融資渠道就是改制上市?，F(xiàn)在我國還沒有一家證券公司上市，這對于券商大規(guī)模的融資是非常不利的。券商改制上市首先能夠得到大量發(fā)展所需要的資金，另首先也能夠通過證券市場進行并購重組。完善和健全有關證券市場的法律法規(guī)現(xiàn)在我國證券業(yè)基本大法《證券法》即使已經(jīng)出臺并實施，但與之配套的《投資法》、《證券投資基金法》、《證券投資保護法》、《投資咨詢法》等法律法規(guī)始終未能形成。根據(jù)我國證券市場和券商發(fā)展的需要，以上的法律法規(guī)應及時制訂并執(zhí)行。更重要的是，應早日制訂《兼并收購法》，將我國券商之間的并購納入市場化和法制化的軌道。值得注意的是，重組后并非就萬事大吉，并購后的經(jīng)營管理對新公司起著至關重要的作用。只有做好了并購后的整合工作，才會真正產(chǎn)生1+1>2的效應。戰(zhàn)略協(xié)同重組之后，應努力使各家券商的經(jīng)營戰(zhàn)略互相配合、互相協(xié)調(diào)。重組后的券商將定位于經(jīng)紀類與綜合類兩種，應有各自不同的戰(zhàn)略選擇。1.經(jīng)紀類券商普通而言，經(jīng)紀類券商與綜合類券商在競爭中處在相對劣勢，因此在重組后需要認清形勢，做出對的的市場定位。根據(jù)實證調(diào)查，普通的中小散戶在選擇交易場合時，考慮的最重要的因素是交易所的地理位置與否便于自己進行交易。而就某一地區(qū)而言，地方性的經(jīng)紀類券商在經(jīng)營網(wǎng)點布局上占有相對優(yōu)勢，由于綜合類券商在某一地區(qū)的經(jīng)營網(wǎng)點可能只有1-2家，只在該地區(qū)的中心都市設立，而地方性的經(jīng)紀類券商的經(jīng)營網(wǎng)點可能有20-30家，在該地區(qū)的市級以上的都市都設立經(jīng)營網(wǎng)點，甚至通過遠程交易手段將經(jīng)營網(wǎng)點延伸到都市郊區(qū)和各縣城，而在中心都市則設有3-5家的經(jīng)營網(wǎng)點。因此經(jīng)紀類券商應以廣大的中小散戶為重要服務對象，經(jīng)營證券交易的“零售”業(yè)務。2.綜合類券商《證券法》對綜合類券商和經(jīng)紀類券商的劃分，給綜合類券商向當代投資銀行方向發(fā)展提供了極好的機遇。其一，重組后綜合類券商數(shù)目大概只有10家左右，這樣就緩和了一級市場過分競爭的局面，減少了交易成本，有助于上市公司和券商的合作、談判，從而規(guī)范上市公司行為；其二，地方券商的資本運行功效被取消后，各地的資本運作，涉及新股發(fā)行、資產(chǎn)重組、項目融資、投資理財?shù)葮I(yè)務只能由全國性券商來辦理，有助于打破地方保護主義，增進資本全國流動，從而有助于提高資本的流轉(zhuǎn)速率和資源的有效配備。因此，重組后的綜合類券商要清晰地認識到自己在國民經(jīng)濟發(fā)展中的作用、功效和肩負的歷史重任，在戰(zhàn)略上將自己定位為當代投資銀行，現(xiàn)階段應努力學習和研究西方當代投資銀行的功效和運作模式，結(jié)合國情，通過不停的創(chuàng)新，為資我市場提供多個資本運作手段，為建立當代公司制度和國企戰(zhàn)略性重組提供高效服務，為建立全國性高速運轉(zhuǎn)的資我市場和資我市場的國際化作出應有的奉獻。服務品牌的創(chuàng)立在國外，大型券商各有經(jīng)營特色。美林證券的重要優(yōu)勢是從事債券股票的全球發(fā)行、承銷和資產(chǎn)重組、項目融資，所羅門兄弟公司的特長是商業(yè)票據(jù)的發(fā)行和債券交易，摩根斯坦利則精于股票承銷，而高盛則雄霸并購市場。因此，重組前的各家機構(gòu)可能各有自己的經(jīng)營特長，但在重組后要根據(jù)本身狀況確立品牌服務，以在激烈的競爭中立于不敗之地，全方面鋪開并不一定能收到好效果，綜合類券商特別要注意這一點。對經(jīng)紀類券商而言，在業(yè)務中要重視發(fā)揮自己的經(jīng)營特色，不停推出創(chuàng)新服務，如發(fā)展債券、股票的柜臺交易、網(wǎng)上交易，推出經(jīng)紀人服務制度等，以滿足不同層次客戶的規(guī)定，以自己的特色服務來獲得客戶的認同。綜合類券商在向業(yè)務多樣化方向發(fā)展的同時，還要注意業(yè)務的專業(yè)化發(fā)展，特別是在傳統(tǒng)的“三大業(yè)務”之外，需要培養(yǎng)新的利潤增加點。我國券商在傳統(tǒng)業(yè)務上競爭過激，而在當代投資銀行業(yè)務上卻又少有涉足。1998年是我國證券市場的資產(chǎn)重組年，上市公司總共發(fā)生資產(chǎn)重組600多次，但是真正有券商在當中作中介的卻不到1/6.而美國投資銀行1975-1996年間經(jīng)紀業(yè)務收入占總收入比重由51%下降到15%；而基金銷售收入、資產(chǎn)運用和證券關聯(lián)收入上升了3%、4%和37%，這足以闡明券商新的利潤增加點在投資銀行業(yè)務的拓展上。資產(chǎn)的整頓與清理重組后為迎合新的戰(zhàn)略規(guī)定，需要對原有資產(chǎn)進行統(tǒng)籌安排、整頓清理。例如重組前為了競爭而設立的大量密集的營業(yè)網(wǎng)點需要進行撤并，而經(jīng)紀類券商的非經(jīng)紀業(yè)務要進行徹底的清理。人事調(diào)節(jié)本次證券業(yè)的重組將面臨著人員的大調(diào)節(jié)。首先是部分證券營業(yè)部的撤并將使這些機構(gòu)的人員被裁減；另首先是機構(gòu)合并后，行政管理部門將被精簡，行政管理人員需要裁減；第三是隨著證券交易電子化進程的推動，將出現(xiàn)電腦驅(qū)逐人的現(xiàn)象；第四是經(jīng)紀類券商由于業(yè)務范疇的縮小，原經(jīng)營非經(jīng)紀業(yè)務的人員有待調(diào)節(jié)；第五是綜合類