董事會議事規(guī)則

董事會議事規(guī)則第一章總則第一條為健全和規(guī)范山東東阿阿膠股份有限公司（下列簡稱“公司”）董事會議事和決策程序，確保公司經(jīng)營、管理與改革工作的順利進(jìn)行，根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)和我司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，并結(jié)合我司的實(shí)際狀況，制訂本規(guī)則。第二條董事會是公司經(jīng)營管理的決策機(jī)構(gòu)，維護(hù)公司和全體股東的利益，負(fù)責(zé)公司發(fā)展目的和重大經(jīng)營活動的決策。第三條制訂本議事規(guī)則的目的是規(guī)范公司董事會議事程序，提高董事會工作效率和科學(xué)決策水平。第四條董事會每年最少召開兩次會議，如有必要或根據(jù)國家有關(guān)法律、法規(guī)、我司《公司章程》和本議事規(guī)則的有關(guān)規(guī)定，可召開董事會臨時會議。第二章董事會職權(quán)第五條根據(jù)我司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事會重要行使下列職權(quán)：（一）負(fù)責(zé)召集股東大會，并向大會報(bào)告工作；（二）執(zhí)行股東大會的決策；（三）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案；（四）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；（五）制訂公司的利潤分派方案和彌補(bǔ)虧損方案；（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其它證券及上市方案；（七）擬訂公司重大收購、回購我司股票或者合并、分立和解散方案；（八）在股東大會授權(quán)范疇內(nèi)，決定公司的風(fēng)險(xiǎn)投資、資產(chǎn)抵押及擔(dān)保事項(xiàng)；（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)立；（十）聘任或者辭退公司經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)經(jīng)理的提名，聘任或者辭退公司副經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員，并決定其酬勞事項(xiàng)和獎懲事項(xiàng)；（十一）制訂公司的基本管理制度；（十二）制訂公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事項(xiàng)；（十四）向股東大會提請聘任或更換為公司審計(jì)的會計(jì)師事務(wù)所；（十五）聽取公司經(jīng)理的工作報(bào)告并檢查經(jīng)理的工作；（十六）提名董事候選人；（十七）建議召開股東大會；（十八）向公司股東征集其在股東大會上的投票權(quán)；（十九）法律、法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其它職權(quán)。第三章董事長職權(quán)第六條根據(jù)我司《公司章程》的有關(guān)規(guī)定，董事長重要行使下列職權(quán)：（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；（二）督促、檢查董事會決策的執(zhí)行；（三）訂立公司股票、公司債券及其它有價證券；（四）訂立董事會重要文獻(xiàn)和其它應(yīng)由公司法定代表人訂立的文獻(xiàn)；（五）行使法定代表人的職權(quán)；（六）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急狀況下，對公司事務(wù)行使符正當(dāng)律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并事后向董事會和股東大會報(bào)告；（七）董事會授予的其它職權(quán)。第四章董事會會議的召集及告知程序第七條公司召開董事會會議，應(yīng)于會議召開十日前書面告知各位董事和監(jiān)事，臨時董事會會議的召開應(yīng)于會議召開三日前書面告知各位董事和監(jiān)事。第八條董事會會議告知涉及下列內(nèi)容：（一）會議日期和地點(diǎn)；（二）會議期限；（三）事由及議題；（四）發(fā)出告知的日期；會議告知由公司董事會秘書根據(jù)會議議題擬定，并報(bào)經(jīng)董事長同意后由董事會秘書分送各位董事和監(jiān)事。第九條有下列情形之一的，董事長應(yīng)在三個工作日內(nèi)召集臨時董事會會議：（一）董事長認(rèn)為必要時；（二）三分之一以上董事聯(lián)名建議時；（三）監(jiān)事會建議時；（四）二分之一以上獨(dú)立董事建議時（五）總經(jīng)理建議時。第十條董事會由董事長負(fù)責(zé)召集并主持。如董事長因特殊因素不能推行職責(zé)時，由董事長指定副董事長或其它董事代為推行上述職責(zé)。第十一條如有本章第九條第（二）、（三）、（四）、（五）規(guī)定的情形，董事長不能推行職責(zé)時，應(yīng)指定副董事長或一名董事代其召集臨時董事會會議；董事長無端不推行職責(zé)，亦未指定具體人員代其行使職責(zé)的，可由二分之一以上的董事共同推舉一名董事負(fù)責(zé)召集會議。第十二條董事會會議應(yīng)當(dāng)由董事本人出席，董事因故不能出席的，能夠書面委托其它董事代為出席。授權(quán)委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項(xiàng)、權(quán)限和使用期限，并由委托人和代理人共同簽名或蓋章方為有效。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范疇內(nèi)行使董事的權(quán)力。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。第十三條董事會文獻(xiàn)由公司董事會秘書負(fù)責(zé)制作。董事會文獻(xiàn)應(yīng)于會議召開前送達(dá)各位董事和監(jiān)事。董事應(yīng)認(rèn)真閱讀董事會送達(dá)的會議文獻(xiàn)，對各項(xiàng)議案充足思考、準(zhǔn)備意見。第十四條出席會議的董事和監(jiān)事應(yīng)妥善保管會議文獻(xiàn)，在會議有關(guān)決策內(nèi)容對外正式披露前，董事、監(jiān)事及會議列席人員對會議文獻(xiàn)和會議審議的全部內(nèi)容負(fù)有保密的責(zé)任和義務(wù)。第五章董事會會議議事和表決程序第十五條董事會會議應(yīng)當(dāng)由二分之一以上的董事出席方可舉辦，每一名董事享有一票表決權(quán)。董事會作出決策，必須經(jīng)出席會議的全體董事的過半數(shù)表決通過方為有效。第十六條董事會召開會議時，首先由董事長或會議主持人宣布會議議題，并根據(jù)會議議題主持議事。董事長或會議主持人應(yīng)當(dāng)認(rèn)真主持會議，充足聽取到會董事的意見，控制會議進(jìn)程、節(jié)省時間，提高議事的效率和決策的科學(xué)性。第十七條董事會根據(jù)會議議程，能夠召集與會議議題有關(guān)的其別人員到會介紹有關(guān)狀況或聽取有關(guān)意見。列席會議的非董事組員不介入董事議事，不得影響會議進(jìn)程、會議表決和決策。第十八條董事會會議原則上不審議在會議告知上未列明的議題或事項(xiàng)。特殊狀況下需增加新的議題或事項(xiàng)時，應(yīng)當(dāng)由到會董事的三分之二以上同意方可對臨時增加的會議議題或事項(xiàng)進(jìn)行審議和作出決策。必要時，董事長或會議主持人可啟用表決程序?qū)εc否增加新的議題或事項(xiàng)進(jìn)行表決。第十九條出席董事會會議的董事在審議和表決有關(guān)事項(xiàng)或議案時，應(yīng)本著對公司認(rèn)真負(fù)責(zé)的態(tài)度，對所議事項(xiàng)充足體現(xiàn)個人的建議和意見；并對其本人的投票承當(dāng)責(zé)任。第二十條董事會應(yīng)當(dāng)充足確保獨(dú)立董事根據(jù)有關(guān)法律、法規(guī)及規(guī)范性文獻(xiàn)的規(guī)定行使職權(quán)。第二十一條董事會會議和董事會臨時會議以公司章程規(guī)定的表決方式進(jìn)行表決。如會議決策以傳真方式作出時，表決方式為簽字方式。第六章董事會會議決策和會議統(tǒng)計(jì)第二十二條董事會會議形成有關(guān)決策，應(yīng)當(dāng)以書面方式予以記載，出席會議的董事、董事會秘書和統(tǒng)計(jì)人應(yīng)當(dāng)在決策的書面文獻(xiàn)上簽字。決策的書面文獻(xiàn)作為公司檔案由公司董事會秘書保存，會議統(tǒng)計(jì)的保管期限為三十年。第二十三條董事會會議決策涉及以下內(nèi)容：（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名：（二）會議應(yīng)到董事人數(shù)、實(shí)到人數(shù)、授權(quán)委托人數(shù)；（三）闡明會議的有關(guān)程序及會議決策的正當(dāng)有效性；（四）闡明經(jīng)會議審議并經(jīng)投票表決的議案的內(nèi)容（或標(biāo)題），并分別闡明每一項(xiàng)經(jīng)表決策案或事項(xiàng)的表決成果（如會議審議的每項(xiàng)議案或事項(xiàng)的表決成果均為全票通過，可合并闡明）；（五）如有應(yīng)提交公司股東大會審議的預(yù)案應(yīng)單項(xiàng)闡明；（六）其它應(yīng)當(dāng)在決策中闡明和記載的事項(xiàng)。第二十四條董事會會議統(tǒng)計(jì)涉及下列內(nèi)容（一）會議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名：（二）出席董事的姓名以及受別人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；（三）會議議程；（四）董事講話要點(diǎn)；（五）每一決策事項(xiàng)的表決方式和成果（表決成果應(yīng)載明贊成，反對或棄權(quán)的票數(shù)）。（六）其它應(yīng)當(dāng)在會議統(tǒng)計(jì)中闡明和記載的事項(xiàng)。第七章董事會有關(guān)人事、對外投資、信貸和擔(dān)保的決策程序第二十五條人事組織安排決策程序：根據(jù)我司《公司章程》第五章第三節(jié)第一百四十五條和本議事規(guī)則第二章第五條第十款的有關(guān)規(guī)定，公司總經(jīng)理、董事會秘書人選由公司董事長根據(jù)有關(guān)程序提名，報(bào)請公司董事會聘任或辭退。公司副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人等公司高級管理人員由公司總經(jīng)理根據(jù)有關(guān)程序提名報(bào)請公司董事會聘任或辭退。第二十六條對外投資決策程序：（一）公司擬決定的投資項(xiàng)目，由公司有關(guān)職能部門和項(xiàng)目提出單位進(jìn)行充足研究，編制可行性研究報(bào)告或方案，經(jīng)公司總經(jīng)理辦公會議審議后，按有關(guān)規(guī)定的程序上報(bào)。公司董事會認(rèn)為有必要時，可聘任獨(dú)立的專家或中介機(jī)構(gòu)構(gòu)成評審小組對投資項(xiàng)目進(jìn)行評定和咨詢，并根據(jù)公司的發(fā)展戰(zhàn)略對產(chǎn)業(yè)構(gòu)造調(diào)節(jié)的規(guī)定予以審議同意。（二）有關(guān)公司董事會審批公司對外投資的權(quán)限和金額按我司《公司章程》有關(guān)章節(jié)的規(guī)定辦理。第二十七條銀行信貸、資產(chǎn)抵押及擔(dān)保的決策程序：（一）公司每年年度的銀行信貸計(jì)劃由公司總經(jīng)理或總經(jīng)理授權(quán)公司財(cái)務(wù)部按有關(guān)規(guī)定程序上報(bào)并在董事會議上提出，董事會根據(jù)公司年度財(cái)務(wù)資金預(yù)算的具體狀況予以審定。一經(jīng)審批后，在年度信貸額度內(nèi)由公司總經(jīng)理或授權(quán)公司財(cái)務(wù)部按有關(guān)規(guī)定程序?qū)嵤＃ǘ┕径聲]會期間，公司董事會授權(quán)董事長審批年度銀行信貸計(jì)劃額度內(nèi)的重大資金使用報(bào)告，董事長亦可授權(quán)公司總經(jīng)理審批。董事長和總經(jīng)理在行使董事會審批資金使用的授權(quán)時，應(yīng)按有關(guān)規(guī)定和程序辦理。公司應(yīng)嚴(yán)格恪守資金使用的內(nèi)部控制制度，嚴(yán)格控制資金風(fēng)險(xiǎn)。（三）公司應(yīng)恪守國家有關(guān)上市公司對外擔(dān)保的有關(guān)規(guī)定，董事會授權(quán)董事長在董事會閉會期間訂立經(jīng)董事會審定的年度銀行信貸計(jì)劃額度內(nèi)的擔(dān)保合同。第八章涉及“關(guān)聯(lián)交易”的議事和表決程序第二十八條董事會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)時，董事會及關(guān)聯(lián)董事應(yīng)恪守我司《公司章程》和《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的有關(guān)規(guī)定。第九章保障獨(dú)立董事有效行使職權(quán)第二十九條公司董事會應(yīng)按照公司章程及公司獨(dú)立董