公司董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則

上海漢鐘精機股份有限公司董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則第一章總則第一條為了規(guī)范上海漢鐘精機股份有限公司(以下簡稱“公司”)董事、監(jiān)事、高級管理人員的行為,完善公司治理,根據(jù)《中華人民共和國公司法》(以下簡稱“《公司法》”)、《中華人民共和國證券法》(以下簡稱“《證券法》”)、《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》(以下簡稱“《上市規(guī)則》”)、《上市公司治理準則》、《深圳證券交易所中小企業(yè)板誠信建設指引》等相關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件以及《上海漢鐘精機股份有限公司章程》(以下簡稱“《公司章程》”)的規(guī)定,特制定本行為準則。第二條本準則適用于公司的董事、監(jiān)事及高級管理人員。第三條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應自覺學習《公司法》、《證券法》及國家有關(guān)法律、法規(guī)、規(guī)范性文件,不斷提高自身素質(zhì)和修養(yǎng),增強法律意識和現(xiàn)代企業(yè)經(jīng)營意識,掌握最新政策導向和經(jīng)濟發(fā)展趨勢。第四條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當誠實守信,不得損害投資者特別是中小投資者的合法權(quán)益。第二章聲明與承諾第五條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當按照相關(guān)規(guī)定向深圳證券交易所及公司董事會提交《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當保證《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中聲明事項的真實、準確、完整,不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在任職(含續(xù)任)期間出現(xiàn)聲明事項發(fā)生變化的,應當自該等事項發(fā)生變化之日起五個交易日內(nèi)向深圳證券交易所和公司董事會提交有關(guān)該等事項的最新資料。第六條公司董事、監(jiān)事和高級管理人員應當履行以下職責并在《董事(監(jiān)事、高級管理人員)聲明及承諾書》中作出承諾:(一)遵守并促使公司遵守國家法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件,履行忠實義務和勤勉義務;董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則2(二)遵守并促使公司遵守《上市規(guī)則》和深圳證券交易所的相關(guān)規(guī)定,接受深圳證券交易所監(jiān)管;(三)遵守并促使公司遵守《公司章程》;(四)深圳證券交易所認為應當履行的其他職責和應當作出的其他承諾。監(jiān)事還應當承諾監(jiān)督董事和高級管理人員遵守其承諾。高級管理人員還應當承諾及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務方面出現(xiàn)的可能對公司股票及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的事項。第三章忠實義務和勤勉義務第七條公司董事、高級管理人員對公司負有下列忠實義務:(一)不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn);(二)不得挪用公司資金;(三)不得將公司資產(chǎn)或者資金以某個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲;(四)不得違反《公司章程》的規(guī)定,未經(jīng)股東大會或董事會同意,將公司資金借貸他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保;(五)不得違反《公司章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意,與公司訂立合同或者進行交易;(六)未經(jīng)股東大會同意,不得利用職務便利,為自己或他人謀取本應屬于公司的商業(yè)機會,自營或者為他人經(jīng)營與公司同類的業(yè)務;(七)不得接受與公司交易的傭金據(jù)為己有;(八)不得擅自對外披露公司秘密;(九)不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益;(十)其他依照法律、法規(guī)和規(guī)章制度不得或者不應當從事的事項或行為。第八條公司董事對公司負有下列勤勉義務:(一)應謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利,以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求,商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務范圍;(二)公平對待所有股東;(三)認真閱讀公司的各項商務、財務報告和公共媒體有關(guān)公司的報道,及時了解并持續(xù)關(guān)注公司業(yè)務經(jīng)營管理狀況和公司已發(fā)生或可能發(fā)生的重大事件及其影響,及時向董事會報告公司經(jīng)營活動中存在的問題,不得以不直接從事經(jīng)營管理或者不知悉為由推卸責任;董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則3(四)原則上應當親自出席董事會,以正常合理的謹慎態(tài)度勤勉行事并對所議事項表達明確意見;因故不能親自出席董事會的,應當審慎地選擇受托人;(五)應當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整;(六)應當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料,不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán);(七)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及公司章程規(guī)定的其他勤勉義務。公司高級管理人員應遵守本條第(五)項至第(七)項規(guī)定的勤勉義務。第九條監(jiān)事應當遵守法律、行政法規(guī)和本章程,對公司負有忠實義務和勤勉義務,不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入,不得侵占公司的財產(chǎn)。公司監(jiān)事應對公司財務以及公司董事、高級管理人員履行職責的合法合規(guī)性進行監(jiān)督,維護公司及股東的合法權(quán)益。監(jiān)事發(fā)現(xiàn)董事和高級管理人員存在違反法律、法規(guī)和《公司章程》的行為,應向監(jiān)事會報告,并由監(jiān)事會向董事會、股東大會報告或者接向證券監(jiān)管機構(gòu)及有關(guān)部門報告。第四章信息披露與信息保密第十條董事、監(jiān)事、高級管理人員應當保證公司信息披露內(nèi)容的真實、準確、完整、及時、公平,沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。第十一條公司董事、高級管理人員應當對定期報告簽署書面確認意見,監(jiān)事會應當提出書面審核意見,說明董事會的編制和審核程序是否符合法律、行政法規(guī)和中國證監(jiān)會的規(guī)定,報告的內(nèi)容是否能夠真實、準確、完整地反映公司的實際情況。董事、監(jiān)事、高級管理人員對定期報告內(nèi)容的真實性、準確性、完整性無法保證或者存在異議的,應當陳述理由和發(fā)表意見,并予以披露。第十二條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應當勤勉盡責,關(guān)注信息披露文件的編制情況,保證定期報告、臨時報告在規(guī)定期限內(nèi)披露,配合公司及其他信息披露義務人履行信息披露義務。第十三條董事應當了解并持續(xù)關(guān)注公司生產(chǎn)經(jīng)營情況、財務狀況和公司已經(jīng)發(fā)生的或者可能發(fā)生的重大事件及其影響,主動調(diào)查、獲取決策所需要的資料。監(jiān)事應當對公司董事、高級管理人員履行信息披露職責的行為進行監(jiān)督;關(guān)注公司信息披露情況,發(fā)現(xiàn)信息披露存在違法違規(guī)問題的,應當進行調(diào)查并提出處理建議。高級管理人員應當及時向董事會報告有關(guān)公司經(jīng)營或者財務方面出現(xiàn)的重大事件、已披董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則4露的事件的進展或者變化情況及其他相關(guān)信息。第十四條公司董事、監(jiān)事、高級管理人員不得泄漏內(nèi)幕信息,不得進行內(nèi)幕交易或配合他人操縱證券交易價格。第十五條董事、監(jiān)事、高級管理人員參加股東大會、董事會、監(jiān)事會及總經(jīng)理辦公室會議,如無傳達義務,一律不得透露會議內(nèi)容,否則將依法承擔法律責任。第十六條董事、監(jiān)事、高級管理人員在接受新聞媒體采訪或交流時,應謹慎言行,對可能引起公司股票二級市場價格波動或影響公司形象的重大機密和敏感話題,未經(jīng)董事長或董事會授權(quán),一律回避。第五章買賣公司股份第十七條董事、監(jiān)事及高級管理人員在任職期間應依法申報其所持公司股份及其變動情況,依法買賣公司股份。第六章離職第十八條董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應向董事會提交書面辭職報告。如因董事的辭職導致公司董事會低于法定最低人數(shù)時,在改選出的董事就任前,原董事仍應當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定,履行董事職務。第十九條監(jiān)事任期屆滿未及時改選,或者監(jiān)事在任期內(nèi)辭職導致監(jiān)事會成員低于法定人數(shù)的,在改選出的監(jiān)事就任前,原監(jiān)事仍應當依照法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定,履行監(jiān)事職務。第二十條董事、監(jiān)事、高級管理人員提交辭職報告或任期屆滿,其對公司和股東負有的義務在其辭職報告尚未生效或生效后的合理期間內(nèi),以及任期結(jié)束后的合理期間內(nèi)并不當然解除,其對公司商業(yè)秘密負有的保密義務在任期結(jié)束后仍然有效,直至該秘密成為公開信息。其他義務的持續(xù)期間根據(jù)公平的原則決定,視事件發(fā)生與離任之間時間的長短,以及與公司的關(guān)系在何種情況和條件下結(jié)束而定。第七章參加會議相關(guān)事項第二十一條董事、監(jiān)事、高級管理人員在召開有關(guān)會議前,應仔細閱讀該次會議相關(guān)資料并提出中肯建議或意見,不得敷衍了事。在參加會議時,應本著勤勉盡責的精神,積極提出建議和意見。董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則5第二十二條公司全體董事、監(jiān)事和董事會秘書應當出席公司股東大會,經(jīng)理和其他高級管理人員應當列席董事股東大會。董事、監(jiān)事、高級管理人員在股東大會上就股東的質(zhì)詢和建議作出解釋和說明。董事連續(xù)兩次未能親自出席,也不委托其他董事出席董事會會議,視為不能履行職責,董事會應當建議股東大會予以撤換。第二十三條董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán),也不得代理其他董事行使表決權(quán)。第八章獨立董事特別行為規(guī)范第二十四條獨立董事應當獨立公正地履行職責,不受公司主要股東、實際控制人或其他與公司存在利害關(guān)系的單位和個人的影響。若發(fā)現(xiàn)所審議事項存在影響其獨立性的情況,應向公司申明并實行回避。任職期間出現(xiàn)明顯影響獨立性的情形的,應及時通知公司,必要時應提出辭職。第二十五條獨立董事應充分行使下列特別職權(quán):(一)重大關(guān)聯(lián)交易(指公司擬與關(guān)聯(lián)人達成的總額高于300萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%的關(guān)聯(lián)交易)應由獨立董事認可后,提交董事會討論。獨立董事在作出判斷前,可以聘請中介機構(gòu)出具獨立財務顧問報告;(二)向董事會提議聘用或解聘會計師事務所;(三)向董事會提請召開臨時股東大會;(四)提議召開董事會;(五)獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu);(六)在股東大會召開前征集投票權(quán)。獨立董事行使上述職權(quán)應取得全體獨立董事的二分之一以上同意。第二十六條獨立董事應當對下述公司重大事項發(fā)表同意、保留意見及其理由、反對意見及其理由和無法發(fā)表意見及其理由的獨立意見:(一)提名、任免董事;(二)聘任解聘高級管理人員;(三)公司董事、高級管理人員的薪酬;(四)公司董事會未作出現(xiàn)金利潤分配預案;(五)公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬元董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則6或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來,以及公司是否采取有效措施回收欠款;(六)獨立董事認為有可能損害社會公眾股股東合法權(quán)益的事項;(七)《公司章程》規(guī)定的其他事項。第二十七條獨立董事發(fā)現(xiàn)公司存在下列情形時,應當積極主動履行盡職調(diào)查義務,必要時應聘請中介機構(gòu)進行專項調(diào)查:(一)重要事項未按規(guī)定提交董事會審議;(二)未及時履行信息披露義務;(三)公開信息中存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏;(四)其他涉嫌違法違規(guī)或損害社會公眾股股東權(quán)益的情形。第二十八條除參加董事會會議外,獨立董事每年應保證不少于十五天的時間,對公司生產(chǎn)經(jīng)營狀況、管理和內(nèi)部控制等制度的建設及執(zhí)行情況、董事會決議執(zhí)行情況等進行現(xiàn)場調(diào)查。第二十九條出現(xiàn)下列情形之一的,獨立董事應當發(fā)表公開聲明:(一)被公司免職,本人認為免職理由不當?shù)?(二)由于公司存在妨礙獨立董事依法行使職權(quán)的情形,致使獨立董事辭職的;(三)董事會會議材料不充分時,兩名以上獨立董事書面要求延期召開董事會會議或延期審議相關(guān)事項的提議未被采納的;(四)對公司涉嫌違法違規(guī)行為向董事會報告后,董事會未采取有效措施的;(五)嚴重妨礙獨立董事履行職責的其他情形。第三十條獨立董事應當向公司年度股東大會提交述職報告,述職報告應包括以下內(nèi)容:(一)上年度出席董事會及股東大會次數(shù)及投票情況;(二)發(fā)表獨立意見的情況;(三)保護社會公眾股股東合法權(quán)益方面所做的工作;(四)履行獨立董事職務所做的其他工作,如提議召開董事會、提議聘用或解聘會計師事務所、獨立聘請外部審計機構(gòu)和咨詢機構(gòu)等。第三十一條獨立董事應當通過《獨立董事工作筆錄》對其履行職責的情況進行書面記載。董事、監(jiān)事、高級管理人員行為準則7第九章董事長特別行為規(guī)范第三十二條董事長應積極推動公司內(nèi)部各項制度的制訂和完善,加強董事會建設,確保董事會會議依法正常運作,依法召集、主持董事會會議并督促董事親自出席董事會會議。第三十三條董事長應嚴格董事會集體決策機制,不得以個人意見代替董事會決策,不得影響其他董事獨立決策。第三十四條董事長在其職責范圍(包括授權(quán))內(nèi)行使權(quán)利時,遇到對公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事項時,應當審慎決策,必要時應提交董事會集體決策。對于授權(quán)事項的執(zhí)行情況應當及時告知全體董事。董事長不得從事超越其職權(quán)范圍(包括授權(quán))的行為。第三十五條董事長應積極督促董事會決議的執(zhí)行,及時將有關(guān)情況告知其他董事,情況發(fā)生變化的,應及時采取措施。第三十六條董事長應當保證獨立董事和董事會秘書的知情權(quán),為其履行職責創(chuàng)造良好的工作條件,不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。第三十七條出現(xiàn)下列情形之一的,董事長應向全體股東發(fā)表個人公開致歉聲明:(一)公司被中國證監(jiān)會行政處罰的;(二)公司被深圳證券交易所公開譴責的。情節(jié)嚴重的,董事長應引咎辭職。第十章其他第三十八條對上級主管部門提出的詢問和查辦的事宜,公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應積極配合,及時答復,并提供相關(guān)資料和文件。第三十九條董事、監(jiān)事、高級管理人員不得擅自將親屬安排在公司管理層內(nèi)任職,也不得擅自安排親屬擔任下屬企業(yè)主要負責人,并不得同意和擅自向其親屬投資的企業(yè)提供貸款擔保。第四十條董事、監(jiān)事、高級管理人員在社會公眾場所,應嚴格要求自己,注意儀表和言行,自覺維護公司的形象和聲譽。第四十一條未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或董事會的合法授權(quán),任何董事不得以個人名義代表公司或