股份鎖定期和股份質(zhì)押知識匯總

股份鎖定期法律法規(guī)匯總一、控股股東和實際控制人1、IPO（主板、創(chuàng)業(yè)板）（1）公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。（2）自股票上市之日起3年內(nèi)，控股股東和實際控制人不轉(zhuǎn)讓或委托他人管理其直接和間接持有的首次公開發(fā)行股票前已經(jīng)發(fā)行股份，也不由發(fā)行人回購該股份。但自上市之日起1年后，出現(xiàn)下列情形之一的，經(jīng)交易所同意可豁免遵守上述承諾：一、轉(zhuǎn)讓雙方存在控制關(guān)系或均受同一實際控制人控制的；二、因上市公司陷入危機(jī)或面臨嚴(yán)重財務(wù)困難的，受讓人提出的挽救公司的重組方案獲得該公司股東大會審議通過和有關(guān)部門批準(zhǔn)，且受讓人承諾繼續(xù)遵守上述承諾。（創(chuàng)業(yè)板不適用）（3）控股股東應(yīng)公開承諾：所持股票在鎖定期滿后兩年內(nèi)減持的，其減持價格不低于發(fā)行價；公司上市后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者上市后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。2、主板非公開發(fā)行股票上市公司非公開發(fā)行股票，自發(fā)行之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓?？毓晒蓶|和實際控制人所認(rèn)購的股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。3、創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票發(fā)行股份可按如下（1）、（2）兩種情形進(jìn)行鎖定，也可直接承諾鎖定36個月（佳訊飛鴻、300213）。（1）發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前1個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；（2）發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票均價但不低于90%，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前1個交易日公司股票均價但不低于90%的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得上市交易；（3）上市公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)方以及董事會引入的境內(nèi)外戰(zhàn)略投資者，以不低于董事會作出本次非公開發(fā)行股票決議公告日前20個交易日或者前1個交易日公司股票均價的百分之九十認(rèn)購的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起36個月內(nèi)不得上市交易。4、新三板掛牌掛牌公司控股股東及實際控制人在掛牌前直接或間接持有的股票分3批解除轉(zhuǎn)讓限制，每批解除轉(zhuǎn)讓限制的數(shù)量均為其掛牌前所持股票的三分之一，解除轉(zhuǎn)讓限制的時間分別為掛牌之日、掛牌期滿1年和2年。掛牌前12個月以內(nèi)控股股東及實際控制人直接或間接持有的股票進(jìn)行過轉(zhuǎn)讓的，該股票的管理按照上述規(guī)定執(zhí)行。二、其他特定股東1、其他股東除控股股東和實際控制人之外的其他首發(fā)前股東公開發(fā)行股份前已經(jīng)發(fā)行的股份，自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。2、突擊入股（1）主板上市公司對于刊登招股說明書之日前12個月內(nèi)通過增資擴(kuò)股引入的股東，其所持股份自完成增資工商變更登記之日起鎖定36個月；對于刊登招股說明書之日前12個月內(nèi)自控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方受得股份的股東，其所持股份自公司上市之日起鎖定36個月；對于刊登招股說明書之日前12個月內(nèi)自非控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方受得股份的股東，其所持股份自公司上市之日起鎖定12個月。刊登招股說明書之日前12個月內(nèi)進(jìn)行的轉(zhuǎn)增、送紅股視同增資擴(kuò)股，股東取得的股份自完成工商變更登記之日起鎖定36個月。（2）創(chuàng)業(yè)板上市公司對于公司提交其首次公開發(fā)行股票申請前6個月內(nèi)通過增資擴(kuò)股引入的股東，其所持股份自完成增資工商變更登記之日起鎖定36個月；對于公司提交其首次公開發(fā)行股票申請前6個月內(nèi)自控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方受得股份的股東，其所持股份自公司上市之日起鎖36個月；對于公司提交其首次公開發(fā)行股票申請前6個月內(nèi)自非控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方受得股份的股東，其所持股份自公司上市之日起鎖定12個月?？钦泄烧f明書之日前12個月內(nèi)進(jìn)行的轉(zhuǎn)增、送紅股視同增資擴(kuò)股，股東取得的股份自完成工商變更登記之日起鎖定36個月。3、戰(zhàn)略投資人（1）首發(fā)獲得配售的戰(zhàn)略投資人，需自本次發(fā)行股票上市之日起鎖定12個月，其中境外戰(zhàn)投，需鎖3年。（2）主板和創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行下，境內(nèi)外的戰(zhàn)投所獲股份需自發(fā)行結(jié)束之日起鎖定36個月。4、非公開發(fā)行的股東（1）主板非公開發(fā)行股東（除控股股東和實際控制人外）一般情形下鎖定12個月，但是通過本次認(rèn)購取得上市公司控制權(quán)的，則鎖定36個月。（2）創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股東（除控股股東和實際控制人外）一、發(fā)行價格不低于發(fā)行期首日前1個交易日公司股票均價的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起可上市交易；二、發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前20個交易日公司股票均價但不低于90%，或者發(fā)行價格低于發(fā)行期首日前1個交易日公司股票均價但不低于90%的，本次發(fā)行股份自發(fā)行結(jié)束之日起12個月內(nèi)不得上市交易；5、上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象（1）不構(gòu)成借殼上市一般情形下鎖定12個月，但是如下幾種情形鎖定36個月：一、發(fā)行對象為上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人的；二、發(fā)行對象通過本次認(rèn)購，取得上市公司的實際控制權(quán)；三、發(fā)行對象對于其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。同時，向上市公司控股股東、實際控制人或其控制的關(guān)聯(lián)人發(fā)行股份購買資產(chǎn)，或發(fā)行股份購買資產(chǎn)將導(dǎo)致上市公司實際控制權(quán)發(fā)生變更的，該認(rèn)購股份的特定對象應(yīng)公開承諾：本次交易完成后6個月內(nèi)如公司股票連續(xù)20個交易日的收盤價均低于發(fā)行價，或者交易完成后6個月期末收盤價低于發(fā)行價，持有公司股票的鎖定期限自動延長至少6個月。（2）構(gòu)成借殼上市第一、上市公司原控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)人，及在本次交易中從該等主體受讓股份的特定對象，自交易完成后鎖定36個月。第二、其他以資產(chǎn)認(rèn)購而取得上市公司股份的特定對象自交易完成后鎖定24個月。6、新三板掛牌公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行對象一般情形下，該發(fā)行對象以資產(chǎn)認(rèn)購的股份，自股份發(fā)行結(jié)束之日起鎖定6個月，但是屬于下列情形之一的，鎖定12個月：（1）發(fā)行對象為公眾公司控股股東、實際控制人或者其控制的關(guān)聯(lián)人；（2）發(fā)行對象通過認(rèn)購本次發(fā)行的股份取得公眾公司的實際控制權(quán)；（3）發(fā)行對象取得本次發(fā)行的股份時，對其用于認(rèn)購股份的資產(chǎn)持續(xù)擁有權(quán)益的時間不足12個月。三、董監(jiān)高股東1、公司董事、監(jiān)事、高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的本公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份。2、中小板董事、監(jiān)事和高管，自離任信息申報之日起六個月后的第一個交易日，深交所和中國結(jié)算深圳分公司以相關(guān)離任人員所有鎖定股份為基數(shù)，按50%比例計算該人員在申報離任六個月后的十二個月內(nèi)可以通過證券交易所掛牌交易出售的額度。因上市公司進(jìn)行權(quán)益分派等導(dǎo)致董事、監(jiān)事和高級管理人員所持本公司股份變化的，可出售額度做相應(yīng)變更。3、創(chuàng)業(yè)板上市公司董事、監(jiān)事和高級管理人員在首次公開發(fā)行股票上市之日起6個月內(nèi)申報離職的，自申報離職之日起18個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份；在首次公開發(fā)行股票上市之日起第7個月至第12個月之間申報離職的，自申報離職之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其直接持有的本公司股份。四、上市公司、新三板掛牌公司的收購人1、上市公司收購人（1）收購人持有的被收購公司股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，但收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受該12個月的限制。（2）在一個上市公司中擁有權(quán)益的股份達(dá)到或者超過該公司已發(fā)行股份的30%的，自上述事實發(fā)生之日起1年后，每12個月內(nèi)增持不超過該公司已發(fā)行的2%的股份，增持不超過2%的股份鎖定期為增持行為完成之日起6個月。2、新三板掛牌公司收購人收購人成為公司第一大股東或者實際控制人的，收購人持有的被收購公司股份，在收購?fù)瓿珊?2個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。但收購人在被收購公司中擁有權(quán)益的股份在同一實際控制人控制的不同主體之間進(jìn)行轉(zhuǎn)讓不受該12個月的限制。五、員工持股計劃每期持股期限不得低于12個月，以非公開發(fā)行方式實施員工持股計劃的，持股期限不得低于36個月。六、股權(quán)激勵對象以定向增發(fā)方式取得限制性股票股權(quán)激勵的，自股票授予日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓，激勵對象為控股股東和實際控制人的，自股票授予日起36個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。七、總結(jié)上市公司重大資產(chǎn)重組中，向特定對象發(fā)行股份的鎖定期安排，除了鎖定36個月及12個月的法定要求外，在實際操作中，往往存在自愿延長鎖定期并分期解鎖的安排。在股份鎖定的方案設(shè)計中，往往在綜合考慮各個利益主體的訴求、且滿足監(jiān)管要求的前提下，對于鎖定期進(jìn)行安排。分期解鎖安排多見于向第三方購買資產(chǎn)的情形中。根據(jù)《重組辦法》等規(guī)定，該等交易對方的法定鎖定期僅為12個月，但是，交易對方自愿延長全部或部分股份的鎖定期，并采取分期解鎖的方式，其設(shè)計的考慮在于鎖定的股份能夠覆蓋業(yè)績補(bǔ)償期、同時又能夠保障交易對方適時變現(xiàn)收取投資回報。從證監(jiān)會審核的角度出發(fā)，關(guān)注點在于鎖定期安排是否能夠保障業(yè)績承諾補(bǔ)償?shù)膶崿F(xiàn)，避免交易風(fēng)險和未來上市公司股價波動風(fēng)險。因此，在設(shè)計分期解鎖的鎖定期時，應(yīng)當(dāng)盡可能地覆蓋整個業(yè)績承諾補(bǔ)償期，并使未解鎖股份覆蓋可能發(fā)生的補(bǔ)償風(fēng)險。對于承諾延長鎖定期、分期解鎖的主體，可以是標(biāo)的公司的全體股東、部分股東，也可以是標(biāo)的公司的控股股東，基本原則在于該等交易對方所持有的股份是否足以覆蓋全部或大部分業(yè)績承諾補(bǔ)償風(fēng)險。股份公司股份質(zhì)押總結(jié)目前我國股份公司主要分上市公司與非上市股份有限公司，非上市股份有限公司又分為在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌的公司（以下簡稱“掛牌公司”）和非上市非掛牌股份有限公司。那么各類股份公司其股份要質(zhì)押的話，應(yīng)當(dāng)去什么機(jī)構(gòu)辦理？我們平常理解的有限公司的登記機(jī)關(guān)是工商部門，有限公司的股權(quán)質(zhì)押要到工商部門去辦理登記。是不是股份公司也是到工商辦理呢？答案是不同類型股份公司股份質(zhì)押機(jī)關(guān)不同。股份公司也是在工商進(jìn)行設(shè)立登記，才能取得法人資格。和有限公司不同的是，有限公司全部股東都要在工商部門進(jìn)行登記，而且股東發(fā)生變化，要在規(guī)定時間內(nèi)去辦理變更登記，以保證工商登記的公信力?！吨腥A人民共和國公司登記管理條例(2016修訂)》第二十一條：申請設(shè)立股份有限公司，應(yīng)當(dāng)向公司登記機(jī)關(guān)提交下列文件：（四）發(fā)起人的主體資格證明或者自然人身份證明；股份公司有發(fā)起設(shè)立和募集設(shè)立兩種，申請設(shè)立股份公司只登記發(fā)起人，其他出資信息由企業(yè)自行公示。股份公司發(fā)起人、股東變更不屬于工商機(jī)關(guān)的法定職責(zé)。目前我國股權(quán)質(zhì)押的登記機(jī)關(guān)是證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)和工商行政管理部門。前者登記的股權(quán)出質(zhì)范圍主要是上市公司的股份和掛牌公司的股份，后者主要是有限責(zé)任公司的股權(quán)，非上市非掛牌股份有限公司的股權(quán)出質(zhì)登記存在爭議。2007年《物權(quán)法》第226條規(guī)定的股權(quán)質(zhì)押的登記機(jī)關(guān)有兩個，即：以證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，應(yīng)在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)辦理出質(zhì)登記;以其他股權(quán)出質(zhì)的，應(yīng)在工商行政管理部門辦理出質(zhì)登記。國家工商總局依據(jù)《物權(quán)法》第226條的授權(quán)，制訂了《工商行政管理機(jī)關(guān)股權(quán)出質(zhì)登記辦法》(下文簡稱《登記辦法》)，在第2條規(guī)定：“以持有的有限責(zé)任公司和股份有限公司股權(quán)出質(zhì)，辦理出質(zhì)登記的，適用本辦法。已在證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股份有限公司的股權(quán)除外?！鄙鲜泄竞蛼炫乒竟蓹?quán)質(zhì)押的登記機(jī)關(guān)上證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)（中登公司），可以直接向中登公司申請，申請后一個工作日可獲取《證券質(zhì)押登記證明》；也可以由本地托管券商辦理，申請后兩到三周獲取《證券質(zhì)押登記證明》。非上市非掛牌股份公司股份質(zhì)押就比較難辦了。實踐中，由工商行政管理部門作為非上市公司股權(quán)出質(zhì)登記機(jī)關(guān)的效果未必最佳，因為其作為公司登記機(jī)關(guān)，“原則上對發(fā)起人之外的股東的姓名或者名稱不予登記，這在一定程度上限制了公司登記機(jī)關(guān)辦理股權(quán)質(zhì)權(quán)登記的公信力?！惫ど滩块T無法了解非上市非掛牌股份公司全部股東的情況。非上市非掛牌股份有限公司的股份，一方面工商管理機(jī)構(gòu)在登記過程中，僅針對發(fā)起人進(jìn)行登記，公司成立后股份可以通過背書轉(zhuǎn)讓等方式進(jìn)行轉(zhuǎn)讓，工商管理機(jī)構(gòu)失去了對于該部分股份的管控，很多省市的工商管理機(jī)構(gòu)拒絕對于該類型的股份進(jìn)行查封凍結(jié)，即使協(xié)助執(zhí)行的工商管理機(jī)構(gòu)也僅僅是將協(xié)助執(zhí)行文書放置于該類型股份公司的內(nèi)檔，對于該類型股權(quán)的轉(zhuǎn)讓并不能起到完全的管控作用。非上市非掛牌股份公司股權(quán)出質(zhì)需要法律進(jìn)一步明確，從而完善股權(quán)出質(zhì)登記制度。目前有一些地方性的政策出臺，如依托地方股交中心，將非上市非掛牌股份公司股權(quán)由股交中心登記托管，確保其真實性。由股交中心凍結(jié)股權(quán)，實現(xiàn)質(zhì)押的目的。股權(quán)如何質(zhì)押？股權(quán)質(zhì)押流程步驟一、核查質(zhì)押股權(quán)狀況1、查詢目標(biāo)公司股權(quán)登記狀況，確認(rèn)出質(zhì)人股東權(quán)利及持股狀況（1）首先可通過“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”（/）進(jìn)行公司股東名冊的初步查詢，然后再前往目標(biāo)公司所在工商部門進(jìn)行檔案查詢。備注：注冊資本登記制度改革后，股東出資額及持股比例已非登記必要事項，“全國企業(yè)信用信息公示系統(tǒng)”只能查詢到股東名冊，而無法反映股東具體出資額和持股比例。而實踐操作中，工商部門內(nèi)部登記資料中仍有股東出資額信息，工商部門亦根據(jù)此類登記信息辦理相關(guān)股權(quán)質(zhì)押登記。因此，應(yīng)通過查詢企業(yè)工商登記檔案資料，確認(rèn)出質(zhì)人股東權(quán)利及持股狀況。（2）需要確認(rèn)出質(zhì)人的股東身份及其持股比例；同時，需要確認(rèn)擬質(zhì)押股權(quán)狀況，即出質(zhì)人所持股權(quán)是否已設(shè)定質(zhì)押、是否存在司法凍結(jié)等權(quán)利限制。備注：依照《物權(quán)法》第一百八十四條和《擔(dān)保法》第三十七條的規(guī)定，被查封的財產(chǎn)不得用于抵押；同理，已經(jīng)被司法凍結(jié)或者被限制權(quán)利的股權(quán)，不得用以質(zhì)押，否則就違反了法律禁止性規(guī)定。2、審查目標(biāo)公司章程，排除股權(quán)質(zhì)押限制（1）審查公司章程中是否有關(guān)于股權(quán)質(zhì)押的條款，是否對股權(quán)質(zhì)押有特殊程序要求或限制，確保股權(quán)質(zhì)押符合公司章程規(guī)定。（2）審查章程中記載的股東狀況，包括股東姓名/名稱、證件號碼、出資方式、繳納情況、出資比例等。備注：尚未實際繳納出資部分的股權(quán)同樣可以辦理股權(quán)質(zhì)押。（3）結(jié)合目標(biāo)公司的企業(yè)性質(zhì)，著重審查質(zhì)押股權(quán)的性質(zhì)，是否屬于法律法規(guī)、行政規(guī)定有限制性規(guī)定的股權(quán)。3、審查目標(biāo)公司股東名冊及股東出資證明（1）一般而言，目標(biāo)公司應(yīng)備存股東名冊并向股東簽發(fā)出資證明。為了確定出質(zhì)人的股權(quán)狀況，應(yīng)對目標(biāo)公司股東名冊及其簽發(fā)的股東出資證明進(jìn)行審查。（2）通常而言，工商登記部門在辦理股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)時，所需文件清單一般會包括“股東名冊”；這份股東名冊，一般是由目標(biāo)公司以表格方式出具，加蓋目標(biāo)公司公章。（3）股東名冊一般是工商部門辦理股權(quán)質(zhì)押登記手續(xù)的必備文件，特別是對于非上市股份有限公司而言，由于工商部門只有發(fā)起人信息，并無企業(yè)現(xiàn)存有效股東信息，因此，工商部門辦理此類股權(quán)質(zhì)押時，均以目標(biāo)企業(yè)出具的股東名冊為準(zhǔn)。步驟二、取得相應(yīng)股東會決議（非必要程序）4、要求目標(biāo)公司就股權(quán)質(zhì)押事項出具股東會決議（1）雖然理論上對股權(quán)質(zhì)押是否需要出具股東會決議仍存爭議，但我們認(rèn)為，有限公司股東將其股權(quán)對外出質(zhì)，無須其他股東過半數(shù)同意，也無需提供目標(biāo)公司的股東會決議。因為股權(quán)質(zhì)押不會影響有限公司的人合性，也不會對其他股東的優(yōu)先購買權(quán)造成行使障礙。因此，股東會決議并非股權(quán)質(zhì)押必備文件。（2）雖然股權(quán)質(zhì)押對股東會決議并無強(qiáng)制要求，但為避免不必要之紛爭，且為未來實現(xiàn)質(zhì)權(quán)做好充分準(zhǔn)備，我們建議在辦理股權(quán)質(zhì)押時，盡可能取得相應(yīng)的股東會決議。步驟三、簽署股權(quán)質(zhì)押協(xié)議5、質(zhì)押雙方應(yīng)以書面形式訂立股權(quán)質(zhì)押合同；股權(quán)質(zhì)押合同可以單獨訂立，也可以是主合同中的擔(dān)保條款。6、為了股權(quán)質(zhì)押順利設(shè)定及股權(quán)質(zhì)權(quán)的最終實現(xiàn)，質(zhì)押雙方應(yīng)在股權(quán)質(zhì)押協(xié)議中明確約定質(zhì)押標(biāo)的、質(zhì)押期限、雙方權(quán)利義務(wù)等主要條款。步驟四、辦理股權(quán)質(zhì)押登記7、企業(yè)向工商管理機(jī)關(guān)申請股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：1）申請人簽字或者蓋章的《股權(quán)出質(zhì)設(shè)立登記申請書》。2）記載有出質(zhì)人姓名（名稱）及其出資額的有限責(zé)任公司股東名冊復(fù)印件或者出質(zhì)人持有的股份公司股票復(fù)印件（均需加蓋公司印章）。3）股權(quán)質(zhì)押合同。4）出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件（出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人屬于自然人的由本人簽名，屬于法人的加蓋法人印章）。5）工商行政管理部門要求提交的其他材料。指定代表或者共同委托代理人辦理的，還應(yīng)當(dāng)提交申請人指定代表或者共同委托代理人的證明。申請人應(yīng)當(dāng)對申請材料的真實性、質(zhì)權(quán)合同的合法性和有效性、出質(zhì)股權(quán)權(quán)能的完整性承擔(dān)法律責(zé)任。備注：A、申請股權(quán)出質(zhì)變更登記，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：1）申請人簽字或者蓋章的《股權(quán)出質(zhì)變更登記申請書》。2）申請人簽字或者蓋章的《指定代表或者共同委托代理人證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權(quán)限、授權(quán)期限。3）有關(guān)登記事項變更的證明文件。屬于出質(zhì)股權(quán)數(shù)額變更的，提交修改后的股權(quán)質(zhì)押合同或者補(bǔ)充合同；屬于出質(zhì)人、質(zhì)權(quán)人姓名（名稱）或者出質(zhì)股權(quán)所在公司名稱更改的，提交姓名或者名稱更改的證明文件和更改后的主體資格證明或者自然人身份證明復(fù)印件。4）工商行政管理部門要求提交的其他材料。B、申請股權(quán)出質(zhì)注銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：1）申請人簽字或者蓋章的《股權(quán)出質(zhì)注銷登記申請書》。2）申請人簽字或者蓋章的《指定代表或者共同委托代理人證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權(quán)限、授權(quán)期限。C、申請股權(quán)出質(zhì)撤銷登記，應(yīng)當(dāng)提交下列材料：1）申請人簽字或者蓋章的《股權(quán)出質(zhì)撤銷登記申請書》。2）申請人簽字或者蓋章的《指定代表或者共同委托代理人證明》及指定代表或委托代理人的身份證件復(fù)印件；應(yīng)標(biāo)明指定代表或者共同委托代理人的辦理事項、權(quán)限、授權(quán)期限。3）質(zhì)權(quán)合同被依法確認(rèn)無效或者被撤銷的法律文件。8、股權(quán)質(zhì)押登記部門：目前股權(quán)出質(zhì)登記辦理單位就兩個：證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)（中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司）和各地各級工商部門。以證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)登記的股權(quán)出質(zhì)的，由證券登記結(jié)算機(jī)構(gòu)（中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司）辦理；其他股權(quán)則由各地各級工商部門辦理。9、如果目標(biāo)公司為外商投資企業(yè)，則必須先經(jīng)原審批機(jī)關(guān)批準(zhǔn)，方可辦理股權(quán)質(zhì)押登記。公司股權(quán)質(zhì)押后，會面臨哪些實務(wù)問題？公司股權(quán)質(zhì)押設(shè)立后，債權(quán)人取得質(zhì)權(quán)，也取得了在債務(wù)人按期未履行債務(wù)時，對質(zhì)押股權(quán)具有優(yōu)先受償權(quán)。但是，在股權(quán)質(zhì)押設(shè)立后，會出現(xiàn)哪些實務(wù)問題？例如，對于股權(quán)價值的減少，是否會影響質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)？損害質(zhì)權(quán)人權(quán)益有哪些行為或者事項？股權(quán)價值有哪些影響因素？質(zhì)權(quán)的權(quán)能范圍是否包括共益權(quán)？質(zhì)權(quán)人能否收取質(zhì)押股權(quán)的孳息？如果出質(zhì)股東擅自處分質(zhì)押股權(quán)，會產(chǎn)生何種法律后果？1、質(zhì)押股權(quán)價值明顯減少，對質(zhì)權(quán)人有何影響？股權(quán)的性質(zhì)決定其價值容易上下波動。與不動產(chǎn)的價值不同，股權(quán)價值并非固定不變，股權(quán)的價值極易受公司狀況和市場變化的影響；特別在股票出質(zhì)的情形下，股票的價值經(jīng)常地處于變化之中。甚至，股權(quán)價值在短時間內(nèi)會發(fā)生由波峰跌至波谷甚至負(fù)價值的極端情況。股權(quán)價值明顯減少會損害質(zhì)權(quán)人的權(quán)益。股權(quán)價值明顯減少造成質(zhì)權(quán)人損失主要包括兩方面：一方面，質(zhì)權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)受到威脅。由于質(zhì)權(quán)實現(xiàn)有賴于股權(quán)拍賣、變賣或者折價時的價位，如果股權(quán)價值在質(zhì)押期間明顯下跌；屆時如債務(wù)人未清償債務(wù)，且不具有償還能力，而質(zhì)押股權(quán)又因價值減少而不足以清償債權(quán)。那么，質(zhì)權(quán)人的債權(quán)實現(xiàn)將直接受到威脅。另一方面，質(zhì)權(quán)人可能對股權(quán)價值減少不知情，無法及時要求出質(zhì)股東履行補(bǔ)救義務(wù)。即使股權(quán)價值波動，由于質(zhì)權(quán)未能直接參與目標(biāo)公司的決策和管理；難以第一時間獲得目標(biāo)公司的內(nèi)外部信息以及股權(quán)價值減少的消息。因此，也就無法及時要求出質(zhì)股東提供補(bǔ)充擔(dān)?；蛘咛崆扒鍍?shù)难a(bǔ)救義務(wù)。因此，作為質(zhì)權(quán)人，在取得股權(quán)質(zhì)權(quán)后，其應(yīng)當(dāng)首要防范的就是質(zhì)押股權(quán)的價值減少。當(dāng)然，筆者認(rèn)為，股權(quán)價值減少的范圍應(yīng)該廣義化，既包括實際減少；也包括出質(zhì)股東或者目標(biāo)公司的行為導(dǎo)致股權(quán)價值可能減少或者損害質(zhì)權(quán)人的權(quán)益。2、損害質(zhì)權(quán)人權(quán)益的行為或者事項有哪些？股權(quán)價值的影響因素有哪些？既然質(zhì)押股權(quán)價值明顯減少將對質(zhì)權(quán)人產(chǎn)生不利影響；那么，為了對股權(quán)價值有清楚的認(rèn)識，也為了更好地保障質(zhì)權(quán)人的權(quán)益，以及有利于防范機(jī)制的構(gòu)建；是否應(yīng)該將威脅質(zhì)權(quán)人權(quán)益的原因或者因素全面概括和界定，出質(zhì)股東、目標(biāo)公司哪些行為或者事項會損害質(zhì)權(quán)人的權(quán)益？筆者認(rèn)為應(yīng)該全面概括和界定，對于影響股權(quán)價值的行為、事項及因素，具體從以下兩個角度分析。從行為和事項角度，主要有下列兩種情形：（1）導(dǎo)致股權(quán)價值實際已明顯減少的行為或者事項。質(zhì)押股權(quán)設(shè)立后，在債權(quán)受清償期限屆滿前，如果出質(zhì)股東、目標(biāo)公司的行為或者其他事項導(dǎo)致目標(biāo)公司質(zhì)押股權(quán)的價值已發(fā)生減少。例如，出質(zhì)股東作為控股股東以明顯不合理低價轉(zhuǎn)讓目標(biāo)公司的主要資產(chǎn)；或者目標(biāo)公司聘請不具有任何管理經(jīng)驗的高管人員，導(dǎo)致質(zhì)押股權(quán)價值已從出質(zhì)時的每股價格1萬元降至債務(wù)履行期限屆滿之前的5千元。那么股權(quán)價值實際減少，質(zhì)權(quán)人的債權(quán)受償明顯受損。（2）導(dǎo)致股權(quán)價值可能會明顯減少的行為或者事項。雖然并無證據(jù)證明股權(quán)價值已減少，但是，出質(zhì)股東、目標(biāo)公司已實際做出足以損害股權(quán)價值的行為或者發(fā)生類似事項，可能會導(dǎo)致股權(quán)價值下跌。例如，因出質(zhì)股東拖欠其他債權(quán)人的借款，該質(zhì)押股權(quán)被法院查封，或者目標(biāo)公司陷入重大訴訟，可能被法院判令承擔(dān)債務(wù)清償責(zé)任，由此將導(dǎo)致質(zhì)押股權(quán)的價值明顯減少。從影響因素的角度，股權(quán)價值與目標(biāo)公司的管理和所處產(chǎn)業(yè)有關(guān)，對于股權(quán)價值的影響因素，以是否可由目標(biāo)公司控制進(jìn)行劃分，分為內(nèi)部和外部因素，具體如下：（1）內(nèi)部因素，包括股東會、董事會的決議，目標(biāo)公司的利潤和剩余財產(chǎn)分配；目標(biāo)公司的管理（管理又包括戰(zhàn)略管理、市場營銷、經(jīng)營管理等內(nèi)容），目標(biāo)公司處分重大資產(chǎn)；目標(biāo)公司履行業(yè)務(wù)合同情況以及面臨重大訴訟等與目標(biāo)公司自身成長與管理有關(guān)的內(nèi)部環(huán)節(jié)。（2）外部因素，包括原材料以及勞動力等成本漲跌、行業(yè)利潤形勢、國家產(chǎn)業(yè)政策等與目標(biāo)公司經(jīng)營無直接關(guān)系的外部環(huán)節(jié)。此外，對于內(nèi)部因素，如果從主體而言，目標(biāo)公司由股東、管理人員、勞動者等人員組成，股權(quán)價值也與這些組成主體相關(guān)；該類主體所實施的不當(dāng)行為可能會導(dǎo)致目標(biāo)公司利潤減少的，需要監(jiān)管和防范。因此，只有將影響因素有效防范，才能防止股權(quán)價值減少可能性的發(fā)生。3、質(zhì)押股權(quán)價值如何計算判斷？對于上述股權(quán)價值減少的情形，應(yīng)該明確股權(quán)價值如何計算，只有通過科學(xué)合理的計算，才能準(zhǔn)確地判斷出質(zhì)后與出質(zhì)前相比，股權(quán)價值在是否減少。在實務(wù)中，股權(quán)的價值判斷有以下幾種方法：（1）按照工商注冊登記時的出資額確定，也稱為「原值確認(rèn)法」。這種方法通常適用于剛成立不久，或者資產(chǎn)規(guī)模未發(fā)生明顯變化，或者利潤率不高的目標(biāo)公司。（2）按照目標(biāo)公司的凈資產(chǎn)數(shù)額確定，也稱「資產(chǎn)凈值確認(rèn)法」，這種方法在股權(quán)轉(zhuǎn)讓中最常用，可以按照目標(biāo)公司上一年度的資產(chǎn)負(fù)債表計算，容易操作。（3）按照目標(biāo)公司的凈利潤數(shù)額確定，這種方法在股權(quán)轉(zhuǎn)讓或者股權(quán)投資中也經(jīng)常被使用。包括以協(xié)議簽署前1年、3年、5年甚至更長時間的凈利潤平均值乘以一定年限作為股權(quán)價值的計算。（4）按照目標(biāo)公司的盈利能力或者收益率確定，這種方法將股權(quán)價值與目標(biāo)公司將來的盈利能力掛鉤。特別是在涉外投資中經(jīng)常被使用，但是，盈利能力較難確定，通常由專業(yè)機(jī)構(gòu)綜合各種影響盈利的因素予以評估。（5）按照審計、評估機(jī)構(gòu)作出的價格確定。該方法通過對目標(biāo)公司會計賬目、財務(wù)報表、資產(chǎn)的清理核算；能夠較為準(zhǔn)確地體現(xiàn)目標(biāo)公司的資產(chǎn)和財產(chǎn)狀況，通常適用于雙方對股權(quán)價值無法協(xié)商一致，各自的估價差異較大的情況。當(dāng)然，上述每種方法都存在利弊，例如，出資額和目標(biāo)公司凈資產(chǎn)額的方法便于計算和操作。但是反映的均是目標(biāo)公司的歷史數(shù)值，與股權(quán)的實際價值存在較大差異。其次，出資與股權(quán)不能相互混淆，凈資產(chǎn)也不能反映目標(biāo)公司的實際經(jīng)營情況，審計、評估的方法較能體現(xiàn)公司的資產(chǎn)狀況。但是，目標(biāo)公司的資產(chǎn)處于變化狀態(tài)，審計評估也不能體現(xiàn)目標(biāo)公司的不良資產(chǎn)率、公司發(fā)展前景等對股權(quán)價值有重要影響的因素；盈利能力雖然反映公司的發(fā)展前景，但其數(shù)值反映的是評估機(jī)構(gòu)的主觀觀點，不一定與目標(biāo)公司的未來盈利相符。因此，基于單一的標(biāo)準(zhǔn)確定股權(quán)價值都存在不足，應(yīng)該根據(jù)股權(quán)和目標(biāo)公司的實際情況；采用前述的一種或幾種計算方法，結(jié)合目標(biāo)公司不良資產(chǎn)率、國家產(chǎn)業(yè)政策等因素確定股權(quán)價值，予以綜合判斷。4、股權(quán)質(zhì)權(quán)的權(quán)能范圍如何？質(zhì)權(quán)人能否行使出質(zhì)股東的共益權(quán)？分析股權(quán)質(zhì)權(quán)的范圍主要是為了討論質(zhì)權(quán)人在股權(quán)質(zhì)押設(shè)立后可以行使哪些權(quán)利。例如，是否能行使質(zhì)押股權(quán)的表決權(quán)、選擇管理權(quán)等共益權(quán)。如果質(zhì)權(quán)人可以行使表決權(quán)，則其可以影響目標(biāo)公司的經(jīng)營決策，從而影響股權(quán)價值，也將影響質(zhì)權(quán)人自身的利益。關(guān)于股權(quán)質(zhì)押的權(quán)能范圍，在理論和實務(wù)界存在兩種不同觀點。第一種觀點認(rèn)為：股權(quán)質(zhì)押時，質(zhì)權(quán)的效力并不及于股東的全部權(quán)利，而只及于其中的財產(chǎn)性權(quán)利即自益權(quán)，而公司重大決策和選擇管理者等共益權(quán)則仍由出質(zhì)股東行使。另一種觀點認(rèn)為：股權(quán)乃股東的自益權(quán)和共益權(quán)這兩種權(quán)利的有機(jī)結(jié)合。因此，絕不可強(qiáng)行分割而只承認(rèn)一部分是質(zhì)權(quán)的標(biāo)的而剔除另一部分。對股權(quán)的處分，就是對股權(quán)的全部權(quán)能的一體處分。股權(quán)質(zhì)押的權(quán)能范圍通常只包括自益權(quán)，理由如下：首先，從股權(quán)質(zhì)押協(xié)議的目的來判斷，該協(xié)議的實質(zhì)目的為了在債務(wù)人未按期履行債務(wù)時，保障質(zhì)權(quán)人的債權(quán)受清償。具體通過取得質(zhì)押股權(quán)的交換價值實現(xiàn)，因此從性質(zhì)上來說，股權(quán)質(zhì)押屬于財產(chǎn)權(quán)利，與自益權(quán)的財產(chǎn)屬性相符。其次，從質(zhì)權(quán)的實現(xiàn)時間和條件來看，質(zhì)權(quán)人的權(quán)利實現(xiàn)附期限或者條件；只有在主債務(wù)履行期限屆滿或者質(zhì)權(quán)提前實現(xiàn)的法定或約定條件成就時，才享有要求出質(zhì)人履行擔(dān)保責(zé)任的權(quán)利。而在此之前，質(zhì)權(quán)人只享有屆時實現(xiàn)質(zhì)權(quán)的可能性，如果債務(wù)人在履行期