企業(yè)內部控制應用指引第1號-組織架構

企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構2024/3/28企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構三株的興衰1994成立，1.25億199680億199770億1998開始癱瘓1999200多子公司關門2000幾乎消失企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構三株組織架構和運行的五個致命的缺陷“集團軍式”的集權管理，企業(yè)系統(tǒng)功能分配上下嚴重失衡。組織系統(tǒng)目標功能作用不清，單位、部門自成體系。組織層次過多，運行效率低下。單位、部門和崗位角色職責不清。干部終身制，能上不能下。企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構引言《企業(yè)內部控制應用指引第１號——組織架構》指出，組織架構是指企業(yè)按照國家有關法律法規(guī)、股東（大）會決議、企業(yè)章程，結合本企業(yè)實際，明確董事會、監(jiān)事會、經理層和企業(yè)內部各層級機構設置、職責權限、人員編制、工作程序和相關要求的制度安排。其中，核心是完善公司治理結構、管理體制和運行機制問題。

企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構引言為什么要制定組織架構指引？該指引的主要內容有哪些？對組織架構的設計和運行等提出了哪些要求？企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構一、組織架構對企業(yè)的重要性建立和完善組織架構可以促進企業(yè)建立現代企業(yè)制度。建立和完善組織架構可以有效防范和化解各種舞弊風險。

建立和完善組織架構可以為強化企業(yè)內部控制建設提供重要支撐。重要性123企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構制度是組織持續(xù)成功的靈魂美國的成就歸功于制度者多，歸功于英雄者少。在制度健全且有效運行的組織內，個人的影響力不具有舉足輕重的地位。在民主制度下，容易產生一位平庸的總統(tǒng)，但不易產生一位獨裁的總統(tǒng)。獨裁遠比平庸更可怕。企業(yè)的生命不是企業(yè)家的生命。一個企業(yè)的靈魂如果是企業(yè)家，這個企業(yè)就是最不可靠的。企業(yè)的成就和持續(xù)發(fā)展應基于成熟的制度，而非變異的個人。任何個人不應對企業(yè)的發(fā)展擁有絕對的致命的影響。權力是履行責任的器物，而非推卸責任或轉嫁責任的工具。企業(yè)與個人是獨立的法律個體，個人必須服務企業(yè)，而非企業(yè)聽命于個人。設計良好且制約任何人的制度并實施之，是拯救企業(yè)靈魂的使者。

破除個人即企業(yè)的封建觀念打碎企業(yè)家個人英雄的迷信管理者是企業(yè)行為的代理人不是救世主企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構建立和完善組織架構

為強化企業(yè)內部控制建設提供重要支撐計劃與決策控制監(jiān)督執(zhí)行企業(yè)活動組織結構決定企業(yè)想要做什么的組織安排落實決策與計劃結果的組織安排評價執(zhí)行與控制效果的組織安排保證執(zhí)行正確和安全的組織安排企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構二、組織架構指引的主要內容1.組織架構的本質（No2）組織架構指引著力解決企業(yè)應如何進行組織架構設計和運行，核心是如何加強組織架構方面的風險管控。組織架構指引的主要內容包括：制定指引的必要性和依據，組織架構的本質、設計和運行過程中應關注的主要風險以及如何設計和運行組織架構等，分三章共十一條。

（1）企業(yè)治理層面的組織機構（2）企業(yè)內部機構層面的組織機構企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構股東大會董事會總經理部門經理附屬企業(yè)負責人一般管理人員戰(zhàn)略管理層戰(zhàn)術管理層作業(yè)管理層對企業(yè)經營方針、籌資、投資、利潤分配等重大事項依法行使表決權對股東大會負責，行使經營決策權；負責內部控制的建立健全和有效實施組織實施股東大會、董事會決議事項，主持企業(yè)的生產經營管理工作落實戰(zhàn)略管理層決策，如資源獲得與配置、人員招聘與訓練、設計制度等一般管理人員的日常管理，如辦理具體業(yè)務，控制作業(yè)流程，日常辦公等企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構二、組織架構指引的主要內容（續(xù)）2.組織架構的設計和運行中的主要風險(1)治理結構層面的風險

治理結構形同虛設，缺乏科學決策、良性運行機制和執(zhí)行力，可能導致企業(yè)經營失敗，難以實現發(fā)展戰(zhàn)略。表現為：

(2)內部結構層面的風險內部機構設計不科學，權責分配不合理，可能導致機構重疊、職能交叉或缺失、推諉扯皮、運行效率低下。具體表現為：

企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構治理結構層面的風險TextTextTextTextText4.企業(yè)是否對中小股東權益采取了必要的保護措施，使中小股東能夠和大股東同等條件參加股東大會，獲得與大股東一致的信息，并行使相應的權利。5.董事會是否獨立于經理層和大股東，董事會及其審計委員會中是否有適當數量的獨立董事存在且能有效發(fā)揮作用。1.股東大會是否規(guī)范而有效地召開，股東是否可以通過股東大會行使自己的權利。2.企業(yè)與控股股東是否在資產、財務、人員方面實現相互獨立，企業(yè)與控股股東的關聯(lián)交易是否貫徹平等、公開、自愿的原則。3.對與控股股東相關的信息是否根據規(guī)定及時完整地披露。企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構治理結構層面的風險（續(xù)）TextTextTextTextText9.監(jiān)事會是否能夠規(guī)范而有效地運行，監(jiān)督董事會、經理層正確履行職責并糾正損害企業(yè)利益的行為。10.對經理層的權力是否存在必要的監(jiān)督和約束機制。6.董事對于自身的權利和責任是否有明確的認知，并且有足夠的知識、經驗和時間來勤勉、誠信、盡責地履行職責。7.董事會是否能夠保證企業(yè)建立并實施有效的內部控制，審批企業(yè)發(fā)展戰(zhàn)略和重大決策并定期檢查、評價其執(zhí)行情況，明確設立企業(yè)可接受的風險承受度，并督促經理層對內部控制有效性進行監(jiān)督和評價。8.監(jiān)事會的構成是否能夠保證其獨立性，監(jiān)事能力是否與相關領域相匹配。企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構內部結構層面的風險企業(yè)內部組織機構是否考慮經營業(yè)務的性質，按照適當集中或分散的管理方式設置。企業(yè)是否對內部組織機構設置、各職能部門的職責權限、組織的運行流程等有明確的書面說明和規(guī)定，是否存在關鍵職能缺位或職能交叉的現象。企業(yè)內部組織機構是否支持發(fā)展戰(zhàn)略的實施，并根據環(huán)境變化及時作出調整。企業(yè)內部組織機構的設計與運行是否適應信息溝通的要求，有利于信息的上傳、下達和在各層級、各業(yè)務活動間的傳遞，有利于為員工提供履行職權所需的信息。企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構內部結構層面的風險（續(xù)）關鍵崗位員工是否對自身權責有明確的認識，有足夠的勝任能力去履行權責，是否建立了關鍵崗位員工輪換制度和強制休假制度。企業(yè)是否對董事、監(jiān)事、高級管理人員及全體員工的權限有明確的制度規(guī)定，對授權情況是否有正式的記錄。企業(yè)是否對崗位職責進行了恰當的描述和說明，是否存在不相容職務未分離的情況。企業(yè)是否對權限的設置和履行情況進行了審核和監(jiān)督，對于越權或權限缺位的行為是否及時予以糾正和處理。企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構三、組織架構的設計組織架構設計的一般原則（一）（三）（四）（二）內部機構的設計治理結構的設計對“三重一大”的特殊考慮企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構（一）組織架構設計的一般原則

企業(yè)在設計組織架構時，必須考慮內部控制的要求，合理確定治理層及內部各部門之間的權利和責任并建立恰當的報告關系。1.符合法律法規(guī)要求。2.符合發(fā)展戰(zhàn)略要求。3.符合管理控制要求。4.符合內外環(huán)境要求。企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構（二）治理結構的設計1.治理結構設計的一般要求2.上市公司治理結構設計的特殊要求3.國有獨資公司治理結構設計的特殊要求企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構1.治理機構

權力制衡和利益分配決策機構、執(zhí)行機構和監(jiān)督機構相互獨立、權責明確、相互制衡。應明確董事會、監(jiān)事會和經理層的職責權限、任職條件、議事規(guī)則和工作程序，確保決策、執(zhí)行和監(jiān)督相互分離，形成制衡。董事會、監(jiān)事會和經理層產生程序應合法合規(guī)，其人員構成、知識結構、能力素質應滿足履職要求。123企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構3.國有獨資公司治理結構設計的特殊要求1不設股東會，董事會根據授權部分行使股東會職權，決定公司的重大事項，但公司合并、分立、解散、增加或減少注冊資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資產監(jiān)督管理機構決定。23董事會成員由國有資產監(jiān)督管理機構委派；董事會成員中應包括職工代表，由公司職代會選舉產生。國有獨資企業(yè)董事長、副董事長由國有資產監(jiān)督管理機構從董事會成員中指定產生。企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構3.國有獨資公司治理結構設計的特殊要求（續(xù)）4外部董事：規(guī)范治理結構、提高決策科學性、防范重大風險。23外部董事由國有資產監(jiān)督管理機構提名推薦，由任職公司以外的人員擔任。外部董事在任期內，不得在任職企業(yè)擔任其他職務。企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構（三）內部機構的設計（四）對“三重一大”的特殊考慮

組織架構指引明確要求，企業(yè)的重大決策、重大事項、重要人事任免及大額資金支付業(yè)務等，應當按照規(guī)定的權限和程序實行集體決策審批或者聯(lián)簽制度。任何個人不得單獨進行決策或者擅自改變集體決策意見。

1.職能機構的設置2.崗位職責的劃分3.權限體系的分配企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構四、組織架構的運行關注董事、監(jiān)事、經理及其他高級管理人員的任職資格和履職情況，以及董事會、監(jiān)事會和經理層運行效果。關注設置的合理性和運行的高效性。建立科學的投資管控制度。A

治理結構的梳理C母子公司組織架構梳理B

內部結構的梳理（一）組織架構的全面梳理（二）組織架構的評估調整企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構1.是否按規(guī)定對董事、高管行為進行監(jiān)督2.發(fā)現違規(guī)或損害公司利益行為時，是否能對其提出罷免建議或制止并糾正其行為等A.治理結構的梳理董事會經理層監(jiān)事會

1.是否按時定期或不定期召集股東大會并向股東大會報告2.是否嚴格認真地執(zhí)行股東大會所有決議3.是否合理地聘任或解聘經理及其他高管等1.是否認真有效地組織實施董事會決議2.是否認真有效地組織實施年度生產經營計劃和投資方案3.是否能完成董事會確定的生產經營計劃和績效目標等企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構B.內部結構的梳理是否適應內外部環(huán)境的變化1.內部機構設置的合理性是否以發(fā)展目標為導向是否滿足專業(yè)化分工和協(xié)作，有助于提高勞動生產率是否明確界定各機構和崗位的權利和責任，不存在權責交叉重疊，不存在只有權利而沒有相對應責任和義務的情況等（1）（2）（3）（4）內部機構設置和運行中存在職能交叉、缺失或運行效率低下的，應及時解決。企業(yè)內部控制應用指引第1號——組織架構2.內部結構運行的高效性職責分工是否針對市場環(huán)境變化作出及時調整面臨重要事件或重大危機時，各機構間表現出的職責分工協(xié)調性，可較好地檢驗內部機構運行的效率權力制衡的效率評估權力是否過大并存在監(jiān)督漏洞權力是否被架空機構內部或各機構之間是否存在權力失衡信息溝通與傳遞效率機構間溝通是否快捷，是否存在信息阻塞及時性，是否存在信息滯后是否存在信