2010年10月自考00227公司法試題及答案含解析

公司法年月真題

00227201010

1、【單選題】我國《公司法》中的一人公司，是一種特殊的（）

獨(dú)資企業(yè)

合伙企業(yè)

A:

股份有限公司

B:

有限責(zé)任公司

C:

答D:案：D

解析：一人有限公司又稱一人有限責(zé)任公司，它是指只有一個(gè)自然人股東或者一個(gè)法人股

東的有限責(zé)任公司。

2、【單選題】下列關(guān)于中外合資經(jīng)營企業(yè)的表述，正確的是（）

中外合資經(jīng)營企業(yè)的組織形式可以是無限責(zé)任公司

中外合資經(jīng)營企業(yè)的設(shè)立實(shí)行準(zhǔn)則主義

A:

中外合資經(jīng)營企業(yè)不適用《公司法》

B:

中外合資經(jīng)營企業(yè)的中方股東不得為自然人

C:

答D:案：D

解析：中外合資經(jīng)營企業(yè)的中方股東只能是公司、企業(yè)或者其他經(jīng)濟(jì)組織，不包括自然人

在內(nèi)。

3、【單選題】下列關(guān)于中外合資有限公司董事會(huì)的表述，錯(cuò)誤的是（）

董事會(huì)是公司的最高權(quán)力機(jī)構(gòu)

董事會(huì)成員人數(shù)不得少于3人

A:

董事長必須由中方合營者擔(dān)任

B:

董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)由全體董事的三分之二以上出席方能舉行

C:

答D:案：C

解析：根據(jù)《實(shí)施條例》的規(guī)定，合資有限公司董事會(huì)成員人數(shù)由合營各方協(xié)商，董事會(huì)

成員不得少于3人。董事長和副董事長由合營各方協(xié)商確定，中外合營者的一方擔(dān)任董事

長的，由他方擔(dān)任副董事長。董事會(huì)會(huì)議應(yīng)當(dāng)有2/3以上的董事出席方能舉行。故C的說

法錯(cuò)誤。

4、【單選題】下列關(guān)于中外合資有限公司合營各方股權(quán)轉(zhuǎn)讓規(guī)則的表述，錯(cuò)誤的是（）

合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)

合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠

A:

合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)的，須經(jīng)合營他方同意

B:

合營一方向第三者轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)的，股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議經(jīng)雙方簽字生效

C:

答D:案：D

解析：關(guān)于合營各方的股權(quán)轉(zhuǎn)讓問題，《實(shí)施條例》第20條規(guī)定：合營一方向第三者轉(zhuǎn)

讓其全部或者部分股權(quán)時(shí)，須經(jīng)合營他方同意，并報(bào)審批機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)，向登記管理機(jī)構(gòu)辦理

變更登記手續(xù)。合營一方轉(zhuǎn)讓其全部或部分股權(quán)時(shí)，合營他方有優(yōu)先購買權(quán)。合營一方向

第三者轉(zhuǎn)讓股權(quán)的條件，不得比向合營他方轉(zhuǎn)讓的條件優(yōu)惠。則D項(xiàng)顯然錯(cuò)誤。

5、【單選題】下列關(guān)于國有獨(dú)資公司的權(quán)力機(jī)構(gòu)的表述，正確的是（）

國有獨(dú)資公司設(shè)股東會(huì)

國有獨(dú)資公司的股東會(huì)由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)委派的人員組成

A:

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)不得將公司解散的決定權(quán)授予國有獨(dú)資公司董事會(huì)

B:

國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)可以授權(quán)國有獨(dú)資公司董事會(huì)行使股東會(huì)的所有職權(quán)

C:

答D:案：C

解析：國有獨(dú)資公司的合并、分立、解散、增減注冊(cè)資本和發(fā)行公司債券，必須由國有資

產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定，不能由董事會(huì)決定。

6、【單選題】下列選項(xiàng)中，屬于我國股份有限公司董事會(huì)職權(quán)范圍的是（）

擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案

制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案

A:

制定公司具體規(guī)章

B:

擬訂公司基本管理制度

C:

答D:案：B

解析：我國各類公司董事會(huì)的法定職權(quán)：（1）召集股東會(huì)議，并向股東會(huì)報(bào)告工作。

（2）執(zhí)行股東大會(huì)的決議。（3）決定公司的經(jīng)營計(jì)劃和投資方案。（4）制訂公司的年

度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案。（5）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案。（6）制

訂公司增加或者減少注冊(cè)資本的方案以及發(fā)行公司債券的方案。（7）擬訂公司合并、分

立、解散的方案。（8）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置。（9）決定聘任或者解聘公司經(jīng)

理及其報(bào)酬事項(xiàng)。（10）制定公司的基本管理制度。（11）公司章程規(guī)定的其他職權(quán)。

則本題B選項(xiàng)正確。

7、【單選題】根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列關(guān)于股份有限公司經(jīng)理的表述，正確的是（）

規(guī)模較小的股份有限公司可以不設(shè)經(jīng)理

A:

經(jīng)理由董事長決定聘任或者解聘

董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理

B:

股東大會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理

C:

答D:案：C

解析：經(jīng)理是受聘于董事會(huì)、負(fù)責(zé)公司日常事務(wù)管理的高級(jí)行政管理人員。經(jīng)理對(duì)董事會(huì)

負(fù)責(zé)，執(zhí)行董事會(huì)的決議。董事會(huì)可以決定由董事會(huì)成員兼任經(jīng)理

8、【單選題】下列關(guān)于外國公司分支機(jī)構(gòu)的表述，錯(cuò)誤的是（）

我國法律對(duì)外國公司分支機(jī)構(gòu)的設(shè)立實(shí)行核準(zhǔn)主義原則

外國公司分支機(jī)構(gòu)不具有中國國籍

A:

外國公司分支機(jī)構(gòu)不具有獨(dú)立的法人資格

B:

外國公司分支機(jī)構(gòu)可以營利為目的，也可以公益為目的

C:

答D:案：D

解析：外國公司分支機(jī)構(gòu)的特征：（1）外國公司分支機(jī)構(gòu)由外國公司設(shè)立，其具有與外

國公司相同的國籍。（2）外國公司分支機(jī)構(gòu)不具有獨(dú)立的法人資格。（3）外國公司分

支機(jī)構(gòu)須以營利為目的，并在中國境內(nèi)開展?fàn)I業(yè)活動(dòng)。則，D選項(xiàng)說法錯(cuò)誤。

9、【單選題】下列選項(xiàng)中，屬于破產(chǎn)債權(quán)范圍的是（）

行政、司法機(jī)關(guān)對(duì)破產(chǎn)企業(yè)的罰款

破產(chǎn)申請(qǐng)受理后的債務(wù)利息

A:

破產(chǎn)企業(yè)股東對(duì)股票的權(quán)利

B:

有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)

C:

答D:案：D

解析：1、破產(chǎn)債權(quán)的范圍應(yīng)包括：（1）破產(chǎn)申請(qǐng)受理前成立的無財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；

（2）有財(cái)產(chǎn)擔(dān)保的債權(quán)；（3）債務(wù)人的保證人和其他連帶債務(wù)人，因替代債務(wù)人清償債

務(wù)而取得的求償權(quán)；（4）管理人解除合同，對(duì)方當(dāng)事人因合同解除所產(chǎn)生的損害賠償請(qǐng)

求權(quán)；（5）因委托合同產(chǎn)生的債權(quán)；（6）票據(jù)追索權(quán)；（7）人民法院認(rèn)可的其他債

權(quán)。則，本題只有D選項(xiàng)正確。

10、【單選題】當(dāng)債務(wù)人具備破產(chǎn)原因時(shí)，一般可以提出和解程序的主體是（）

債權(quán)人

占一定數(shù)量股份的股東

A:

債務(wù)人

B:

公司管理人

C:

D:

答案：C

解析：一般而言，和解只能由債務(wù)人提出。

11、【單選題】某有限責(zé)任公司有甲、乙、丙、丁、戊五名股東。甲擁有20％的股權(quán)，乙擁

有50％的股權(quán)，丙、丁、戊各擁有10％的股權(quán)。甲的兒子考上研究生后，為獎(jiǎng)賞兒子，甲決

定把其擁有的公司股權(quán)中的一半送給兒子。若甲的兒子合法取得其父親贈(zèng)與的股權(quán)，須滿足

的條件有（）

甲有權(quán)自主決定，無需征得其他股東的同意

需得到控股股東乙的同意即可

A:

需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意三位同意即可

B:

需得到乙、丙、丁、戊四位股東中的任意二位同意即可

C:

答D:案：C

解析：依據(jù)《公司法》的規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其

他股東過半數(shù)同意。因此，若甲欲向非股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，需得到其他四位股東中任意三位的

同意。

12、【單選題】根據(jù)《公司法》規(guī)定，下列不能擔(dān)任公司法人代表的人員是（）

公司董事長

公司執(zhí)行董事

A:

公司總經(jīng)理

B:

公司監(jiān)事

C:

答D:案：D

解析：根據(jù)我國《公司法》第13條的規(guī)定，公司法定代表人依照公司章程規(guī)定，由董事

長、執(zhí)行董事或者經(jīng)理擔(dān)任。監(jiān)事不能擔(dān)任。

13、【單選題】某公司由甲乙丙三個(gè)股東共同出資設(shè)立，其中丙以一項(xiàng)專利技術(shù)出資。丙以

專利出資后，自己仍繼續(xù)使用該專利技術(shù)。針對(duì)上述情形，下列觀點(diǎn)正確的是（）

乙認(rèn)為，大家都是公司的股東，丙可繼續(xù)使用該專利技術(shù)，則自己和甲也可以使用

甲認(rèn)為，丙無權(quán)繼續(xù)使用該專利技術(shù)。如果丙要繼續(xù)使用，則需經(jīng)公司同意并向公司支付

A:

使用費(fèi)

B:

丙認(rèn)為，該專利技術(shù)本來就是自己的，自己可以不經(jīng)公司同意繼續(xù)使用

丙認(rèn)為，甲和乙若使用該專利技術(shù)，應(yīng)取得自己的書面同意

C:

答D:案：B

解析：知識(shí)產(chǎn)權(quán)是我國《公司法》規(guī)定的的一類資本構(gòu)成形式，丙將自己的專利技術(shù)出資

后，該專利所有權(quán)將歸公司所有，丙無權(quán)繼續(xù)使用該專利技術(shù)。如果丙要繼續(xù)使用，則需

經(jīng)公司同意并向公司支付使用費(fèi)。本題只有B說法正確。

14、【單選題】公司增資是指公司依法增加（）

資產(chǎn)總額

稅后利潤

A:

注冊(cè)資本

B:

凈資產(chǎn)

C:

答D:案：C

解析：公司增資，是指公司依法增加注冊(cè)資本的行為。

15、【單選題】在我國，公司登記的主管機(jī)關(guān)是（）

財(cái)政局

工商行政管理局

A:

民政局

B:

國有資產(chǎn)管理局

C:

答D:案：B

解析：工商行政管理局是我國公司登記的主管機(jī)關(guān)。答案為B。

16、【單選題】破產(chǎn)清算時(shí)，債務(wù)人企業(yè)內(nèi)若存在屬于他人的財(cái)產(chǎn)，該財(cái)產(chǎn)所有人享有

（）

取回權(quán)

追回權(quán)

A:

別除權(quán)

B:

抵消權(quán)

C:

答D:案：A

解析：在宣告破產(chǎn)時(shí)，由破產(chǎn)企業(yè)經(jīng)營管理的財(cái)產(chǎn)并非全部屬破產(chǎn)企業(yè)所有，如他人的寄

存、寄存物品、或破產(chǎn)企業(yè)租賃的他人財(cái)物，其所有權(quán)屬于他人。該財(cái)產(chǎn)所有人享有取回

權(quán)。

17、【單選題】1892年，頒布了世界上第一部《有限責(zé)任公司法》的國家是（）

英國

美國

A:

德國

B:

法國

C:

D:

答案：C

解析：1892年，德國制定了《有限責(zé)任公司法》，是世界上第一部有限責(zé)任公司法。

18、【單選題】按公司與公司之間的控制依附關(guān)系，可將公司分為（）

集團(tuán)公司與成員公司

總公司與分公司

A:

?上級(jí)公司與下級(jí)公司

B:

母公司與子公司

C:

答D:案：D

解析：按公司與公司之間的控制依附關(guān)系可以將公司分為母公司和子公司。

19、【單選題】我國《公司法》對(duì)股份有限公司股東轉(zhuǎn)讓股份的規(guī)定，正確的是（）

發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起三年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓

公司監(jiān)事在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％

A:

公司公開發(fā)行股份前已發(fā)行的股份，未經(jīng)其他股東過半數(shù)同意不得轉(zhuǎn)讓

B:

公司經(jīng)理在離職后1年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓其所持有的本公司股份

C:

答D:案：B

解析：公司的董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員所持有的本公司的股份，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的

股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的25％。

20、【單選題】公司分立后，分立和被分立公司之間的關(guān)系是（）

公司與子公司關(guān)系

總公司與分公司關(guān)系

A:

債權(quán)與債務(wù)關(guān)系

B:

不存在關(guān)系

C:

答D:案：D

解析：公司分立后的公司之間既不存在管理上的從屬關(guān)系，也不存在資本上的控股關(guān)系，

而是財(cái)產(chǎn)上的分割。

21、【多選題】構(gòu)成公司侵權(quán)行為必須具備的條件有（）

行為人在實(shí)施侵權(quán)行為時(shí)公司正處在設(shè)立階段

該行為是有權(quán)代表公司行為的人所為

A:

行為人須是在執(zhí)行職務(wù)時(shí)實(shí)施了侵權(quán)行為

B:

C:

被侵權(quán)者只能是其他公司或企業(yè)

該行為本身具備民法上侵權(quán)行為的構(gòu)成要件

D:

答E:案：BCE

解析：構(gòu)成公司侵權(quán)行為應(yīng)具有以下幾個(gè)條件：（1）這種行為須是公司負(fù)責(zé)人所為，而

非未經(jīng)授權(quán)的公司的職工所為；（2）負(fù)責(zé)人的行為須是執(zhí)行職務(wù)時(shí)實(shí)施的，而非基于其

個(gè)人資格實(shí)施的；（3）這種負(fù)責(zé)人的行為，須具備民法上侵權(quán)行為的要件，如應(yīng)有故意

或過失、不法加害行為、行為與損害結(jié)果之間存有因果關(guān)系等。

22、【多選題】某有限責(zé)任公司董事會(huì)由甲、乙、丙、丁、戊五位董事組成。該董事會(huì)成員

的下列行為中，不合法的有（）

因公司近兩年經(jīng)營業(yè)績未達(dá)預(yù)定目標(biāo)，五位董事一致同意免去公司總經(jīng)理吳某的職務(wù)

董事會(huì)決議，五位董事是否投資入股公司由其自主決定

A:

丁獲悉丙將他人與公司交易的傭金歸為己有，遂請(qǐng)求董事長甲以公司名義要求丙將該收入交

B:

歸公司所有，董事長甲認(rèn)為丙很辛苦，傭金是對(duì)方給他個(gè)人的報(bào)酬，公司無權(quán)收繳

C:

董事長甲自主決定以公司名義與他人簽訂合伙協(xié)議，成為普通合伙企業(yè)的合伙人

李某系該公司股東，2009年5月，經(jīng)法定程序，李某將其所持有的公司股權(quán)轉(zhuǎn)讓給趙某，

D:

因趙某不能即時(shí)付款，李某要求公司出具欠條一張，寫明“今欠李某股權(quán)轉(zhuǎn)讓款62萬元，于

E:

2009年7月30日以前歸還?！甭淇钊藶楣荆麻L甲簽名

答案：CDE

解析：董事需對(duì)公司盡忠實(shí)義務(wù)，其內(nèi)容有：（1）不得侵占公司財(cái)產(chǎn)；所謂侵占公司財(cái)

產(chǎn)是指將公司財(cái)產(chǎn)非法據(jù)為己有的行為。（2）不得利用職務(wù)獲取非法利益；（3）禁止

越權(quán)使用公司財(cái)產(chǎn)；（4）競業(yè)禁止義務(wù)；競業(yè)禁止義務(wù)是指董事、高級(jí)管理人員不得為

自己或?yàn)樗私?jīng)營與其所任職公司具有競爭性質(zhì)的業(yè)務(wù)。（5）限制自我交易業(yè)務(wù)；自我

交易是指董事、高級(jí)管理人員為自己或他人利益與其所任職公司進(jìn)行的交易。（6）篡奪

公司機(jī)會(huì)禁止義務(wù)；（7）禁止泄露公司秘密義務(wù)；公司秘密，通常是指公司采取了適當(dāng)

手段加以保密的各項(xiàng)技術(shù)秘密、客戶名單、營銷策略、管理訣竅、財(cái)務(wù)信息及各種內(nèi)部文

件等，它關(guān)系到公司的生存和發(fā)展。CDE選項(xiàng)描述的行為屬于董事違反了忠實(shí)義務(wù)，AB選

項(xiàng)的做法是合法的。

23、【多選題】股份有限公司可以收購本公司股份的特殊情形包括（）

減少公司注冊(cè)資本

與持有本公司股份的其他公司合并

A:

將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工

B:

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)，股東會(huì)會(huì)議通過決議修

C:

改章程使公司存續(xù)的

D:

公司連續(xù)五年不向股東分配利潤，而公司該五年連續(xù)盈利并符合法定的分配利潤條件的

E:

答案：ABC

解析：我國《公司法》第143條特別規(guī)定，一般情況下公司不得收購本公司股份。但是，

有下列情形之一的除外：（1）公司需要減少注冊(cè)資本時(shí)。（2）與持有本公司股份的其

他公司合并時(shí)。（3）為了將股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工而持有本公司股份時(shí)。（4）異議股

東行使股份回購請(qǐng)求權(quán)時(shí)。故ABC正確。

24、【多選題】依據(jù)《公司法》，董事、監(jiān)事選舉時(shí)實(shí)行累積投票制的前提是（）

股東大會(huì)作出決議

董事會(huì)認(rèn)為必要

A:

監(jiān)事會(huì)認(rèn)為必要

B:

公司章程作出規(guī)定

C:

單獨(dú)或者合計(jì)持有公司10％以上股份的股東請(qǐng)求時(shí)

D:

答E:案：AD

解析：我國《公司法》第106條規(guī)定，股東大會(huì)選舉董事、監(jiān)事，可以根據(jù)公司章程的規(guī)

定或者股東大會(huì)的決議，實(shí)行累積投票制。

25、【多選題】公司因下列哪些原因解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起15日內(nèi)，成立清

算組開始清算（）

公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者公司章程規(guī)定的其他解散事由出現(xiàn)

股東會(huì)或股東大會(huì)決議解散

A:

因公司合并或者分立需要解散

B:

依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷

C:

公司陷入僵局，被人民法院判決解散

D:

答E:案：ABDE

解析：我國《公司法》規(guī)定，公司解散后，應(yīng)當(dāng)在15內(nèi)成立清算組。ABCDE項(xiàng)都能導(dǎo)致公

司解散，但是出于提高運(yùn)行效率的原因，公司在合并與分立時(shí)免除這一程序。故本題只選

ABDE。

26、【多選題】趙、錢、孫、李四人欲設(shè)立一家注冊(cè)資本為100萬元的有限責(zé)任公司，經(jīng)四

人協(xié)商制定了公司章程。下列章程內(nèi)容符合《公司法》規(guī)定的有（）

公司分配股利時(shí)不按照出資比例進(jìn)行分配，可以按照各方約定的比例進(jìn)行分配

公司對(duì)外投資方案可以由公司董事會(huì)決定

A:

公司盈余分配可以由公司董事會(huì)決定

B:

公司董事長副董事長的產(chǎn)生應(yīng)由公司股東會(huì)決定

C:

公司如果為股東擔(dān)保，可以由公司董事會(huì)決定

D:

E:

答案：AB

解析：決定對(duì)外的投資方案屬于董事會(huì)的職權(quán)之一，公司董事長副董事長的產(chǎn)生應(yīng)由章程

規(guī)定，公司分配股利時(shí)不按照出資比例進(jìn)行分配，可以按照各方約定的比例進(jìn)行分配。選

項(xiàng)中只有AB項(xiàng)正確，其余均屬錯(cuò)誤。

27、【多選題】根據(jù)我國法律的規(guī)定，下列關(guān)于有限責(zé)任公司股東資格的表述，正確的有

（）

公司股東可以是無民事行為能力人或限制民事行為能力人

公司董事原則上不可以成為公司股東

A:

公司原則上不得成為自己公司的股東，但可以成為其他公司的股東

B:

國家工商行政管理機(jī)關(guān)可以取得股東資格

C:

非公司制企業(yè)法人不得成為公司股東

D:

答E:案：AC

解析：1、對(duì)股東資格的限制主要體現(xiàn)在一下幾方面：（1）對(duì)自然人的股東資格限制：①

限制民事行為能力人及無民事行為能力人不得作為發(fā)起人；②法律對(duì)特定職業(yè)的自然人從

事營利性活動(dòng)的禁止；③股份有限公司發(fā)起人受國際或住所的限制。（2）對(duì)法人的股東

資格限制：①原則上，公法人不得投資于公司；②公司原則上不得成為自己的股東。公司

自為股東，導(dǎo)致公司同時(shí)具備了“公司”與“股東”的雙重身份，致使權(quán)利義務(wù)關(guān)系不

清。值得注意的是，雖然無民事行為能力人或限制民事行為能力人不能成為發(fā)起人，但是

可以成為公司的股東，這是被法律所允許的。本題正確的選項(xiàng)只有AC。

28、【多選題】下列關(guān)于公司設(shè)立程序的表述，正確的有（）

設(shè)立任何公司都必須簽訂發(fā)起人協(xié)議

設(shè)立任何公司都必須制訂公司章程

A:

?設(shè)立任何公司都必須先報(bào)經(jīng)政府主管部門審批

B:

設(shè)立任何公司都必須在申請(qǐng)?jiān)O(shè)立登記前先進(jìn)行公司名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記

C:

設(shè)立任何公司都必須在設(shè)立登記申請(qǐng)被核準(zhǔn)后進(jìn)行公司名稱的登記

D:

答E:案：BD

解析：設(shè)立程序：（1）確定股東；①股東的背景②股東之間彼此信任（2）確定企業(yè)規(guī)

模；有限責(zé)任公司注冊(cè)資本的最低限額為人民幣3萬元。（3）申請(qǐng)名稱預(yù)先核準(zhǔn)登記；

（4）制定公司章程出資與驗(yàn)資；（5）出資與驗(yàn)資；（6）工商登記。其中章程是任何

公司都必須制定的，本題只有BD兩項(xiàng)說法正確，其余選項(xiàng)說法均屬錯(cuò)誤。

29、【問答題】試論發(fā)起人的責(zé)任。

答案：1、股款連帶認(rèn)繳責(zé)任。對(duì)于公司應(yīng)發(fā)行的股份未能認(rèn)足或者雖已認(rèn)足但未繳股款

的，應(yīng)由發(fā)起人連帶認(rèn)繳。我國《公司法》第31條也規(guī)定了這種連帶責(zé)任，即有限責(zé)任

公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額

的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。2、公

司不能成立時(shí)所承擔(dān)的責(zé)任。當(dāng)公司由于創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司或因其他原因?qū)е鹿?/p>

不能成立，發(fā)起人應(yīng)對(duì)公司設(shè)立行為承擔(dān)法律責(zé)任。這種責(zé)任包括：（1）連帶承擔(dān)公司

設(shè)立行為所產(chǎn)生的一切費(fèi)用和債務(wù)；（2）就認(rèn)股人的損害承擔(dān)法律責(zé)任。我國《公司

法》第97條第2款規(guī)定，公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算

銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。3、連帶損害賠償責(zé)任。在公司設(shè)立過程中，如果因故意

或過失而損害有效設(shè)立公司的利益，公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)所設(shè)立的公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

我國《公司法》第95條第3項(xiàng)也規(guī)定，在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司

利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

解析：1、股款連帶認(rèn)繳責(zé)任。對(duì)于公司應(yīng)發(fā)行的股份未能認(rèn)足或者雖已認(rèn)足但未繳股款

的，應(yīng)由發(fā)起人連帶認(rèn)繳。我國《公司法》第31條也規(guī)定了這種連帶責(zé)任，即有限責(zé)任

公司成立后，發(fā)現(xiàn)作為設(shè)立公司出資的非貨幣財(cái)產(chǎn)的實(shí)際價(jià)額顯著低于公司章程所定價(jià)額

的，應(yīng)當(dāng)由交付該出資的股東補(bǔ)足其差額；公司設(shè)立時(shí)的其他股東承擔(dān)連帶責(zé)任。2、公

司不能成立時(shí)所承擔(dān)的責(zé)任。當(dāng)公司由于創(chuàng)立大會(huì)決議不設(shè)立公司或因其他原因?qū)е鹿?/p>

不能成立，發(fā)起人應(yīng)對(duì)公司設(shè)立行為承擔(dān)法律責(zé)任。這種責(zé)任包括：（1）連帶承擔(dān)公司

設(shè)立行為所產(chǎn)生的一切費(fèi)用和債務(wù)；（2）就認(rèn)股人的損害承擔(dān)法律責(zé)任。我國《公司

法》第97條第2款規(guī)定，公司不能成立時(shí)，對(duì)認(rèn)股人已繳納的股款，負(fù)返還股款并加算

銀行同期存款利息的連帶責(zé)任。3、連帶損害賠償責(zé)任。在公司設(shè)立過程中，如果因故意

或過失而損害有效設(shè)立公司的利益，公司發(fā)起人應(yīng)當(dāng)對(duì)所設(shè)立的公司承擔(dān)損害賠償責(zé)任。

我國《公司法》第95條第3項(xiàng)也規(guī)定，在公司設(shè)立過程中，由于發(fā)起人的過失致使公司

利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司承擔(dān)賠償責(zé)任。

30、【問答題】A公司董事會(huì)的人員組成是否合法?為什么?

答案：B；不合法。國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)該有職工代表，董事會(huì)成員中的職工代

表由公司職工民主選舉產(chǎn)生。

解析：不合法。國有獨(dú)資公司董事會(huì)成員中應(yīng)該有職工代表，董事會(huì)成員中的職工代表由

公司職工民主選舉產(chǎn)生。

31、【問答題】劉某擔(dān)任B公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定?為什么?

答案：B；劉某擔(dān)任B公司總經(jīng)理不符規(guī)定，國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、

高級(jí)管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公

司兼職。

解析：劉某擔(dān)任B公司總經(jīng)理不符規(guī)定，國有獨(dú)資公司的董事長、副董事長、董事、高級(jí)

管理人員，未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，不得在其他有限責(zé)任公司、股份有限公司兼

職。

32、【問答題】張某出任A公司總經(jīng)理是否符合規(guī)定?為什么?

答案：B；張某出任A公司總經(jīng)理不符合規(guī)定，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成

員可以兼任經(jīng)理，本案中并未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意。

解析：張某出任A公司總經(jīng)理不符合規(guī)定，經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意，董事會(huì)成員可

以兼任經(jīng)理，本案中并未經(jīng)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)同意。

33、【名詞解釋】可轉(zhuǎn)換公司債

答案：可轉(zhuǎn)換公司債，是指公司債債權(quán)人在一定條件下可將其持有的公司債券轉(zhuǎn)換為發(fā)行

公司股票的公司債。

34、【名詞解釋】中外合資股份有限公司

答案：所謂中外合資股份有限公司，有時(shí)也稱外商投資股份有限公司，是指依法設(shè)立的，

全部資本由等額股份構(gòu)成，股東以其所認(rèn)購的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)

公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任，境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。

35、【名詞解釋】破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)

答案：破產(chǎn)財(cái)產(chǎn)，是指依破產(chǎn)法的規(guī)定，在破產(chǎn)申請(qǐng)受理時(shí)，為滿足所有破產(chǎn)債權(quán)人的共

同需要而組織管理起來的破產(chǎn)企業(yè)的全部財(cái)產(chǎn)。

36、【名詞解釋】公司集團(tuán)

答案：公司集團(tuán)是具有獨(dú)立法律地位的受支配企業(yè)統(tǒng)一管理的企業(yè)聯(lián)合。

37、【名詞解釋】封閉公司

答案：封閉公司是指股份全部由設(shè)立時(shí)的所有股東持有，且其股份不能在公開的市場上自

由轉(zhuǎn)讓的公司。

38、【簡答題】簡述有限責(zé)任公司增資必須遵守的法定條件

答案：（1）增資決定應(yīng)由股東會(huì)作出（《公司法》第38條），而且股東會(huì)作出增加資本

的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過（《公司法》第44條）；國有獨(dú)資公司

增加注冊(cè)資本的，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定（《公司法》第67條）；（2）公司

增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司繳納

出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；（3）公司增加注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登

記（《公司法》第180條）。

解析：（1）增資決定應(yīng)由股東會(huì)作出（《公司法》第38條），而且股東會(huì)作出增加資本

的決議，必須經(jīng)代表2/3以上表決權(quán)的股東通過（《公司法》第44條）；國有獨(dú)資公司

增加注冊(cè)資本的，必須由國有資產(chǎn)監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)決定（《公司法》第67條）；（2）公司

增加注冊(cè)資本時(shí)，股東認(rèn)繳新增資本的出資，依照《公司法》關(guān)于設(shè)立有限責(zé)任公司繳納

出資的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行；（3）公司增加注冊(cè)資本的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登

記（《公司法》第180條）。

39、【簡答題】簡述分公司的法律特征

答案：（1）不具有獨(dú)立的民事主體資格；（2）可以以自己的名義開展?fàn)I業(yè)活動(dòng)，其法

律后果由總公司承受；（3）分公司并無董事會(huì)等公司機(jī)關(guān)，只設(shè)分公司經(jīng)理，其地位相

當(dāng)于業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人；（4）分公司無自己獨(dú)立的財(cái)產(chǎn)，其占有的財(cái)產(chǎn)歸總公司所有，列

入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表；（5）分公司的經(jīng)營收益納入總公司的收益中，由總公司繳納企

業(yè)所得稅；（6）分公司的債務(wù)由總公司負(fù)責(zé)清償。

解析：（1）不具有獨(dú)立的民事主體資格；（2）可以以自己的名義開展?fàn)I業(yè)活動(dòng)，其法

律后果由總公司承受；（3）分公司并無董事會(huì)等公司機(jī)關(guān)，只設(shè)分公司經(jīng)理，其地位相

當(dāng)于業(yè)務(wù)部門負(fù)責(zé)人；（4