有限公司新版章程范本樣本

章程范本企業(yè)章程范本使用說明一、

企業(yè)章程范本僅供參考。當事人可依據(jù)企業(yè)具體情況進行修改，但法律法規(guī)所要求必需條款不得刪減，企業(yè)組織機構議事方法和表決程序必需在章程中明確。二、

企業(yè)章程范本中黑體字為提醒性或選擇性條款，當事人選擇時，應該注意前后條款一致性，比如第五章選擇實施董事，則應將相關董事會要求條款刪去。第六章選擇監(jiān)事則應將相關監(jiān)事會要求條款刪去。三、當事人依據(jù)章程范本制訂企業(yè)章程后，另行打印，自然人股東需親筆署名，法人股東需蓋章，法定代表人或代理人親筆署名。四、依據(jù)《中國企業(yè)登記管理條例》第二十四條要求，企業(yè)章程有違反法律、行政法規(guī)內容，企業(yè)登記機關有權要求企業(yè)作對應修改。沈陽市皇姑區(qū)工商行政管理局提供沈陽凌云廣告?zhèn)髅秸鲁?/p>

第一章總則第一條依據(jù)《中國企業(yè)法》、《經(jīng)濟特區(qū)有限責任企業(yè)條例》和相關法律法規(guī)，制訂本章程。第二條本企業(yè)（以下簡稱企業(yè)）一切活動必需遵守國家法律法規(guī)，并受國家法律法規(guī)保護。第三條企業(yè)在沈陽市皇姑區(qū)工商行政管理局登記注冊。名稱：沈陽凌云廣告?zhèn)髅阶∷荷蜿柺谢使脜^(qū)第四條企業(yè)經(jīng)營范圍為：

經(jīng)營范圍以登記機關核準登記為準。企業(yè)應該在登記經(jīng)營范圍內從事活動。第五條企業(yè)依據(jù)業(yè)務需要，能夠對外投資，設置分企業(yè)和辦事機構。

第六條

企業(yè)營業(yè)期限為年，自企業(yè)核準登記注冊之日起計算。第二章股東第七條企業(yè)股東共2人股東姓名：張松宇股東姓名：許萬珍

第八條股東享受下列權利：（一）有選舉和被選舉為企業(yè)董事、監(jiān)事權利；（二）依據(jù)法律法規(guī)和本章程要求要求召開股東會；（三）對企業(yè)經(jīng)營活動和日常管理進行監(jiān)督；（四）有權查閱企業(yè)章程、股東會會議統(tǒng)計和企業(yè)財務會計匯報，對企業(yè)經(jīng)營提出建和質詢；（五）按出資百分比分取紅利，企業(yè)新增資本時，有優(yōu)先認繳權；（六）企業(yè)清盤解散后，按出資百分比分享剩下資產(chǎn)；（七）企業(yè)侵害其正當利益時，有權向有管轄權人民法院提出要求，糾正該行為，造成經(jīng)濟損失，可要求給予賠償。第九條

股東推行下列義務：按要求繳納所認出資；以認繳出資額對企業(yè)負擔責任；（三）企業(yè)經(jīng)核準登記注冊后，不得抽回出資；（四）遵守企業(yè)章程，保守企業(yè)秘密；（五）支持企業(yè)經(jīng)營管理，提出合理化提議，促進企業(yè)業(yè)務發(fā)展。第十條企業(yè)成立后，應該向股東簽發(fā)出資證實書，出資證實書載明下列事項：（一）企業(yè)名稱；（二）企業(yè)登記日期；（三）企業(yè)注冊資本；（四）股東姓名或名稱，繳納出資；（五）出資證實書編號和核發(fā)日期。

出資證實書應該由企業(yè)法定代表人署名并由企業(yè)蓋章。第十一條企業(yè)置備股東名冊，記載下列事項：（一）股東姓名或名稱；（二）股東住所；（三）股東出資額、出資百分比；（四）出資證實書編號。

第三章注冊資本第十二條企業(yè)注冊資本為人民幣伍拾萬元。各股東出資額及出資百分比以下：股東姓名或者名稱資本金出資方法（貨幣單位：萬元）出資%比交付時間貨幣金額實物金額無形金額其她金額累計金額張松宇認繳實繳47.500047.500095%月日許萬珍認繳實繳2.50002.50005%月日第十三條股東以（貨幣、實物、工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術、土地使用權）出資。第十四條各股東應該于企業(yè)注冊登記前足額繳納各自所認繳出資額。股東不繳納所認繳出資，應該向已足額繳納出資股東負擔違約責任。

第十五條股東能夠以非貨幣出資，但必需根據(jù)法律法規(guī)要求辦理相關手續(xù)。

第十六條股東能夠依法轉讓其出資。

第四章股東會第十七條企業(yè)設股東會，股東會由全體股東組成，股東會是企業(yè)最高權力機構。

第十八條股東會行使下列職權：（一）決定企業(yè)經(jīng)營方針和投資計劃；（二）選舉和更換董事，決定相關董事酬勞事項；（三）選舉和更換由股東代表出任監(jiān)事，決定相關監(jiān)事酬勞事項；（四）審議同意董事會匯報；（五）審議同意監(jiān)事會或監(jiān)事匯報；（六）審議同意企業(yè)年度財務預算方案，決算方案；（七）審議同意企業(yè)利潤分配方案和填補虧損方案；（八）對企業(yè)增加或降低注冊資本作出決議；（九）對發(fā)行企業(yè)債券作出決議；（十）對股東轉讓出資作出決議；（十一）對企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)組織形式、解散和清算等事項作出決議；（十二）制訂和修改企業(yè)章程。第十九條股東會會議由股東按出資百分比行使表決權。企業(yè)增加或降低注冊資本、分立、合并、解散、變更企業(yè)形式和修改企業(yè)章程，必需經(jīng)代表三分之二以上表決權股東同意。第二十條股東會每十二個月召開一第二年會。年會為定時會議，在每十二個月十二月召開。企業(yè)發(fā)生重大問題，經(jīng)代表四分之一以上表決權股東、三分之一以上董事，或監(jiān)事提議，可召開臨時會議。

第二十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持，董事長因特殊原因不能推行職務時，由董事長指定副董事長或其它董事主持。

第二十二條召開股東會議，應該于會議召開十五日前以書面方法或其它方法通知全體股東。股東因故不能出席時，可委托代理人參與。通常情況下，經(jīng)全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，而且代表二分之一表決權股東同意，股東會決議有效。修改企業(yè)章程，必需經(jīng)過全體股東人數(shù)半數(shù)（含半數(shù)）以上，而且代表三分之二以上表決權股東同意，股東會決議方為有效。

第二十三條股東會應該對所議事項決定作成會議統(tǒng)計，出席會議股東應該在會議統(tǒng)計上署名。

第五章董事會

第二十四條企業(yè)設董事會，董事會組員共人，（注：3-13人）其中：董事長一人。（注：是否設副董事長自行決定）第二十五條董事長為企業(yè)法定代表人，由董事會選舉產(chǎn)生。（或：由股東會任命產(chǎn)生）任期年。（注：不得超出三年）

第二十六條董事由股東依據(jù)出資百分比提名候選人，經(jīng)股東會選舉產(chǎn)生。

第二十七條董事任期年（注：不得超出三年），董事任期屆滿，能夠連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。

第二十八條董事會對股東會負責，行使下列職權：（一）負責召集股東會，并向股東會匯報工作；（二）實施股東會決議；（三）決定企業(yè)經(jīng)營計劃和投資方案；（四）制訂企業(yè)年度財務預算方案、決算方案；（五）制訂利潤分配方案和填補虧損方案；（六）制訂增加或降低注冊資本方案；（七）擬訂企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)組織形式、解散方案；（八）決定企業(yè)內部管理機構設置；（九）聘用或解聘企業(yè)經(jīng)理，依據(jù)經(jīng)理提名，聘用或解聘企業(yè)副經(jīng)理，財務責任人、其它部門責任人等，決定其酬勞事項；（十）制訂企業(yè)基礎管理制訂。

第二十九條召開董事會會議，應該于會議召開十日前以書面方法通知全體董事。董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能推行職務時，由董事長指定副董事長或其它董事召集和主持。三分之一以上董事能夠提議召開董事會會議。到會董事應該超出全體董事人數(shù)三分之二，而且是在全體董事人數(shù)過半數(shù)同意前提下，董事會決議方為有效。董事會應該對所議事項決定作成會議統(tǒng)計，出席會議董事應該在會議統(tǒng)計上署名。

第六章經(jīng)營管理機構

第三十條企業(yè)設置經(jīng)營管理機構，經(jīng)營管理機構設經(jīng)理一人，并依據(jù)企業(yè)情況設若干管理部門。企業(yè)經(jīng)營管理機構經(jīng)理由董事會聘用或解聘，任期年（注：由企業(yè)自行決定）。經(jīng)理對董事會負責，行使下列職權：（一）主持企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營管理工作、組織實施股東會或董事會決議；（二）組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案；（三）確定企業(yè)內部管理機構設置方案；（四）確定企業(yè)基礎管理制度；（五）制訂企業(yè)具體規(guī)章；（六）提請聘用或解聘企業(yè)副經(jīng)理、財務責任人；（七）聘用或解聘除應由董事會聘用或解聘以外負責管理人員；（八）企業(yè)章程和股東會授予其它職權。

第三十一條董事、經(jīng)理不得將企業(yè)資產(chǎn)以其個人名義或以其它個人名義開立帳戶存儲。董事、經(jīng)理不得以企業(yè)資產(chǎn)為本企業(yè)股東或其它個人、債務提供擔保。

第三十二條董事、經(jīng)理不得自營或為她人經(jīng)營和本企業(yè)同類業(yè)務或從事?lián)p害本公司利益活動。從事上述業(yè)務或活動，全部收入應該歸企業(yè)全部。董事、經(jīng)理除企業(yè)章程要求或股東會同意外，不得同本企業(yè)簽訂協(xié)議或進行交易。董事、經(jīng)理實施企業(yè)職務時違反法律、行政法規(guī)或企業(yè)章程要求，給企業(yè)造成損害，應該依法負擔賠償責任。

第三十三條董事和經(jīng)理任職資格應該符正當律法規(guī)和國家相關要求。經(jīng)理及高級管理人員有營私舞弊或嚴重瀆職行為，經(jīng)董事會決議，能夠隨時解聘。

第七章監(jiān)事

第三十四條企業(yè)不設監(jiān)事會，設監(jiān)事1名，監(jiān)事由股東會委任，任期三年。監(jiān)事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務。董事、經(jīng)理及財務責任人不得兼任監(jiān)事。監(jiān)事行使下列職權：1、檢驗企業(yè)財務。2、對董事、經(jīng)理實施企業(yè)職務時違反法律法規(guī)或企業(yè)章程行為進行監(jiān)督。3、當董事和經(jīng)理行為損害企業(yè)利益時，要求董事和經(jīng)理給予糾正。4、提議召開臨時股東會。第八章財務、會計

第三十五條企業(yè)應該依據(jù)法律法規(guī)和相關主管部門要求建立財務會計制度，依法納稅。

第三十六條企業(yè)應該在每一會計年度終了時制作財務會計匯報，并依法經(jīng)中國注冊會計師審查驗證。

財務會計匯報應該包含下列財務會計報表及隸屬明細表：（一）資產(chǎn)負債表；（二）損益表；（三）財務情況變動表；（四）財務情況說明書；（五）利潤分配表。

第三十七條企業(yè)分配當年稅后利潤時，應該提取利潤百分之十列入企業(yè)法定公積金，并提取利潤百分之五至百分之十列入企業(yè)法定公益金。企業(yè)法定公積金累計額超出了企業(yè)注冊資本百分之五十后，可不再提取。企業(yè)法定公積金不足以填補上十二個月度企業(yè)虧損，在依據(jù)前款要求提取法定公積金和法定公益金之前，應該先用當年利潤填補虧損。企業(yè)在從稅后利潤中提取法定公積金、法定公益金后所剩利潤，根據(jù)股東出資百分比分配。

第三十八條企業(yè)法定公積金用于填補企業(yè)虧損，擴大企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營或轉為增加企業(yè)資本。

第三十九條企業(yè)提取法定公益金用于本企業(yè)職員集體福利。

第四十條企業(yè)除法定會計帳冊外，不得另立會計帳冊。

第四十一條對企業(yè)資產(chǎn)，不得以任何個人名義開立帳戶存放。第九章解散和清算

第四十二條企業(yè)合并或分立，應該按國家法律法規(guī)要求辦理。

第四十三條在法律法規(guī)要求諸種解散事由出現(xiàn)時，能夠解散。

第四十四條企業(yè)正常（非強制性）解散，由股東會確定清算組，并在股東會確定后十五日內成立。

第四十五條清算組成立后，企業(yè)停止和清算無關經(jīng)營活動。

第四十六條清算組在清算期間行使下列職權；（一）清理企業(yè)財產(chǎn)，編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單；（二）通知或公告?zhèn)鶛嗳?；（三）處理和清算相關企業(yè)未了結業(yè)務；（四）清繳所欠稅款；（五）清理債權債務；（六）處理企業(yè)清償債務后剩下財產(chǎn)；（七）代表企業(yè)參與民事訴訟活動。

第四十七條清算組應該自成立之日起十日內通知債權人，并于六十日內在報紙上最少公告三次。清算組應該對企業(yè)債權人債權進行登記。

第四十八條清算組在清理企業(yè)財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負債表和財產(chǎn)清單后，應該制訂清算方案，并報股東會確定。

第四十九條財產(chǎn)清償次序以下：1、支付清算費用；2、職職員資和勞動保險費用；3、繳納所欠稅款；4、清償企業(yè)債務。企業(yè)財產(chǎn)按前款要求清償后剩下財產(chǎn)，根據(jù)出資百分比分配給股東。

第五十條司清算結束后，清算組制作清算匯報，報股東會或主管機關確定。并向企業(yè)登記機關申請企業(yè)注銷登記，公告企業(yè)終止。

第五十一條清算組組員應該忠于職守，依法推行清算義務，不得利用職權收受賄賂或有其它非法收入，不得侵占企業(yè)財產(chǎn)。清算組組員因有意或重大過失給企業(yè)或債權人造成損失，應該負擔賠償責任。

第十章附則

第五十二條本章程中包含登記事項變更及其它關鍵條款變動應該修改企業(yè)章程。企業(yè)章程修改程序，應該符合企業(yè)法及其本章程要求。修改企業(yè)章程，只對所修改條款作出修正案。

第五十三條股東會經(jīng)過章程修正案，應該報企業(yè)登記機關立案。第五十四條本章程和國家法律法規(guī)相抵觸，以國家法律法規(guī)要求為準。

第五十五條企業(yè)股東會經(jīng)過相關企業(yè)章程補充決議，均為本章