中超聯(lián)賽有限責(zé)任公司新版章程

中超聯(lián)賽有限責(zé)任企業(yè)章程總則第一條為促進中超聯(lián)賽產(chǎn)業(yè)長久、穩(wěn)定、健康發(fā)展，設(shè)置本企業(yè)。為規(guī)范企業(yè)行為，保障企業(yè)及出資人正當(dāng)權(quán)益，依據(jù)《中國企業(yè)法》制訂本章程。企業(yè)由中國足球協(xié)會及各中超足球俱樂部共同出資組建。企業(yè)是企業(yè)法人，以全體股東出資形成獨立法人財產(chǎn)，享受法人財產(chǎn)權(quán)，并以其全部財產(chǎn)對企業(yè)債務(wù)負(fù)擔(dān)責(zé)任。以提升經(jīng)濟效益和實現(xiàn)財產(chǎn)保值增值為目標(biāo)，依法自主經(jīng)營，自負(fù)盈虧。股東以出資額為限對企業(yè)負(fù)擔(dān)責(zé)任，并依法享受資產(chǎn)受益、參與重大決議和選擇管理者等權(quán)利。企業(yè)遵守國家各項法律、法規(guī)及其相關(guān)要求，遵守社會公德、商業(yè)道德、老實守信，維護國家利益和社會公共利益，接收政府相關(guān)部門和社會公眾監(jiān)督，負(fù)擔(dān)社會責(zé)任。中國足球協(xié)會做為中超聯(lián)賽產(chǎn)生全部權(quán)力和最初擁有者，以書面形式授權(quán)企業(yè)代理經(jīng)營和開發(fā)中超聯(lián)賽整體性商務(wù)資源，并簽署授權(quán)協(xié)議。本章程對企業(yè)、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員含有約束力。企業(yè)宗旨：經(jīng)營管理中超聯(lián)賽整體商務(wù)資源，爭取最大效益，為中超聯(lián)賽、中超俱樂部和中國足球發(fā)展發(fā)明雄厚經(jīng)濟基礎(chǔ)：代理中超俱樂部委托商務(wù)，幫助俱樂部發(fā)展；和中國外各類資源全部者及社會各界廣泛合作，創(chuàng)建中超品牌，共同培育和開拓足球市場，引領(lǐng)足球產(chǎn)業(yè)發(fā)不停發(fā)展；融入國民經(jīng)濟大循環(huán)，爭取更大發(fā)展空間，為足球經(jīng)濟和國家經(jīng)濟發(fā)展作出應(yīng)有貢獻；遵守國家各項法律、法規(guī)及相關(guān)要求，以誠信為本，正當(dāng)運作，正當(dāng)經(jīng)營。第二章企業(yè)名稱及住所第七條企業(yè)全名稱為：中超聯(lián)賽有限責(zé)任企業(yè)；企業(yè)簡稱為：中超企業(yè)英文全稱：企業(yè)英文簡稱：第八條企業(yè)住所：北京市崇文區(qū)龍?zhí)堵?號第三章企業(yè)經(jīng)營范圍企業(yè)經(jīng)營范圍：足球比賽推廣、招商、用戶服務(wù)；足球賽場、路牌、電視、報刊、互聯(lián)網(wǎng)、印刷品及其它形式廣告公布；足球比賽門票銷售；電視、廣播、網(wǎng)絡(luò)版權(quán)開發(fā)和銷售；足球商品及其足球相關(guān)商品、紀(jì)念品開發(fā)及銷售；足球音像、信息、文化等商品開發(fā)和銷售；服裝、箱包等開發(fā)和銷售；信息服務(wù)、技術(shù)咨詢、中介服務(wù)；其它被同意范圍。注冊資本及出資方法第十條企業(yè)注冊資本為人民幣200萬元。第十一條企業(yè)股東為中國足球協(xié)會及參與中超聯(lián)賽俱樂部。企業(yè)各股東以貨幣形式一次性出資，出資額為：中國足球協(xié)會以人民幣出資72萬元，占36％。北京國安足球俱樂部有限責(zé)任企業(yè)以人民幣出資8萬元，占4％。天津泰達足球俱樂部以人民幣出資8萬元，占4％。上海申花聯(lián)盛足球俱樂部以人民幣出資8萬元，占4％。長春亞泰足球俱樂部有限責(zé)任企業(yè)以人民幣出資8萬元，占4％。大連實德足球俱樂部以人民幣出資8萬元，占4％。山東魯能泰山足球俱樂部股份以人民幣出資8萬元，占4％。青島中能足球俱樂部以人民幣出資8萬元，占4％。陜西寶榮浐霸足球俱樂部以人民幣出資8萬元，占4％。河南建業(yè)足球俱樂部股份以人民幣出資8萬元，占4％。長沙金德足球俱樂部以人民幣出資8萬元，占4％。杭州綠城足球俱樂部以人民幣出資8萬元，占4％。廣州醫(yī)藥足球俱樂部以人民幣出資8萬元，占4％。深圳市亞旅足球俱樂部企業(yè)以人民幣出資8萬元，占4％。成全部謝菲聯(lián)足球俱樂部有限責(zé)任企業(yè)以人民幣出資8萬元，占4％。江蘇舜天足球俱樂部以人民幣出資8萬元，占4％。重慶力帆足球俱樂部有限責(zé)任企業(yè)以人民幣出資8萬元，占4％。第十二條股東必必需足額繳納出資額，由法定驗資機構(gòu)對全部法人資產(chǎn)進行驗資，出具驗資證實，企業(yè)登記注冊后，由企業(yè)向各股東出具出資證實書，并置備股東名冊。出資證實書載明以下事項：企業(yè)名稱；企業(yè)登記日期；企業(yè)注冊資本；股東名稱、交納出資額和出資日期；出資證實書編號和核發(fā)日期。出資證實書由企業(yè)蓋章。股東名冊記載以下事項：股東姓名或名稱；住所；出資額；出資證實書編號記載于股東名冊股東，能夠依股東名冊主張行使股東權(quán)力。第十三條為保障俱樂部股東之間出資、權(quán)力及責(zé)任均衡，保障股東俱樂部隨升降級制度有序變更，中國足球協(xié)會及其全部股東俱樂部自愿放棄企業(yè)法要求股東之間可相互轉(zhuǎn)讓出資、優(yōu)先受讓其它股東出資及向股東以外第三方轉(zhuǎn)讓出資權(quán)力。第十四條在中超聯(lián)賽中降級俱樂部將失去股東資格，升級俱樂部將取得股東資格。為保障股權(quán)順利有序變更，在經(jīng)股東會同意后，由企業(yè)按出資幣原值退還降級俱樂部出資并注銷出資證實書，由升級俱樂部以一樣幣值向企業(yè)交納出資并領(lǐng)取出資證實書，對應(yīng)修改企業(yè)章程中相關(guān)股東及出資記載。為此，不在另行簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。第十五條股東之間不得直接相互參股，也不得經(jīng)過股東投資人間接相互參股。同時，不得以任何方法控制一家以上俱樂部或?qū)σ患乙陨暇銟凡繘Q議產(chǎn)生重大影響。經(jīng)股東會持有三分之二以上表決權(quán)股東表決確定，直接或間接參股其它俱樂部股東俱樂部將自動失去企業(yè)股東資格，控制其它俱樂部或影響其它俱樂部重大決議俱樂部將自動失去在企業(yè)投票表決資格，直至該行為得以糾正并得到股東會確定為止。對因本條要求失去股東資格俱樂部，由企業(yè)按出資幣原值退還其出資并注銷出資證實書，由中國足球協(xié)會以一樣幣值出資持有股份，并在股東會作出吸收新股東俱樂部決議后，以一樣幣值向新俱樂部轉(zhuǎn)讓，對應(yīng)修改企業(yè)章程中相關(guān)股東及出資記載。為此，不在另行簽署股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議。中國足球協(xié)會在持有上述股權(quán)期間，不享受對應(yīng)出資權(quán)益。自愿放棄股東資格，或因為其它原因失去中超聯(lián)賽參賽資格而造成自動失去企業(yè)股東資格俱樂部，其股權(quán)也根據(jù)上述一樣措施處理。第五章股東和股東會第十六條股東享受以下權(quán)力：根據(jù)出資比率享受對應(yīng)比率表決權(quán)；選舉和被選舉為董事、監(jiān)事；查閱、復(fù)制企業(yè)章程、股東會會議統(tǒng)計、董事會會議紀(jì)錄、監(jiān)事會會議決議和財務(wù)會計匯報；根據(jù)企業(yè)章程要求取得利潤分紅；按本章程要求百分比分擔(dān)企業(yè)新增注冊資本；企業(yè)終止后，依法分得企業(yè)剩下財產(chǎn)第十七條股東負(fù)有以下義務(wù)：足額繳納出資額；驗資后不得抽回出資；根據(jù)出資比率負(fù)擔(dān)企業(yè)債務(wù)；遵守企業(yè)章程；維護中超聯(lián)賽各項商務(wù)權(quán)益，主動參見相關(guān)商務(wù)活動；維護企業(yè)利益，不得有損害企業(yè)權(quán)益行為和不負(fù)責(zé)任言論。第十八條企業(yè)股東會是企業(yè)權(quán)力機構(gòu)，由全體股東代表組成。股東會行使以下職權(quán)：決定企業(yè)投資方針和投資計劃；根據(jù)第十九條要求選舉和更換董事，決定相關(guān)董事酬勞事項；根據(jù)第十九條要求選舉和更換監(jiān)事，決定相關(guān)監(jiān)事酬勞事項；審議同意董事會匯報；審議同意監(jiān)事會匯報；審議同意企業(yè)年度財務(wù)預(yù)、決算方案；審議同意企業(yè)利潤分配方案和填補虧損方案；對企業(yè)增加或降低注冊資本做出決議；對發(fā)行企業(yè)債券做出決議；對股東轉(zhuǎn)讓出資做出決議；對企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式、解散和清算等事項做出決議；修改企業(yè)章程；企業(yè)章程要求其它職權(quán)。第十九條股東會根據(jù)下列名額和百分比選舉董事、監(jiān)事：董事七至九名，其中中國足球協(xié)會2名、各俱樂部5名、獨立董事1名、企業(yè)總經(jīng)理加入董事會擔(dān)任董事；監(jiān)事五名，其中中國足球協(xié)會1名、各俱樂部2名、企業(yè)職員代表2名。職員代表由企業(yè)職員民主選舉產(chǎn)生。第二十條股東會會議十二個月召開一次。代表十分之一以上表決權(quán)股東，三分之一以上董事，和監(jiān)事會提議召開臨時會議時，應(yīng)召開臨時會議。第二十一條股東會會議由董事會召集，董事長主持。董事長因特殊原因不能推行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能推行或不推行召集股東會會議職責(zé)時，由監(jiān)事會召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持時，代表十分之一以上表決權(quán)股東能夠自行召集和主持。第二十二條股東會會議由股東根據(jù)出資百分比行使表決權(quán)。通常決議必需經(jīng)過代表過半數(shù)表決權(quán)股東經(jīng)過。對企業(yè)增加或降低注冊資本，分立、合并、解散或變更企業(yè)形式和修改章程決議，必需經(jīng)過代表三分之二以上表決權(quán)股東經(jīng)過。第二十三條召開股東會會議，應(yīng)該和會議召開15日以前通知全體股東。股東會對所議事項決定作出會議統(tǒng)計，出席會議股東在會議統(tǒng)計上署名。第二十四條第一次股東會由出資最多股東召集和主持。董事會第二十五條企業(yè)設(shè)置董事會，對股東會負(fù)責(zé)。董事有股東會根據(jù)第十九條相關(guān)要求選舉產(chǎn)生。第二十六條董事任期三年。任期屆滿，可連選連任。董事在任期屆滿前，股東會不得無故解除其職務(wù)。第二十七條董事會設(shè)董事長一人，董事長由出資最多股東（中國足球協(xié)會）推薦人選，經(jīng)董事會同意產(chǎn)生。董事長為企業(yè)法定代表人。董事長行使下列職權(quán)：主持股東會會議、董事會會議；督促和檢驗董事會決議實施；簽署董事會文件和其它應(yīng)由企業(yè)法定代表人簽署文件；行使企業(yè)法定代表人職權(quán)；在發(fā)生不可抗力情況下，對企業(yè)事務(wù)作出符正當(dāng)律和企業(yè)利益尤其處理，并在事后向董事會和股東會匯報；企業(yè)章程和董事會授予其它職權(quán)。第二十八條董事會行使下列職權(quán)：負(fù)責(zé)召集股東會，并向股東會匯報工作；實施股東會決議；決定企業(yè)經(jīng)營計劃和投資方案；制訂企業(yè)年度財務(wù)預(yù)、決算方案；制訂企業(yè)利潤分配方案和填補虧損方案；制訂企業(yè)增加或降低注冊資本方案；確定企業(yè)合并、分立、變更企業(yè)形式、解散方案；決定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置聘用或解聘企業(yè)總經(jīng)理，依據(jù)總經(jīng)理提名，聘用或解聘企業(yè)副總經(jīng)理、財務(wù)責(zé)任人，決定她們酬勞事項；制訂企業(yè)基礎(chǔ)管理制度；起草或修改企業(yè)章程修改方案；向股東會提請聘用或更換會計師事務(wù)所；企業(yè)章程及股東會授予其它職權(quán)。第二十九條董事會會議每六個月召開一次，全體董事參與。召開董事會會議，應(yīng)該于會議召開十日以前通知全體董事。三分之一以上董事能夠提議召開臨時董事會會議。第三十條董事會會議由董事長召集和主持，董事長因特殊原因不能推行職務(wù)時，由副董事長召集和主持；副董事長不能推行職務(wù)或不推行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。第三十一條董事會會議由董事本人出席，董事因故不能出席，能夠書面委托其它董事代表。代表其它董事，應(yīng)在委托授權(quán)范圍內(nèi)行使權(quán)力。董事未出席董事會會議。也未委托其它董事代表，視為放棄在該次會議上表決權(quán)。第三十二條董事會實施一人一票。對所議事項做出決議時，須由三分之二以上董事同意。第三十三條董事會對所議事項決定做成會議統(tǒng)計，出席會議董事應(yīng)在會議紀(jì)錄上署名。總經(jīng)理第三十四條企業(yè)設(shè)置總經(jīng)理，總經(jīng)理由董事會聘用對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：主持企業(yè)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；組織實施企業(yè)年度經(jīng)營計劃和投資方案；確定企業(yè)內(nèi)部管理機構(gòu)設(shè)置方案；確定企業(yè)工資、福利、安全生產(chǎn)、勞動保護、勞動保險、獎懲方案；確定企業(yè)基礎(chǔ)管理制度；制訂企業(yè)具體規(guī)章；提請聘用或解聘企業(yè)副總經(jīng)理、財務(wù)責(zé)任人；聘用或解聘除應(yīng)由董事會聘用或解聘以外管理人員；企業(yè)章程和董事會應(yīng)授予其它職權(quán)。第八章監(jiān)事會第三十五條企業(yè)設(shè)置監(jiān)事會，監(jiān)事由股東會和企業(yè)職員根據(jù)第十九條相關(guān)要求選舉產(chǎn)生。第三十六條監(jiān)事任期三年。監(jiān)事任期屆滿，可連選連任。第三十七條監(jiān)事會設(shè)主席一人，由半數(shù)以上監(jiān)事從俱樂部監(jiān)事中選舉產(chǎn)生。監(jiān)事會主席召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能推行職務(wù)或不推行職務(wù)時，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。第三十八條監(jiān)事會行使下列職權(quán)：檢驗企業(yè)財務(wù)；對董事、高級管理人員行為損害企業(yè)利益時，對違反法律、行政法規(guī)、企業(yè)章程或股東會決議董事、高級管理人言提出免職提議；當(dāng)董事和高級管理人員行為損害企業(yè)利益時，要求董事和高級管理人員給予糾正；提議召開臨時股東會會議，在董事會不推行本法規(guī)要求召集和主持股東會會議職責(zé)時召集和主持股東會會議；向股東會會議提出議案；依據(jù)企業(yè)法第一百五十二條要求，對董事、高級管理人員提起訴訟；企業(yè)章程其它職權(quán)，監(jiān)事列席董事會會議。第三十九條監(jiān)事會每十二個月度最少召開一次會議，監(jiān)事能夠提議召開臨時監(jiān)事會會議。監(jiān)事會實施一人一票，對所議事項做出決定需經(jīng)二分之一以上監(jiān)事同意，并做成會議統(tǒng)計，出席會議監(jiān)事應(yīng)在會議統(tǒng)計上署名。通知第四十條企業(yè)正式通知以書面形式經(jīng)過專員傳送、掛號郵寄、傳真或電子郵件等方法送達。第四十一條企業(yè)召開股東會、董事會、監(jiān)事會會議通知以上述相同方法送達。第四十二條因未能正常收到會議通知，致使有權(quán)得到通知人員未能出席會議時，會議仍可做出有效決議。未出席者有權(quán)在知悉會議決議三日內(nèi)，就會議決議提出異議，該意義應(yīng)做為相關(guān)會議內(nèi)容統(tǒng)計在案。第十章財務(wù)會計制度第四十三條企業(yè)應(yīng)該依據(jù)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政主管部門要求建立本企業(yè)財務(wù)、會計制度。第四十四條企業(yè)在每一會計年度終了時須制作財務(wù)會計匯報，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。財務(wù)會計匯報應(yīng)該包含下列財務(wù)會計報表及隸屬明細(xì)表：資產(chǎn)負(fù)責(zé)表；損益表；財務(wù)情況變動表；財務(wù)情況說明書；利潤分配表。財務(wù)會計匯報經(jīng)依法審計后，應(yīng)在七日內(nèi)報送企業(yè)全體股東。企業(yè)出除法定會計賬冊外，不得另立會計賬冊。第四十五條企業(yè)當(dāng)年經(jīng)營假如產(chǎn)生利潤，首先應(yīng)依法繳納企業(yè)利潤所得稅。第四十六條企業(yè)在處理當(dāng)年稅后利潤時，應(yīng)該提取利潤百分之十列入企業(yè)法定公積金。當(dāng)企業(yè)法定公積金累計為企業(yè)注冊資本百分之五十以上時，可不再提取。企業(yè)法定公積金不足以填補以前年度虧損時，在提取法定公積金之前，應(yīng)該先用當(dāng)年利潤填補虧損。企業(yè)從稅后利潤中提取法定公積金后，經(jīng)股東會決議，還能夠從稅后利潤中提取任意公積金。第四十七條法定公積金轉(zhuǎn)為資本時，所留存該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前注冊資本百分之二十五。第四十八條企業(yè)在繳納所得稅、填補虧損、提取公積金后，所余利潤，可根據(jù)股東出資百分比進行分配。第四十九條企業(yè)聘用會計師事務(wù)所負(fù)責(zé)企業(yè)會計匯報審計、資產(chǎn)驗證及相關(guān)咨詢服務(wù)。第十一章企業(yè)解散和清算措施第五十條企業(yè)在出現(xiàn)下列情況之一時解散：股東會決議解散因企業(yè)合并或分立需要解散；依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或被撤銷；人民法院依據(jù)企業(yè)法要求給予解散。第五十一條依據(jù)—《中國企業(yè)法》相關(guān)要求，企業(yè)因本章程第五十條第（一）、（二）、（三）、（四）項原因解散時，在十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組有股東組成。第五十二條清算組依法對企業(yè)財產(chǎn)、債權(quán)、債務(wù)進行全方面清算，編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，制訂清算方案，報股東大會或人民法院確定。企業(yè)財產(chǎn)在分別支付清算費用、職員工資、社會保險費用和法定賠償金，繳納所欠稅款，清償企業(yè)債務(wù)后剩下財產(chǎn)，根據(jù)股東出資百分比分配。企業(yè)財產(chǎn)不足清償?shù)狡趥鶆?wù)時，股東會應(yīng)根據(jù)本章程要求召開股東會做出決議，向人民法院申請宣告破產(chǎn)。經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)將清算事務(wù)移交給人民法院。第五十三條清算結(jié)束后，清算組應(yīng)該制作清算匯報。報股東會或人民法院確定，并報送企業(yè)登記機關(guān)申請注銷登記，公告企業(yè)終止。第十二章附則第五十四條本章程經(jīng)股東署名、蓋章、并在企業(yè)登記注冊后生效。第五十五條本章程由企業(yè)股東會負(fù)責(zé)解釋，股東會休會期間授權(quán)董事會負(fù)責(zé)解釋。中國足球協(xié)會（蓋章）代表署名：北京國安足球俱樂部有限責(zé)任企業(yè)（蓋章）代表署名：天津泰達足球俱樂部（蓋章）代表署名：上海