保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》高頻考點習題

保薦代表人考試《投資銀行業(yè)務》精選

高頻考點習題

L下列關(guān)于固定資產(chǎn)減值的表述中，符合會計準則規(guī)定的是（）。

A.預計固定資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量應當考慮與所得稅收付相關(guān)的現(xiàn)金流

量

B.固定資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額高于其賬面價值，但預

計未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值低于其賬面價值的，應當計提減值

C.在確定固定資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時，應當考慮將來可能發(fā)生與改

良有關(guān)的預計現(xiàn)金流量的影響

D,單項固定資產(chǎn)本身的可收回金額難以有效估計的，應當以其所在的

資產(chǎn)組為基礎確定可收回金額

【答案】：D

【解析】：

A項，預計固定資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量不需要考慮與所得稅收付有關(guān)的現(xiàn)

金流量；B項，固定資產(chǎn)的公允價值減去處置費用后的凈額與預計未

來現(xiàn)金流量現(xiàn)值中只要有一個高于賬面價值，就不需要計提減值準

備；C項，在確定固定資產(chǎn)未來現(xiàn)金流量現(xiàn)值時，不需要考慮將來可

能發(fā)生與改良有關(guān)的預計現(xiàn)金流量的影響。

2.經(jīng)營者集中經(jīng)營者應當事先向（）申報，未申報的不得實施集中。

A.發(fā)改委

B.證監(jiān)會

C.商務部

D.工商總局

【答案】：C

【解析】：

《國務院關(guān)于經(jīng)營者集中申報標準的規(guī)定》（國務院令（2007）第529

號）第3條規(guī)定，經(jīng)營者集中達到下列標準之一的，經(jīng)營者應事先向

國務院商務主管部門申報，未申報的不得實施集中：①參與集中的所

有經(jīng)營者上一會計年度在全球范圍內(nèi)的營業(yè)額合計超過100億元人

民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均

超過4億元人民幣；②參與集中的所有經(jīng)營者上一會計年度在中國境

內(nèi)的營業(yè)額合計超過20億元人民幣，并且其中至少兩個經(jīng)營者上一

會計年度在中國境內(nèi)的營業(yè)額均超過4億元人民幣。

3.下列關(guān)于上市公司發(fā)行優(yōu)先股的說法正確的有（）。［2014年6月

真題］

A.已發(fā)行的優(yōu)先股不得超過公司普通股總數(shù)的50%

B.優(yōu)先股籌資金額不得超過發(fā)行后凈資產(chǎn)的50%

C.募集資金應有明確用途

D.最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應當不少于優(yōu)先股1年的

利息

【答案】：A|C|D

【解析】：

AB兩項，《優(yōu)先股試點管理辦法》第23條規(guī)定，上市公司已發(fā)行的

優(yōu)先股不得超過公司普通股股份總數(shù)的50%,且籌資金額不得超過發(fā)

行前凈資產(chǎn)的50%,已回購、轉(zhuǎn)換的優(yōu)先股不納入計算。C項，第22

條第1款規(guī)定，上市公司發(fā)行優(yōu)先股募集資金應有明確用途，與公司

業(yè)務范圍、經(jīng)營規(guī)模相匹配，募集資金用途符合國家產(chǎn)業(yè)政策和有關(guān)

環(huán)境保護、土地管理等法律和行政法規(guī)的規(guī)定。D項，第19條規(guī)定,

上市公司發(fā)行優(yōu)先股，最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤應當

不少于優(yōu)先股1年的股息。

4.根據(jù)《上市公司信息披露管理辦法》，下列關(guān)于信息披露的說法，

正確的有（）。［2019年11月真題］

I.信息披露義務人應當將信息披露公告文稿和相關(guān)各種文件報送上

市公司主要辦公地證監(jiān)會，并置備于公司住所供社會公眾查閱

II.證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后至發(fā)行結(jié)束前，發(fā)生重要事項

的，發(fā)行人應當及時修改招股說明書或者作相應的補充公告

III.出現(xiàn)業(yè)績傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，上

市公司應當及時披露本報告期相關(guān)財務數(shù)據(jù)

IV.發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價格產(chǎn)生較大影響的

重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即披露，說明事件的

起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響

V.公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者證券交易所認定為

異常交易的，上市公司應當及時了解造成證券及其衍生品種交易異常

波動的影響因素，并及時披露

A.II.IILIV、V

B.I、IILIV

C.I、II、IV、V

D.IILIV、V

E.I、II、IILMV

【答案】：D

【解析】：

I項，《上市公司信息披露管理辦法》第7條規(guī)定，信息披露義務人

應當將信息披露公告文稿和相關(guān)備查文件報送上市公司注冊地證監(jiān)

局，并置備于公司住所供社會公眾查閱。

II項，第14條規(guī)定，證券發(fā)行申請經(jīng)中國證監(jiān)會核準后至發(fā)行結(jié)束

前，發(fā)生重要事項的，發(fā)行人應當向中國證監(jiān)會書面說明，并經(jīng)中國

證監(jiān)會同意后，修改招股說明書或者作相應的補充公告。

HI項，第26條規(guī)定，定期報告披露前出現(xiàn)業(yè)績泄露，或者出現(xiàn)業(yè)績

傳聞且公司證券及其衍生品種交易出現(xiàn)異常波動的，上市公司應當及

時披露本報告期相關(guān)財務數(shù)據(jù)。

IV項，第30條規(guī)定，發(fā)生可能對上市公司證券及其衍生品種交易價

格產(chǎn)生較大影響的重大事件，投資者尚未得知時，上市公司應當立即

披露，說明事件的起因、目前的狀態(tài)和可能產(chǎn)生的影響。

V項，第36條規(guī)定，公司證券及其衍生品種交易被中國證監(jiān)會或者

證券交易所認定為異常交易的，上市公司應當及時了解造成證券及其

衍生品種交易異常波動的影響因素，并及時披露。

5.根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》，下列關(guān)于退市的說

法正確的有（）□[2019年6月真題]

I.上市公司股票被實施退市風險警示期間，不進入風險警示板交易，

不適用風險警示板交易的相關(guān)規(guī)定

II.上市公司存在兩項以上退市風險警示情形的，須滿足全部退市風

險警示的撤銷條件，方可申請撤銷風險警示

III.上市公司出現(xiàn)兩項以上退市風險警示、終止上市情形的，按照先

觸及先適用的原則實施退市風險警示、終止上市

IV.上市公司申請撤銷退市風險警示的，應當聘請保薦機構(gòu)就公司是

否符合撤銷退市風險警示的條件進行核查并發(fā)表明確意見

V.上市公司股票被終止上市的，相關(guān)情形消除后可以申請重新上市

A.I、II、HI

B.II、IV、V

c.I、n、in、iv

D.n、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：c

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所科創(chuàng)板股票上市規(guī)則》（2019年修訂）具體分

析如下：

I項，第12.1.2條規(guī)定，上市公司股票被實施退市風險警示的，在公

司股票簡稱前冠以“*ST”字樣，以區(qū)別于其他股票。上市公司股票

被實施退市風險警示期間，不進入風險警示板交易，不適用風險警示

板交易的相關(guān)規(guī)定。

n、ffl兩項，第12.1.3條規(guī)定，上市公司出現(xiàn)兩項以上退市風險警示、

終止上市情形的，按照先觸及先適用的原則實施退市風險警示、終止

上市。上市公司存在兩項以上退市風險警示情形的，須滿足全部退市

風險警示的撤銷條件，方可申請撤銷風險警示。但已滿足撤銷條件退

市風險警示情形，不再適用其對應的終止上市程序。

IV項，第12.1.4條規(guī)定，上市公司申請撤銷退市風險警示的，應當聘

請保薦機構(gòu)就公司是否符合撤銷退市風險警示的條件進行核查并發(fā)

表明確意見。

V項，第12.L5條規(guī)定，上市公司股票被終止上市的，不得申請重新

上市。

6.下列關(guān)于或有事項的表述中，正確的是（）o

A.或有事項形成的預計負債是企業(yè)承擔的現(xiàn)時義務

B.預計負債應當與其相關(guān)的或有資產(chǎn)相抵后在資產(chǎn)負債表中以凈額

列報

C.或有事項形成的或有資產(chǎn)應當在很可能收到時予以確認

D.預計負債計量應考慮與其相關(guān)的或有資產(chǎn)預期處置產(chǎn)生的損益

【答案】：A

【解析】：

或有事項是指過去的交易或者事項形成的，其結(jié)果須由某些未來事項

的發(fā)生或不發(fā)生才能決定的不確定事項?；蛴惺马椀慕Y(jié)果可能會產(chǎn)生

預計負債、或有負債或者或有資產(chǎn)等。A項，當與或有事項有關(guān)的義

務符合確認為負債的條件時，應當將其確認為預計負債，預計負債應

當按照履行相關(guān)現(xiàn)時義務所需支出的最佳估計數(shù)進行初始計量。B

項，預計負債與或有資產(chǎn)不能相互抵銷。C項，或有資產(chǎn)作為一種潛

在資產(chǎn)不滿足資產(chǎn)確認的條件，因此不予確認。當或有資產(chǎn)很有可能

為企業(yè)帶來經(jīng)濟利益時?，應當披露其形成的原因和預計產(chǎn)生的財務影

響。D項，預計負債計量不需要考慮與其相關(guān)的或有資產(chǎn)預期處置產(chǎn)

生的損益。

7.某上市公司面臨嚴重財務困難，某收購人擬協(xié)議受讓該公司大股東

所持有的該公司35%的股份，同時提出了挽救公司的重組草案并取得

該公司股東大會批準；該收購人亦承諾3年內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其在該上市公司

中擁有的權(quán)益。該收購人向中國證監(jiān)會提出免于以要約方式增持股份

的申請。不考慮其他因素，該收購人應當提交的申請文件有（）。

I.該收購人關(guān)于二級市場交易情況的自查報告

II.該收購人與該上市公司股東的股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議

III.有關(guān)的股權(quán)權(quán)屬證明文件

IV.該收購人提出的重組方案

V.法律意見書

A.n、in、v

B.I、n、w、v

c.I、口、in、w

D.n、in、w、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：E

【解析】：

根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第19號一一豁

免要約收購申請文件》，豁免要約收購的申請文件目錄具體如下：

第一章豁免申請

1-1申請人關(guān)于豁免要約收購的申請報告

1-2申請人關(guān)于二級市場交易情況的自查報告

1-3申請人的承諾書（如有）

第二章專業(yè)機構(gòu)的專業(yè)意見

2-1法律意見書

2-2財務顧問報告（如需）

第三章相關(guān)批準文件

3-1國有資產(chǎn)管理部門批準文件（如涉及國有股）

3-2外資管理部門的批準文件（如涉及外資收購）

3-3銀行業(yè)監(jiān)管部門的批準文件（如涉及上市的銀行及其他金融機

構(gòu)）

3-4上市公司董事會決議及股東大會決議（如涉及上市公司向收購人

發(fā)行股份或者上市公司回購股份）

第四章其他文件

4-1股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議（如為協(xié)議收購）

4-2上市公司收購報告書或權(quán)益變動報告書（如涉及應當履行信息披

露義務）

4-3有關(guān)的股權(quán)權(quán)屬證明文件

4-4原控股股東及其關(guān)聯(lián)方債務清償方案（如涉及）

4-5重組方案（如為挽救嚴重財務困難的公司而進行的收購）

4-6法院判決書或裁決書（如涉及）

4-7在合理期限內(nèi)將持有一個上市公司已發(fā)行股份超過30%的部分

向非關(guān)聯(lián)方轉(zhuǎn)讓的解決方案（如申請人為銀行或者證券公司）

4-8申請人營業(yè)執(zhí)照復印件

4-9中國證監(jiān)會要求報送的其他文件

8.關(guān)于保薦代表人問核程序，以下說法正確的有（）o

A.如保薦代表人獨立走訪存在困難，可以和其他中介機構(gòu)一起共同核

查，并出具聯(lián)合核查意見

B.對于發(fā)行人重要子公司屬于污染行業(yè)的，保薦代表人應親自到現(xiàn)場

調(diào)查，不應僅以主管環(huán)保部門的環(huán)保核查意見為依據(jù)

C.關(guān)于訴訟事項，保薦代表人應親自到法院、仲裁機構(gòu)進行調(diào)查

D.關(guān)于銀行存款和貨幣資金收支情況，保薦代表人應抽查憑證資料并

發(fā)函向銀行函證

【答案】：B|C|D

【解析】：

A項，《關(guān)于保薦項目盡職調(diào)查情況問核程序的審核指引》（發(fā)行監(jiān)管

函（2011）75號）規(guī)定，保薦機構(gòu)應當根據(jù)《保薦人盡職調(diào)查工作

準則》的有關(guān)規(guī)定對核查事項進行獨立核查。保薦機構(gòu)可以采取走訪、

訪談、查閱有關(guān)資料等方式進行核查，如果獨立走訪存在困難的，可

以在發(fā)行人或其他中介機構(gòu)的配合下進行核查，但保薦機構(gòu)應當獨立

出具核查意見，并將核查過程資料存入盡職調(diào)查工作底稿。

9.發(fā)行人在IPO前，進行同一控制下的重組，計劃2010年3月報材

料，下列符合規(guī)定的有（）o[2008年真題]

I.2010年2月進行重組，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)

總額達到重組前發(fā)行人資產(chǎn)總額的20%

II.2010年1月進行重組，被重組方重組前一個會計年度末的資產(chǎn)

總額、前一個會計年度的營業(yè)收入和利潤總額均未達到發(fā)行人相應項

目的20%

III.2009年1月進行重組，被重組方重組前一個會計年度的營業(yè)收

入超過重組前發(fā)行人相應項目的100%

IV.2009年7月進行重組，被重組方重組前一個會計年度的利潤總

額超過重組前發(fā)行人相應項目的50%,但尚未達到100%

A.I>III

B.n、w

C.I、II、W

D.n、in、iv

【答案】：B

【解析】：

根據(jù)《證券期貨法律適用意見第3號》第3條規(guī)定，I項，要提交重

組后最近1期的資產(chǎn)負債表；n項，未達到20%；in項，至少運營1

個完整會計年度，要到2010年12月31日之后才能報材料；IV項，

要按照要求提交會計師關(guān)于被重組方的有關(guān)文件以及與財務會計資

料相關(guān)的其他文件（如過去3年的利潤表和歷次驗資報告等），另還

需要申報2009年7月之后1期的資產(chǎn)負債表。

10.以下關(guān)于上市公司重大資產(chǎn)重組的說法正確的有（）。［2015年9

月真題］

I,在中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，應當

說明原因，予以公告，并提交股東大會審議通過方可撤回申請

II.中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議終止本次交易的，應

當說明原因，予以公告，并按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議

m.股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，擬增加交易對象的，應當

視為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整

w.股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，擬減少交易對象的，不視

為構(gòu)成對重組方案重大調(diào)整

v.股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，擬對標的資產(chǎn)進行變更，

擬增加或減少的交易標的交易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入

占原標的資產(chǎn)相應指標總量的比例均不超過20%的，不視為構(gòu)成對重

組方案的重大調(diào)整

A.I、III、V

B.II>III

C.I、III

D.II.W

【答案】：B

【解析】：

I項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第28條第

3款規(guī)定，中國證監(jiān)會審核期間，上市公司董事會決議撤回申請的，

應當說明原因，予以公告；上市公司董事會決議終止本次交易的，還

應當按照公司章程的規(guī)定提交股東大會審議。

根據(jù)《中國證監(jiān)會上市部關(guān)于上市公司監(jiān)管法律法規(guī)常見問題與解答

修訂匯編》，W項，股東大會作出重大資產(chǎn)重組的決議后，擬減少交

易對象的，如交易各方同意將該交易對象及其持有的標的資產(chǎn)份額剔

除出重組方案，且剔除相關(guān)標的資產(chǎn)后按照規(guī)定不構(gòu)成重組方案重大

調(diào)整的，可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整；V項，股東大會作出重

大資產(chǎn)重組的決議后，擬對標的資產(chǎn)進行變更，如同時滿足以下條件,

可以視為不構(gòu)成重組方案重大調(diào)整：①擬增加或減少的交易標的的交

易作價、資產(chǎn)總額、資產(chǎn)凈額及營業(yè)收入占原標的資產(chǎn)相應指標總量

的比例均不超過20%；②變更標的資產(chǎn)對交易標的的生產(chǎn)經(jīng)營不構(gòu)成

實質(zhì)性影響，包括不影響標的資產(chǎn)及業(yè)務完整性等。

11.下列關(guān)于上市公司財務信息更正的說法，正確的有（）。［2017年

6月真題］

I.上市公司因前期已公開披露的財務會計報告存在差錯或者虛假記

載被責令改正，或者經(jīng)董事會決定改正的，應當在被責令改正或者董

事會作出相應決定時，及時予以披露

II.公司應當以重大事項臨時報告的方式及時披露更正后的財務信息

III.公司對以前年度已經(jīng)公布的年度財務報告進行更正，對于簡單更

正事項，更正后的年度財務報告不須進行審計

IV.如果公司對最近一期年度財務報告進行更正，但不能及時披露更

正后經(jīng)審計的年度財務及相關(guān)附注，公司應就此更正事項及時刊登

“提示性公告”

A.I、II>III

B.n、in、iv

c.I、w

D.IILW

E.i、n、m、iv

【答案】：c

【解析】：

I項，《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》（2019年修訂）第11.11.5條

規(guī)定，上市公司因前期已公開披露的財務會計報告存在差錯或者虛假

記載被責令改正，或者經(jīng)董事會決定改正的，應當在被責令改正或者

董事會作出相應決定時，及時予以披露，并按照中國證監(jiān)會《公開發(fā)

行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號一一財務信息的更正及相關(guān)

披露》（2018年修訂）等有關(guān)規(guī)定的要求，辦理財務信息的更正及相

關(guān)披露事宜。上交所的規(guī)定與此類似。

II項，《公開發(fā)行證券的公司信息披露編報規(guī)則第19號一一財務信息

的更正及相關(guān)披露》（2018年修訂）第3條規(guī)定，公司出現(xiàn)第2條規(guī)

定情形，應當單獨以臨時報告的方式及時披露更正后的財務信息及本

規(guī)定所要求披露的其他信息。

HI項，第5條規(guī)定，公司對已經(jīng)公布的年度財務報表進行更正，需要

聘請具有證券、期貨相關(guān)業(yè)務資格的會計師事務所對更正后的財務報

表進行全面審計或?qū)ο嚓P(guān)更正事項進行專項鑒證。

IV項，根據(jù)第6條第3項規(guī)定，公司在臨時報告中應披露更正后經(jīng)審

計年度財務報表和涉及更正事項的相關(guān)財務報表附注，以及會計師事

務所出具的審計報告或?qū)ｍ楄b證報告；如果公司對年度財務報表進行

更正，但不能及時披露更正后經(jīng)審計的財務報表及審計報告或?qū)ｍ楄b

證報告，公司應就此更正事項及時刊登“提示性公告”，并應當在該

臨時公告公布之日起2個月內(nèi)完成披露。第4項規(guī)定，公司在臨時報

告中應披露更正后的中期財務報表及涉及更正事項的相關(guān)財務報表

附注。

12.下列關(guān)于證券公司短期融資券，正確的有（）。

I,只能在銀行間債券市場發(fā)行和交易

II.發(fā)行和交易接受銀行間市場交易商協(xié)會的監(jiān)管

III.申請發(fā)行短期融資券的證券公司應當取得全國銀行間同業(yè)拆借市

場成員資格兩年以上

IV.擬發(fā)行的證券公司應向中國人民銀行提交證監(jiān)會有關(guān)短期融資券

發(fā)行資格的認可文件復印件

V.期限最長不得超過91天

A.II

B.II、IILIV

C.I、IV、V

D.IILIV、V

E.I、II、IV、V

【答案】：C

【解析】：

I項，《證券公司短期融資券管理辦法》第5條規(guī)定，證券公司短期

融資券只在銀行間債券市場發(fā)行和交易。

n項，第3條規(guī)定，證券公司短期融資券的發(fā)行和交易接受中國人民

銀行的監(jiān)管。

m項，第9條規(guī)定，申請發(fā)行短期融資券的證券公司，應當取得全國

銀行間同業(yè)拆借市場成員資格1年以上，并經(jīng)證監(jiān)會審查認可。

w項，第10條規(guī)定，經(jīng)證監(jiān)會認可具有發(fā)行短期融資券資格的證券

公司，擬在銀行間債券市場發(fā)行短期融資券應向中國人民銀行提交以

下備案材料：①取得全國銀行間同業(yè)拆借市場成員資格的批準文件復

印件；②同業(yè)拆借中心發(fā)布的相關(guān)信息披露情況公告的復印件；③證

監(jiān)會有關(guān)短期融資券發(fā)行資格的認可文件復印件；④中國人民銀行要

求提交的其他材料。

V項，第14條規(guī)定，短期融資券的期限最長不得超過％天。發(fā)行短

期融資券的證券公司可在上述最長期限內(nèi)自主確定短期融資券的期

限。

13.以下情形將導致該上市公司不能非公開發(fā)行優(yōu)先股的是（）。［2018

年9月真題］

A.該公司2017年度財務報告被注冊會計師出具的審計報告為非標準

審計報告的，所涉及事項在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除

B.該公司的權(quán)益被控股股東嚴重損害但已經(jīng)消除

C.2015年10月該公司受到中國證監(jiān)會的行政處罰

D.該公司2015年度至2017年度的加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為8%、

5%、6%,票面股息率為7%

【答案】：D

【解析】：

A項，根據(jù)《優(yōu)先股試點管理辦法》第21條規(guī)定，上市公司報告期

不存在重大會計違規(guī)事項。非公開發(fā)行優(yōu)先股，最近1年財務報表被

注冊會計師出具的審計報告為非標準審計報告的，所涉及事項對公司

無重大不利影響或者在發(fā)行前重大不利影響已經(jīng)消除。BC兩項，根

據(jù)第25條規(guī)定，上市公司最近12個月內(nèi)受到過中國證監(jiān)會的行政處

罰，或上市公司的權(quán)益被控股股東或?qū)嶋H控制人嚴重損害且尚未消除

的，不得發(fā)行優(yōu)先股。D項，第32條第4款規(guī)定，非公開發(fā)行優(yōu)先

股的票面股息率不得高于最近2個會計年度的年均加權(quán)平均凈資產(chǎn)

收益率。

14.根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》，以下情

形中構(gòu)成上市公司向不特定對象發(fā)行股票障礙的是（）。

A.會計基礎工作規(guī)范，最近三年財務會計報告被出具無保留意見審計

報告

B.除金融類企業(yè)外，最近一期末不存在金額較大的財務性投資

C.擅自改變前次募集資金用途未經(jīng)董事會認可

D.上市公司前任監(jiān)事最近一年受到證券交易所公開譴責

E.上市公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者

作出的公開承諾的情形

【答案】：E

【解析】：

A項，根據(jù)《創(chuàng)業(yè)板上市公司證券發(fā)行注冊管理辦法（試行）》第9

條第4項規(guī)定，上市公司向不特定對象發(fā)行股票，應當符合：會計基

礎工作規(guī)范，內(nèi)部控制制度健全且有效執(zhí)行，財務報表的編制和披露

符合企業(yè)會計準則和相關(guān)信息披露規(guī)則的規(guī)定，在所有重大方面公允

反映了上市公司的財務狀況、經(jīng)營成果和現(xiàn)金流量，最近三年財務會

計報告被出具無保留意見審計報告。B項，第9條第6項規(guī)定，上市

公司向不特定對象發(fā)行股票，應當符合：除金融類企業(yè)外，最近一期

末不存在金額較大的財務性投資。CDE三項，第10條規(guī)定，上市公

司存在下列情形之一的，不得向不特定對象發(fā)行股票：①擅自改變前

次募集資金用途未作糾正，或者未經(jīng)股東大會認可；②上市公司及其

現(xiàn)任董事、監(jiān)事和高級管理人員最近三年受到中國證監(jiān)會行政處罰，

或者最近一年受到證券交易所公開譴責，或者因涉嫌犯罪正在被司法

機關(guān)立案偵查或者涉嫌違法違規(guī)正在被中國證監(jiān)會立案調(diào)查；③上市

公司及其控股股東、實際控制人最近一年存在未履行向投資者作出的

公開承諾的情形；④上市公司及其控股股東、實際控制人最近三年存

在貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序

的刑事犯罪，或者存在嚴重損害上市公司利益、投資者合法權(quán)益、社

會公共利益的重大違法行為。

15.上市公司可以公開發(fā)行優(yōu)先股的情形包括（）。

I.上市公司普通股為上證50指數(shù)成份股

II.上市公司以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購其他上市公司

III.上市公司以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購非上市公司

IV.以減少注冊資本為目的回購普通股的，公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付

手段

V.以減少注冊資本為目的回購普通股在回購方案實施完畢后，公開

發(fā)行不超過回購減資總額的優(yōu)先股

A.I、II.IV

B.II、IILIV、V

C.I、II、IILW

D.I、II、IV、V

E.I、n、IILMV

【答案】：D

【解析】：

《優(yōu)先股試點管理辦法》（證監(jiān)會令［2014）第97號）第26條規(guī)定,

上市公司公開發(fā)行優(yōu)先股，應當符合以下情形之一：①其普通股為上

證50指數(shù)成份股；②以公開發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段收購或吸收合

并其他上市公司；③以減少注冊資本為目的回購普通股的，可以公開

發(fā)行優(yōu)先股作為支付手段，或者在回購方案實施完畢后，可公開發(fā)行

不超過回購減資總額的優(yōu)先股。

16.甲公司2017年7月1日自母公司（丁公司）取得乙公司60%股權(quán),

當日，乙公司個別財務報表中凈資產(chǎn)賬面價值為3200萬元。該股權(quán)

系丁公司于2015年6月自公開市場購入，丁公司在購入乙公司60%

股權(quán)時確認了800萬元商譽。2017年7月1日，按丁公司取得該股

權(quán)時乙公司可辨認凈資產(chǎn)公允價值為基礎持續(xù)計算的乙公司可辨認

凈資產(chǎn)價值為4800萬元。為進行該項交易，甲公司支付有關(guān)審計等

中介機構(gòu)費用120萬元。不考慮其他因素，甲公司應確認對乙公司股

權(quán)投資的初始投資成本是（）o

A.1920萬元

B.2040萬元

C.2880萬元

D.3680萬元

【答案】：D

【解析】：

同一控制下的控股合并，對于被合并方所有者權(quán)益賬面價值應按照相

對于最終控制方而言的賬面價值來計算，即題中給出的自購買日持續(xù)

計算的可辨認凈資產(chǎn)公允價值。長期股權(quán)投資的初始投資成本中，如

果屬于最終控制方是從集團外購入的子公司的情況，那么最終控制方

與子公司合并形成的商譽的金額也應體現(xiàn)在本次同一控制下企業(yè)合

并長期股權(quán)投資的初始投資成本中。合并方發(fā)生的審計、法律服務、

評估咨詢等中介費用以及其他相關(guān)管理費用，于發(fā)生時計入當期損

益。題中，甲公司應確認對乙公司股權(quán)投資的初始投資成本=4800

X60%+800=3680（萬元）。

17.以下關(guān)于發(fā)行公司債券的說法正確的有（）。［2015年11月真題］

I.公司債券可以公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行

II.境內(nèi)公司制法人企業(yè)均可以發(fā)行公司債券

m.股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司可以發(fā)行附認股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相

關(guān)股票等條款的公司債券

IV.上市公司可以發(fā)行附認股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款的公司債

券

A.II

B.n、IILiv

c.i、n、in

D.i、in、iv

E.i、II.IILw

【答案】：D

【解析】：

I項，《公司債券發(fā)行與交易管理辦法》第3條規(guī)定，公司債券可以

公開發(fā)行，也可以非公開發(fā)行。II項，第69條規(guī)定，本辦法規(guī)定的

發(fā)行人不包括地方政府融資平臺公司。IILIV兩項，第12條規(guī)定，

上市公司、股票公開轉(zhuǎn)讓的非上市公眾公司發(fā)行的公司債券，可以附

認股權(quán)、可轉(zhuǎn)換成相關(guān)股票等條款。

18.根據(jù)《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅

（2009）59號），下列說法正確的是（

A.居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股關(guān)系的非居民

企業(yè)進行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)轉(zhuǎn)讓收益如適用特殊性稅務處理，可以

在5個納稅年度內(nèi)均勻計入各年度應納稅所得額

B.在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件

未發(fā)生較大改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠

C.企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資產(chǎn)、股權(quán)進行交易,

應根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企業(yè)重組交易進行處

理

D.在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件

發(fā)生改變的，也可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)剩余期限的稅收優(yōu)惠

【答案】：C

【解析】：

A項，《關(guān)于企業(yè)重組業(yè)務企業(yè)所得稅處理若干問題的通知》（財稅

（2009）59號）第7條規(guī)定，企業(yè)發(fā)生涉及中國境內(nèi)與境外之間（包

括港澳臺地區(qū)）的股權(quán)和資產(chǎn)收購交易，除應符合本通知第5條規(guī)定

的條件外，還應同時符合下列條件，才可選擇適用特殊性稅務處理規(guī)

定：①非居民企業(yè)向其100%直接控股的另一非居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有

的居民企業(yè)股權(quán)，沒有因此造成以后該項股權(quán)轉(zhuǎn)讓所得預提稅負擔變

化，且轉(zhuǎn)讓方非居民企業(yè)向主管稅務機關(guān)書面承諾在3年（含3年）

內(nèi)不轉(zhuǎn)讓其擁有受讓方非居民企業(yè)的股權(quán)；②非居民企業(yè)向與其具有

100%直接控股關(guān)系的居民企業(yè)轉(zhuǎn)讓其擁有的另一居民企業(yè)股權(quán)；③

居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或股權(quán)向其100%直接控股的非居民企業(yè)進

行投資；④財政部、國家稅務總局核準的其他情形。

第8條規(guī)定，本通知第7條第3款所指的居民企業(yè)以其擁有的資產(chǎn)或

股權(quán)向其100%直接控股關(guān)系的非居民企業(yè)進行投資，其資產(chǎn)或股權(quán)

轉(zhuǎn)讓收益如選擇特殊性稅務處理，可以在10個納稅年度內(nèi)均勻計入

各年度應納稅所得額。

B項，第9條第1款規(guī)定，在企業(yè)吸收合并中，合并后的存續(xù)企業(yè)性

質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受合并前該企業(yè)

剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按存續(xù)企業(yè)合并前一年的應納稅所

得額（虧損計為零）計算。

C項，第10條規(guī)定，企業(yè)在重組發(fā)生前后連續(xù)12個月內(nèi)分步對其資

產(chǎn)、股權(quán)進行交易，應根據(jù)實質(zhì)重于形式原則將上述交易作為一項企

業(yè)重組交易進行處理。

D項，第9條第2款規(guī)定，在企業(yè)存續(xù)分立中，分立后的存續(xù)企業(yè)性

質(zhì)及適用稅收優(yōu)惠的條件未發(fā)生改變的，可以繼續(xù)享受分立前該企業(yè)

剩余期限的稅收優(yōu)惠，其優(yōu)惠金額按該企業(yè)分立前一年的應納稅所得

額（虧損計為零）乘以分立后存續(xù)企業(yè)資產(chǎn)占分立前該企業(yè)全部資產(chǎn)

的比例計算。

19.甲、乙、丙、丁為上交所主板上市公司，根據(jù)《上市公司證券發(fā)

行管理辦法》，下列情形符合可轉(zhuǎn)債公開發(fā)行條件的是（）。［2019

年6月真題］

A.乙公司，最近3個會計年度實現(xiàn)的凈利潤不少于公司債券1年的利

息

B.丁公司，現(xiàn)任董事因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查

C.丙公司，本次發(fā)行后累計公司債券余額為最近一期末凈資產(chǎn)額的

20%

D.甲公司，最近3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率分別為5.7%、

5.9%、6.1%,按扣除非經(jīng)常性損益后放入凈利潤計算分別為5.7%、

6.2%、6.3%

【答案】：C

【解析】：

ACD三項，根據(jù)《上市公司證券發(fā)行管理辦法》（2020年修訂）第14

條第1款規(guī)定，公開發(fā)行可轉(zhuǎn)換公司債券的公司，除應當符合本章第

一節(jié)規(guī)定外，還應當符合下列規(guī)定：

①3個會計年度加權(quán)平均凈資產(chǎn)收益率平均不低于6%o扣除非經(jīng)常

性損益后的凈利潤與扣除前的凈利潤相比，以低者作為加權(quán)平均凈資

產(chǎn)收益率的計算依據(jù)；［排除D項］

②本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過一期末凈資產(chǎn)額的40%；

③3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券1年的利息。

B項，根據(jù)第11條第5項規(guī)定，上市公司或其現(xiàn)任董事、高級管理

人員因涉嫌犯罪被司法機關(guān)立案偵查或涉嫌違法違規(guī)被中國證監(jiān)會

立案調(diào)查的，不得公開發(fā)行證券。

20.根據(jù)《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風險管理指引（試

行）》，受托管理人根據(jù)債券信用風險監(jiān)測和分析結(jié)果，可以將債券劃

分為正常類、（）o

I.可疑類

II.關(guān)注類

III.風險類

IV.違約類

V.損失類

A.n、v

B.n、IILiv

c.i、w

D.i、in、v

E.i、n、in、v

【答案】：B

【解析】：

《上海證券交易所公司債券存續(xù)期信用風險管理指引（試行）》第20

條規(guī)定，受托管理人根據(jù)債券信用風險監(jiān)測和分析結(jié)果，可以將債券

劃分為正常類、關(guān)注類、風險類及違約類。

21.禁止證券公司及其從業(yè)人員從事下列（）損害客戶利益的欺詐行

為。［2013年6月真題］

I.違背客戶的委托為其買賣證券

II.不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的書面確認文件

III.挪用客戶所委托買賣的證券或者客戶賬戶上的資金

IV.未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買

賣證券

V.為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣

A.MV

B.I、II、III

C.II、HI、MV

D.I、III、IV、V

E.I、n、m、Mv

【答案】：D

【解析】：

《證券法》（2019年修訂）第57條規(guī)定，禁止證券公司及其從業(yè)人

員從事下列損害客戶利益的行為：

①違背客戶的委托為其買賣證券；

②不在規(guī)定時間內(nèi)向客戶提供交易的確認文件；

③未經(jīng)客戶的委托，擅自為客戶買賣證券，或者假借客戶的名義買賣

證券；

④為牟取傭金收入，誘使客戶進行不必要的證券買賣；

⑤其他違背客戶真實意思表示，損害客戶利益的行為。

違反前款規(guī)定給客戶造成損失的，應當依法承擔賠償責任。

22.以下事項中，構(gòu)成同一控制下企業(yè)合并的有（）。［2011年真題］

I.甲公司發(fā)行股份購買控股股東乙的辦公樓

II.乙公司系甲公司子公司，甲公司購買乙公司的少數(shù)股權(quán)

III.甲公司2009年1月1日投資設立A公司，為全資子公司，2009

年2月1日從獨立第三方購入B公司，持有B公司100%股權(quán)，能夠

決定B公司的財務及生產(chǎn)經(jīng)營決策，2010年1月1日，A公司支付現(xiàn)

金從甲公司處購入B公司100%股權(quán)，購入后A公司可對B公司實施

控制

IV.A公司和B公司均為國有企業(yè)，成立均1年以上，其控股股東和

實際控制人均為國務院國資委，A公司于2011年4月1日以直接支

付現(xiàn)金方式取得B公司全部股權(quán)，B公司仍持續(xù)經(jīng)營

V.A公司和B公司均為甲公司直接投資的全資子公司，成立均1年

以上,2011年4月1日A公司以直接支付現(xiàn)金方式從甲公司處取得B

公司全部股權(quán)，B公司仍持續(xù)經(jīng)營

A.I、II>III

B.I、IV、V

C.IILIV

D.IV

E.V

【答案】：E

【解析】：

I項僅購買資產(chǎn)，不構(gòu)成業(yè)務，從而不屬于企業(yè)合并；II項沒有取得

控制權(quán)，報告主體沒有發(fā)生變化，不構(gòu)成企業(yè)合并；m項，合并前同

一控制的時間不足1年，不能認定為同一控制下企業(yè)合并；w項，僅

僅同受國家控制而不存在其他關(guān)聯(lián)方關(guān)系的企業(yè)，不構(gòu)成關(guān)聯(lián)方，不

能認定為同一控制下企業(yè)合并。

23.根據(jù)《上海證券交易所上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實施細則》，

以下說法正確的是（）。

A.可轉(zhuǎn)債發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)網(wǎng)上、網(wǎng)下實際申購情況，按照

網(wǎng)上發(fā)行中簽率不低于網(wǎng)下配售比例的原則確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下

發(fā)行數(shù)量

B.上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，可以部分向原持有公司股票的股東優(yōu)先配

售，但不能全部向原持有公司股票的股東優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例應

當在發(fā)行方案中披露

C.原股東參與優(yōu)先配售后，余額部分用于網(wǎng)上、網(wǎng)下申購；原股東除

可參與優(yōu)先配售外，也可參與優(yōu)先配售后的余額申購

D.參與網(wǎng)上申購的投資者可委托第三方代為表達申購意向，證券公司

可以接受投資者的全權(quán)委托代其進行申購

E.投資者在進行可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上申購時需繳付申購資金

【答案】：C

【解析】：

根據(jù)《上海證券交易所上市公司可轉(zhuǎn)換公司債券發(fā)行實施細則》（2018

年修訂）分析如下：

A項，第25條第1款規(guī)定，可轉(zhuǎn)債發(fā)行人和主承銷商可以根據(jù)網(wǎng)上、

網(wǎng)下實際申購情況，按照網(wǎng)上發(fā)行中簽率和網(wǎng)下配售比例趨于一致的

原則確定最終的網(wǎng)上和網(wǎng)下發(fā)行數(shù)量。

BC兩項，第3條規(guī)定，上市公司發(fā)行可轉(zhuǎn)債，可以全部或者部分向

原持有公司股票的股東（以下簡稱原股東）優(yōu)先配售，優(yōu)先配售比例

應當在發(fā)行方案中披露。原股東參與優(yōu)先配售后，余額部分用于網(wǎng)上、

網(wǎng)下申購。原股東除可參與優(yōu)先配售外，也可參與優(yōu)先配售后的余額

申購。

D項，第11條規(guī)定，參與網(wǎng)上申購的投資者應自主表達申購意向，

證券公司不得接受投資者的全權(quán)委托代其進行申購。

E項，第10條第1款規(guī)定，投資者在進行可轉(zhuǎn)債網(wǎng)上申購時無需繳

付申購資金。

24.根據(jù)《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》，申請公開發(fā)

行可交換公司債券，應當符合下列（）規(guī)定。［2019年6月真題］

I.申請人是符合《公司法》《證券法》規(guī)定的有限責任公司或者股

份有限公司

II.公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣2億元

III.本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%

IV.本次發(fā)行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公

告日前10個交易日均價計算的70%,且應當將預備用于交換的股票

設定為本次發(fā)行的公司債券的擔保物

V.公司組織機構(gòu)健全，運行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷

A.IILV

B.i、in、v

c.i、v

D.I、II>IILIV

E.n、w、v

【答案】：B

【解析】：

《上市公司股東發(fā)行可交換公司債券試行規(guī)定》第2條規(guī)定，申請發(fā)

行可交換公司債券，應當符合下列規(guī)定：

①申請人應當是符合《公司法》《證券法》規(guī)定的有限責任公司或者

股份有限公司；

②公司組織機構(gòu)健全，運行良好，內(nèi)部控制制度不存在重大缺陷；

③公司最近一期末的凈資產(chǎn)額不少于人民幣3億元；

④公司最近3個會計年度實現(xiàn)的年均可分配利潤不少于公司債券一

年的利息；

⑤本次發(fā)行后累計公司債券余額不超過最近一期末凈資產(chǎn)額的40%；

⑥本次發(fā)行債券的金額不超過預備用于交換的股票按募集說明書公

告日前20個交易日均價計算的市值的70%,且應當將預備用于交換

的股票設定為本次發(fā)行的公司債券的擔保物；

⑦經(jīng)資信評級機構(gòu)評級，債券信用級別良好；

⑧不存在《公司債券發(fā)行試點辦法》第8條規(guī)定的不得發(fā)行公司債券

的情形。

25.企業(yè)確認的下列各項資產(chǎn)減值損失中，以后期間不得轉(zhuǎn)回的有

()。［2015年5月真題］

I.商譽

II.長期股權(quán)投資

III.存貨

IV.固定資產(chǎn)

V.采用成本模式進行后續(xù)計量的投資性房地產(chǎn)

A.I、II>III

B.I、HI、IV

C.II、III、IV

D.I、II、IV、V

E.I、II、III、IV、V

【答案】：D

【解析】：

《企業(yè)會計準則第8號一一資產(chǎn)減值》適用于：①對子公司、聯(lián)營企

業(yè)和合營企業(yè)的長期股權(quán)投資；②采用成本模式進行后續(xù)計量的投資

性房地產(chǎn)；③固定資產(chǎn)；④生產(chǎn)性生物資產(chǎn)；⑤無形資產(chǎn)；⑥商譽；

⑦探明石油天然氣礦區(qū)權(quán)益和井及相關(guān)設施。這些非流動資產(chǎn)發(fā)生減

值后，一方面價值回升的可能性比較小，另一方面從會計信息穩(wěn)健性

要求考慮，資產(chǎn)減值損失一經(jīng)確認，在以后會計期間不得轉(zhuǎn)回。

26.下列關(guān)于證券公司短期融資券的說法，正確的有（）。［2016年5

月真題］

I.證券公司短期融資券的期限最長不超過91天

II.證券公司發(fā)行短期融資券待償還余額不超過凈資產(chǎn)的60%

III.證券公司不得將發(fā)行短期融資券募集資金用于固定資產(chǎn)投資和營

業(yè)網(wǎng)點建設，也不得用于長期股權(quán)投資

IV.證券公司短期融資券的發(fā)行和交易接受中國銀行業(yè)監(jiān)督管理委員

會的監(jiān)管

V.證券公司短期融資券可在銀行間市場和交易所市場同時發(fā)行

A.I、III

B.I、V

c.n、iv

D.IILv

E.W、v

【答案】：A

【解析】：

I項，《證券公司短期融資券管理辦法》第14條規(guī)定，短期融資券的

期限最長不得超過91天。發(fā)行短期融資券的證券公司可在上述最長

期限內(nèi)自主確定短期融資券的期限。II項，第13條規(guī)定，證券公司

發(fā)行短期融資券實行余額管理，待償還短期融資券余額不超過凈資本

的60%。在此范圍內(nèi)，證券公司自主確定每期短期融資券的發(fā)行規(guī)模。

凈資產(chǎn)不同于凈資本，待償還短期融資券余額應不超過凈資本的

60%oHI項，第20條規(guī)定，證券公司不得將發(fā)行短期融資券募集資

金用于以下用途：①固定資產(chǎn)投資和營業(yè)網(wǎng)點建設；②股票二級市場

投資；③為客戶證券交易提供融資；④長期股權(quán)投資；⑤中國人民銀

行禁止的其他用途。IV項，第3條規(guī)定，證券公司短期融資券的發(fā)行

和交易接受中國人民銀行的監(jiān)管。V項，第2條規(guī)定，本辦法所稱證

券公司短期融資券是指證券公司以短期融資為目的，在銀行間債券市

場發(fā)行的，約定在一定期限內(nèi)還本付息的金融債券。

27.企業(yè)的銷售量對利潤的敏感系數(shù)為5,當產(chǎn)能達到100%時單價為

40元，變動成本率為50%。如果產(chǎn)能下降60%,為了保持盈虧平衡,

產(chǎn)品價格要調(diào)整至（）元。［2015年9月真題］

A.35

B.45

C.50

D.60

【答案】：D

【解析】：

由變動成本率為50%,得知變動成本為40X50%=20(元)，假設產(chǎn)

能達到100%時的銷量為Q,利潤為EBIT,則有(40—20)Q-F=EBIT；

由于銷售量對利潤的敏感系數(shù)為5,若價格維持40元不變，產(chǎn)能下

降60%,則利潤下降60%X5=300%,此時利潤為EBIT(1—300%)

=-2EBIT,由此得(40-20)X(1-60%)Q-F=-2EBIT；綜上得

F=16QO為了保持盈虧平衡，假設調(diào)整價格為P,則有(P-20)X

(1-60%)Q—F=0,由于F=16Q,帶入得，0.4Q(P-20)-16Q

=0,解得P=60(元)。

28.某上市公司正在籌劃重大資產(chǎn)重組事項，下列情形符合規(guī)定的有

()。［2014年6月真題］

A.上市公司制作書面的交易進程備忘錄并予以妥當保存，參與每一具

體環(huán)節(jié)的所有人員應當即時在備忘錄上簽名確認

B.上市公司及交易對方分別聘請了財務顧問，并與財務顧問簽署了保

密協(xié)議

C.上市公司預計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已經(jīng)泄露

的，應當及時向證券交易所申請停牌；停牌期間，不發(fā)布任何進展情

況公告

D.上市公司的股東、實際控制人以及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、

決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，在方案確定前不得向上市公司通

報任何有關(guān)信息

【答案】:A|B

【解析】：

C項，《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》（2019年修訂）第42條第

2款規(guī)定，上市公司預計籌劃中的重大資產(chǎn)重組事項難以保密或者已

經(jīng)泄露的，應當及時向證券交易所申請停牌，直至真實、準確、完整

地披露相關(guān)信息。停牌期間，上市公司應當至少每周發(fā)布一次事件進

展情況公告。D項，第40條規(guī)定，上市公司的股東、實際控制人以

及參與重大資產(chǎn)重組籌劃、論證、決策等環(huán)節(jié)的其他相關(guān)機構(gòu)和人員，

應當及時、準確地向上市公司通報有關(guān)信息，并配合上市公司及時、

準確、完整地進行披露。上市公司獲悉股價敏感信息的，應當及時向

證券交易所申請停牌并披露。

29.以下屬于籌資活動現(xiàn)金流量的有（）。

A.為購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)而發(fā)生的借款利息資本

化部分

B.融資租入固定資產(chǎn)所支付的租賃費

C.發(fā)行證券籌集資金而由企業(yè)直接支付的審計、咨詢費等

D.購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)支付的現(xiàn)金

【答案】：A|B|C

【解析】：

A項，為購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)和其他長期資產(chǎn)而發(fā)生的借款利息

資本化部分，在“分配股利、利潤和償付利息支付的現(xiàn)金”項下反映,

屬于籌資活動的現(xiàn)金流量；B項，融資租入固定資產(chǎn)所支付的租賃費,

在“支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”項下反映，屬于籌資活動的現(xiàn)

金流量；C項，發(fā)行證券籌集資金而由企業(yè)直接支付的審計、咨詢費

等在“支付其他與籌資活動有關(guān)的現(xiàn)金”項下反映，屬于籌資活動的

現(xiàn)金流量；D項，購建固定資產(chǎn)、無形資產(chǎn)支付的現(xiàn)金，屬于投資活

動的現(xiàn)金流量。

30.關(guān)于非貨幣性資產(chǎn)交換，以下說法不正確的有（）。［2015年9月

真題］

I,應收賬款屬于非貨幣性資產(chǎn)

II.預付賬款屬于非貨幣性資產(chǎn)

III.甲公司以420萬元的準備持有至到期的債券投資與乙公司公允價

值為400萬元的無形資產(chǎn)進行交換，乙公司支付補價20萬元，該事

項屬于非貨幣性資產(chǎn)交換

IV.丙公司以公允價值75萬元的電子設備換取一輛小汽車，同時支

付補價25萬元，該事項屬于非貨幣性資產(chǎn)交換

V.乙公司為甲公司的全資子公司，現(xiàn)甲公司以持有乙公司100%的

股權(quán)，與丙公司的股東交換其持有的丙公司60%的股權(quán)，該項交易屬

于非貨幣性資產(chǎn)交換

A.I、II、HI、IV

B.II、IILMV

c.I、n、in、v

D.I>IILMV

E.I、II、IILMV

【答案】：D

【解析】：

I、in兩項，應收賬款和準備持有至到期的債券投資屬于貨幣性資產(chǎn)。

W項，補價25萬元占比總的交換金額100萬元，剛好等于25%,屬

于貨幣性資產(chǎn)交換。V項，在企業(yè)合并中取得的非貨幣性資產(chǎn)，其成

本確定適用《企業(yè)會計準則第20號一一企業(yè)合并》，不屬于非貨幣性

資產(chǎn)交換。

31.下列關(guān)于股份公司股東大會、董事會會議記錄的相關(guān)說法，正確

的有（）o[2017年9月真題]

I.主持人、出席會議的董事、出席會議的股東應當在股東大會會議

記錄上簽名

II.出席會議的董事、高級管理人員應當在董事會會議記錄上簽名

III.董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司章程、股東大會決議,

致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事在表決時曾表明異議并記

載于會議記錄的，可以免除責任

IV.股東有權(quán)查閱公司股東大會會議記錄、董事會會議決議、監(jiān)事會

會議決議

V.公司應當將股東大會會議記錄、董事會會議記錄、監(jiān)事會會議記

錄置備于公司

A.IILMV

B.n、in、v

c.i、n、w、v

D.i、n>IILv

E.i、n、in、w、v

【答案】：A

【解析】：

I項，《上市公司章程指引》（2019年修訂）第73條規(guī)定，召集人應

當保證會議記錄內(nèi)容真實、準確和完整。出席會議的董事、監(jiān)事、董

事會秘書、召集人或其代表、會議主持人應當在會議記錄上簽名。

II、III兩項，《公司法》（2018年修訂）第112條規(guī)定，董事會會議,

應由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為

出席，委托書中應載明授權(quán)范圍。董事會應當對會議所議事項的決定

作成會議記錄，出席會議的董事應當在會議記錄上簽名。董事應當對

董事會的決議承擔責任。董事會的決議違反法律、行政法規(guī)或者公司

章程、股東大會決議，致使公司遭受嚴重損失的，參與決議的董事對

公司負賠償責任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄

的，該董事可以免除責任。

IV項，《公司法》（2018年修訂）第97條規(guī)定，股東有權(quán)查閱公司章

程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會議決議、

監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢。

V項，《公司法》（2018年修訂）第96條規(guī)定，股份有限公司應當將

公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董事會會

議記錄、監(jiān)事會會議記錄、財務會計報告置備于本公司。

32.根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重組審核規(guī)則》，

以下說法正確的是（）。

I.上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，回復審核問詢的時間總計不

得超過1個月

II.申請重組上市的，回復審核問詢的時間總計不得超過3個月

III.上市公司難以在前款規(guī)定的時限內(nèi)回復的，可以在期限屆滿前向

本所申請延期一次，時間不得超過2個月

IV.上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，最近12個

月內(nèi)累計發(fā)行的股份不超過本次交易前上市公司股份總數(shù)的5%且最

近12個月內(nèi)累計交易金額不超過人民幣10億元的，申請文件受理后,

本所重組審核機構(gòu)經(jīng)審核，不再進行審核問詢，直接出具審核報告

V.上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，同時募集配

套資金用于支付本次交易現(xiàn)金對價，最近12個月內(nèi)累計交易金額不

超過人民幣5億元的，申請文件受理后，本所重組審核機構(gòu)經(jīng)審核，

不再進行審核問詢，直接出具審核報告

A.I、IKIII

B.i、n、iv

c.n、in、iv

D.i、n、in、v

E.i、n、in、w、v

【答案】：B

【解析】：

I、n、m三項，根據(jù)《深圳證券交易所創(chuàng)業(yè)板上市公司重大資產(chǎn)重

組審核規(guī)則》第42條規(guī)定，上市公司申請發(fā)行股份購買資產(chǎn)的，回

復審核問詢的時間總計不得超過1個月；申請重組上市的，回復審核

問詢的時間總計不得超過3個月。逾期未回復的，上市公司應當在到

期日的次日，披露本次交易的進展情況及未能及時回復的具體原因等

事項。上市公司難以在前款規(guī)定的時限內(nèi)回復的，可以在期限屆滿前

向本所申請延期一次，時間不得超過1個月。W項，第44條規(guī)定，

市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，且符合下列情形之

一的，申請文件受理后，本所重組審核機構(gòu)經(jīng)審核，不再進行審核問

詢，直接出具審核報告：①最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過人民

幣5億元；②最近12個月內(nèi)累計發(fā)行的股份不超過本次交易前上市

公司股份總數(shù)的5%且最近12個月內(nèi)累計交易金額不超過人民幣10

億元。V項，第45條規(guī)定，上市公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)，存在下列

情形之一的，不得適用44條規(guī)定：①同時募集配套資金用于支付本

次交易現(xiàn)金對價，或者募集配套資金金額超過人民幣5000萬元；②

上市公司或者其控股股東、實際控制人最近12個月內(nèi)受到中國證監(jiān)

會行政處罰或者本所公開譴責，或者存在其他重大失信行為；③獨立

財務顧問、證券服務機構(gòu)或者其相關(guān)人員最近12個月內(nèi)受到中國證

監(jiān)會行政處罰或者本所紀律處分。

33.關(guān)于財務報告附注中關(guān)聯(lián)方和關(guān)聯(lián)交易的披露，下列說法正確的

有（）。［2018年5月真題］

I.關(guān)聯(lián)方授權(quán)公司無償使用該關(guān)聯(lián)商標，故作為關(guān)聯(lián)交易披露

II.對外提供合并報表的，對于合并范圍內(nèi)企業(yè)之間的交易不予披露

III.關(guān)鍵管理人員的薪酬，應作為關(guān)聯(lián)交易披露

IV.企業(yè)與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)

A.I、II>III

B.I、IILIV

c.II、m、iv

D.II、IV

E.I、II、IILIV

【答案】：E

【解析】：

企業(yè)財務報表中應當披露所有關(guān)聯(lián)方關(guān)系及其交易的相關(guān)信息、。對外

提供合并財務報表的，對于已經(jīng)包括在合并范圍內(nèi)各企業(yè)之間的交易

不予披露，但應當披露與合并范圍外各關(guān)聯(lián)方的關(guān)系及其交易。企業(yè)

與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應當在附注中披露該關(guān)聯(lián)方關(guān)系的性質(zhì)、

交易類型及交易要素。

34.根據(jù)《上海證券交易所上市公司募集資金管理規(guī)定》，募集資金投

向發(fā)生變更的應經(jīng)股東大會審議通過，僅變更募投項目實施地點的，

可免于履行前述程序。（）

A.正確

B.錯誤

【答案】：A

【解析】：

《上海證券交易所上市公司募集資金管理辦法》（2013年修訂）第21

條規(guī)定，上市公司募集資金應當按照招股說明書或者募集說明書所列

用途使用。上市公司募投項目發(fā)生變更的，必須經(jīng)董事會、股東大會

審議通過，且經(jīng)獨立董事、保薦機構(gòu)、監(jiān)事會發(fā)表明確同意意見后方

可變更。上市公司僅變更募投項目實施地點的，可以免于履行前款程

序，但應當經(jīng)上市公司董事會審議通過，并在2個交易日內(nèi)報告本所

并公告改變原因及保薦機構(gòu)的意見。

35.甲公司2019年度財務報告經(jīng)董事會批準對外公布的日期為2020

年4月5日，實際報出日為4月7日。2020年甲公司發(fā)生的下列事

項應作為資產(chǎn)負債表日后調(diào)整事項的有（）。

I.2020年4月6日宣告分派股票股利

II.2020年4月6日審計時發(fā)現(xiàn)2019年12月底有項固定資產(chǎn)盤盈

未入賬

III.2020年3月10日甲公司被法院判決敗訴，并要求支付賠款1000

萬元，此項訴訟系甲公司2019年的未決訴訟，甲公司已于2019年末

確認預計負債600萬元

IV.2020年2月1日，與丁公司簽訂的債務重組協(xié)議執(zhí)行完畢，該

協(xié)議系甲公司與丁公司于2020年1月5日簽訂

A.I、II

B.II.III

C.II、IV

D.IILW

E.I、W

【答案】：B

【解析】：

資產(chǎn)負債表日后事項，是指資產(chǎn)負債表日至財務報告批準報出日之間

發(fā)生的有利或不利事項。II項，固定資產(chǎn)盤盈視作前期會計差錯，資

產(chǎn)負債表日后發(fā)現(xiàn)了財務報告舞弊或差錯屬于調(diào)整事項，在批準報出

日之后，實際報出日之前又發(fā)生與資產(chǎn)負債表事項有關(guān)的事項，則資

產(chǎn)負債表日后截止日期以再次批準后的時間為準；in項，資產(chǎn)負債表

日后訴訟案件結(jié)案，法院判決證實了企業(yè)在資產(chǎn)負債表日已經(jīng)存在現(xiàn)

時義務，需要調(diào)整原先確認的與該訴訟案件相關(guān)的預計負債，或確認

一項新負債。I、w兩項屬于資產(chǎn)負債表后非調(diào)整事項，作為重要事

項，需要在附注中予以披露。

36.根據(jù)《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號一一

招股說明書》，下列關(guān)于招股說明書摘要編制和披露要求，正確的有

()o[2019年11月真題]

I.招股說明書摘要的目的為向公眾提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，

并不包括招股說明書全文的各部分內(nèi)容

II.發(fā)行人運行不足三年的，應披露最近三年及一期的利潤表以及設

立后各年及最近一期的資產(chǎn)負債表和現(xiàn)金流量表

III.發(fā)行人編制合并財務報表的，僅披露合并財務報表即可

IV.發(fā)行人應有針對地披露其實際面對的特有風險及應對措施

A.II.III

B.II

c.I、in、IV

D.I、II、III、IV

E.I、II

【答案】：E

【解析】：

I項，《公開發(fā)行證券的公司信息披露內(nèi)容與格式準則第1號一一招

股說明書》（2015年修訂）第11條第1項規(guī)定，招股說明書摘要的

編制和披露，還應符合以下要求：招股說明書摘要的目的僅為向公眾

提供有關(guān)本次發(fā)行的簡要情況，無須包括招股說明書全文各部分的主

要內(nèi)容。

II、III兩項，第71條規(guī)定，發(fā)行人運行三年以上的，應披露最近三

年及一期的資產(chǎn)負債表、利潤表和現(xiàn)金流量表；運行不足三年的，應

披露最近三年及一期的利潤表以及設立后各年及最近一期的資產(chǎn)負

債表和現(xiàn)金流量表。發(fā)行人編制合并財務報表的，應同時披露合并財

務報表和母公司財務報表。

IV項，第142條規(guī)定，發(fā)行人應有針對性地披露其實際面對的特有風

險，不必披露風險對策和措施。已在“重大事項提示”中披露的，不

必重復披露。

37.上市公司收購中的下列行為符合規(guī)定的有（）。［2013年11月真

題］

A.已持有上市公司30%股份的股東，向持有上市公司20%股份的另一

股東發(fā)出部分收購要約

B.控股股東持有上市公司45%的股份，投資者擬收購5%的股份，計

劃先通過協(xié)議方式收購控股股東30%的股份然后向全體股東發(fā)出要

約收購5%的股份

C.投資者以現(xiàn)金方式要約收購，預計收購總金額9億元，以2億元作

為履約保證金

D.投資者發(fā)出全面收購要約，以證券作為支付對價，同時提供現(xiàn)金選

擇權(quán)

【答案】:B|C|D

【解析】：

A項，《上