《私募證券投資基金運作指引》正式稿解讀 中信

《私募證券投資基金運作指引》《私募證券投資基金運作指引》全面解讀中信證券托管部中信中證2024年5月CONTENTSCONTENTS目錄1《運作指引》背景介紹2《運作指引》條款解讀3過渡期安排4應對《運作指引》要求-iService平臺那些超好用的功能介紹1《運作指引》背景介紹近一年私募監(jiān)管政策簡要回顧中信證券CITICSECURITIES背景介紹公開征求意見，收到六百余份反饋，經(jīng)過一年的打磨，協(xié)會于發(fā)布《運作指引》的背景與目的：市場韌性等方面發(fā)揮了積極作用。截至20證券基金管理人8300余家，管理私募證券基金9.2萬理，規(guī)范私募證券基金業(yè)務，保護投資者合法權健康發(fā)展，維護證券期貨市場秩序，協(xié)會在中國CITICSECURITIESCITICSECURITIES《運作指引》42條主要內(nèi)容ü內(nèi)容覆蓋私募證券基金的募集、投資、運作等各環(huán)節(jié)，突出問題導向、風險導向，科學設置差異化規(guī)范要求。 強化資金募集要求規(guī)范投資運作行為強調(diào)受托管理職責倡導長期投資過渡期安排明確私募證券基金的初始募集及存續(xù)規(guī)模，強化投資者適當性要求，強調(diào)組合投資，禁止多層嵌套，規(guī)范債券投資、場外衍生品交易和程序化交易，建立健全內(nèi)控制度，加強流動性管理，明確信禁止變相保本保收益，明確不得開展通道業(yè)務，不得通過場外衍生品、資管產(chǎn)品等規(guī)避監(jiān)管要求，規(guī)范業(yè)績報酬計提，保證公投資理念，規(guī)范基金部分整改要求給予一指引》逐條解讀 指引》逐條解讀人需向證監(jiān)會、協(xié)會《運作指引》要求報送事項總覽《運作指引》管理報送事項總覽解讀制定依據(jù)、適用范圍解讀第一條第一條為了加強私募證券投資基金自律管理，規(guī)范私募證券投資基金業(yè)務，保護投資者合法權益，促進私募基金行業(yè)健康發(fā)展，維護證券期貨市場秩序，根據(jù)《中華人民共和國證券投資基金法》《中華人民共和國證券法》《中華人民共和國期貨和衍生品法》《私募投資基金監(jiān)督管理條例》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金登記備案辦法》等，制定本指引。第二條在中華人民共和國境內(nèi)依法設立的私募證券投資基金，其募集、投資、運作以及其他業(yè)務活動，適用本指引。CITICSECURITIESCITICSECURITIES解讀展業(yè)要求解讀第三條第三條開展私募證券投資基金業(yè)務，應當遵守法律、行政法規(guī)、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）、證券期貨交易場所及中國證券投資基金業(yè)協(xié)會（以下簡稱協(xié)會）等規(guī)定，履行誠實信用、謹慎勤勉的義務，遵循投資者利益優(yōu)先原則，樹立價值投資、長期投資、理性投資理念，建立健全公司治理、內(nèi)部控制、合規(guī)管理及風險管理制度，制定合理穩(wěn)健的投資策略，確保業(yè)務開展與資本實力、投資管理能力、信息技術及風險控制水平相匹配，有效防范和控制風險，不得損害國家利益、社會公共利益和他人合法權益。CITICSECURITIESCITICSECURITIES募集環(huán)節(jié)募集及存續(xù)門檻第四條（第1款）私募證券投資基金的初始實繳募集資金規(guī)模不得低于1000萬元，不得通過投資者短期贖回基金份額等方式，規(guī)避前述實繳規(guī)模要求。解讀第四條（第2款）第四條（第2款）私募證券投資基金上一年度日均基金資產(chǎn)凈值低于1000萬元的，私募基金管理人應當在5個工作日內(nèi)向投資者披露本條第三款的潛在影響及相關安排。解讀CITICSECURITIESCITICSECURITIES募集環(huán)節(jié)募集及存續(xù)門檻募集及存續(xù)門檻第四條（第3款）第四條（第3款）私募證券投資基金上一年度日均基金資產(chǎn)凈值低于500萬元，或者連續(xù)60個交易日出現(xiàn)基金資產(chǎn)凈值低于500萬元情形的，應當停止申購并在5個工作日內(nèi)向投資者披露；停止申購后連續(xù)120個交易日基金資產(chǎn)凈值仍低于500萬元的，應當進入清算程序。私募基金托管人應當配合執(zhí)行并督促私募基金管理人及時按要求辦理基金清算等事宜。解讀解讀募集環(huán)節(jié)解讀適當性義務適當性義務第五條第五條私募基金管理人、基金銷售機構應當履行投資者適當性義務，向合格投資者推薦適當?shù)漠a(chǎn)品。私募證券投資基金的風險等級應當與風險收益特征相匹配。私募證券投資基金投資者風險評級不得低于基金風險等級。辦法》中規(guī)定“經(jīng)營機構在進行特別的風險警示，CITICSECURITIESCITICSECURITIES解讀募集環(huán)節(jié)解讀業(yè)績披露業(yè)績披露第六條（第1款）第六條（第1款）私募基金管理人、基金銷售機構應當按要求披露私募證券投資基金及其業(yè)績相關信息，披露的基金業(yè)績信息包括但不限于存續(xù)期間完整的歷史凈值、歷史規(guī)模、投資策略、投資經(jīng)理等。者充分了解產(chǎn)品的過往表現(xiàn)和最新情況，使其可CITICSECURITIESCITICSECURITIES募集環(huán)節(jié)業(yè)績披露業(yè)績披露第六條（第2款）除已履行特定對象確定程序的合格投資者、符合規(guī)定的基金評價機構外，私募基金管理人不得向不存在私募證券投資基金銷售委托關系的機構或者個人提供基金凈值等業(yè)績相關信息。除私募基金管理人、與其簽署該基金代銷協(xié)議的基金銷售機構外，任何機構和個人不得展示和傳遞基金凈值等業(yè)績相關信息，中國證監(jiān)會、協(xié)會另有規(guī)定的除外。《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十四《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》第十四解讀CITICSECURITIESCITICSECURITIES募集環(huán)節(jié)業(yè)績披露業(yè)績披露第六條（第3款）私募基金管理人、與其簽署該基金代銷協(xié)議的基金銷售機構應當按照客觀、真實、準確、完整的原則展示私募證券投資基金過往業(yè)績，不得將規(guī)模小于1000萬元、成立期限少于6個月的私募證券投資基金過往業(yè)績用作宣傳、銷售、排名，不得以誤導投資者為目的選擇性展示部分私募證券投資基金業(yè)績、私募證券投資基金部分運作周期的業(yè)績，不得展示未經(jīng)私募基金托管人復核的基金業(yè)績，不得對少于6個月周期的基金業(yè)績進行排名?；鹜顿Y者僅為私募基金管理人或者其股東、合伙人、實際控制人、員工的，私募基金管理人、基金銷售機構在基金宣傳、銷售、排名時，應當一并披露該情況。解讀CITICSECURITIESCITICSECURITIES解讀募集環(huán)節(jié)解讀第七條（第1款）私募基金管理人可以設立存續(xù)期間辦理申購、贖回的開放式私募證券投資基金或者存續(xù)期間不辦理申購、贖回的封閉式私募證券投資基金。基金合同中約定的開放安排應當與私募證券投資基金的產(chǎn)品類型、投資策略以及資產(chǎn)組合的流動性等相匹配。封閉式私募證券投資基金的存續(xù)期限不得小于1年，并在基金合同中約定定期分紅安排。封閉式私募證券投資基金不得接受開放式私募證券投資基金、資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資，接受封閉式私募證券投資基金、資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資時，應當確保上層基金、資產(chǎn)管理產(chǎn)品到期日晚于本基金到期日。CITICSECURITIESCITICSECURITIES募集環(huán)節(jié)第七條（第2款）開放式私募證券投資基金應當明確投資者申購、贖回的程序、時間、次數(shù)及限制事項。開放式私募證券投資基金至多每周開放一次申購、贖回，每次開放不得超過2天?；鸷贤袘敿s定，投向AA級及以下信用債（可轉(zhuǎn)債除外）、流動性受限資產(chǎn)合計超過基金凈資產(chǎn)20%的，至多每季開放一次申購、贖回，每次開放不得超過5天。開放式私募證券投資基金設置臨時開放日的，應當符合中國證監(jiān)會和協(xié)會的相關規(guī)定。解讀CITICSECURITIESCITICSECURITIES募集環(huán)節(jié)第七條（第3款）第七條（第3款）私募基金管理人應當引導投資者關注基金長期業(yè)績，強化對投資者短期投資行為的管理。基金合同中應當約定不少于3個月的份額鎖定期或者與基金份額持有期限對應的短期贖回費用安排，收取的贖回費用應當歸屬基金財產(chǎn)。私募基金管理人及其員工跟投本管理人管理的私募證券投資基金的，其份額鎖定期不得少于6個月。解讀CITICSECURITIESCITICSECURITIES解讀投資環(huán)節(jié)解讀投資范圍投資范圍第八條私募證券投資基金的投資范圍主要包括股票、債券、存托憑證、資產(chǎn)支持證券、期貨合約、期權合約、互換合約、遠期合約、證券投資基金份額，以及中國證監(jiān)會認可的其他資產(chǎn)?！哆\作指引》中的私募證券基金的投資范圍和2023年5月1日施行《私募投資基金登記備案辦法》的第三十一條“私募證CITICSECURITIESCITICSECURITIES投資環(huán)節(jié)基金分類基金分類第九條私募證券投資基金應當具有明確、合法的投資方向，具備清晰的投資策略與風險收益特征，確定所屬產(chǎn)品類型，分為權益類、期貨和衍生品類、混合類、固定收益類私募證券投資基金，以及私募證券投資母基金。解讀解讀投資環(huán)節(jié)解讀名實相符名實相符第十條私募證券投資基金的基金名稱、產(chǎn)品類型應當與基金合同約定的投資策略、投資品種、對沖工具等相匹配，投資運作應當遵循基金合同有關約定。CITICSECURITIESCITICSECURITIES投資環(huán)節(jié)不得保本保收益不得保本保收益第十一條：第十一條：私募基金管理人及私募證券投資基金不得通過設置增強資金、安全墊、費用返還等方式調(diào)節(jié)基金收益或者虧損，不得以自有資金認購的基金份額先行承擔虧損等形式提供風險補償。私募證券投資基金接受資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資或者私募基金管理人擔任資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資顧問的，私募基金管理人不得以自有資金、第三方資金直接或者間接為該資產(chǎn)管理產(chǎn)品提供風險補償或者保本保收益安排。解讀CITICSECURITIESCITICSECURITIES投資環(huán)節(jié)單一資產(chǎn)集中度單一資產(chǎn)集中度融債、地方政府債券、公開募集基金等中國證監(jiān)會、協(xié)會認可的投資品種除外一）單只私募證券投資基金投資于同一資產(chǎn)的資金，不得超過該基金凈資產(chǎn)的25%二）同一私募基金管理人管理的全部私募證券投資基金投資于同一資產(chǎn)的資金，不得超過該資產(chǎn)的25%。符合前款第（一）項分散投資要求的私募證券投資基金投資單只私募基金的資金，可以不受前款第（二第十三條：符合下列條件之一的私募證券投資基金，可以不受本指引第十二條第一款規(guī)定的投資比例限制一）基金合同約定僅以戰(zhàn)略配售、非公開發(fā)封閉式私募證券投資基金二）基金合同約定將90%以上基金資產(chǎn)投資于符合本指引第十二條組合投資要求的單只私募基金的私募證券投資基金三）全部投資者均為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的專業(yè)投資者且單個投資者投資金額不低于1000萬元（穿透認定）的封閉式私募證券投資基金四）中國證監(jiān)會、2、注意滿足第一個25%要求的基金投資單只私募基金可豁免第2個25%的情解讀CITICSECURITIESCITICSECURITIES投資環(huán)節(jié)嵌套層級嵌套層級第十四條：第十四條：私募證券投資基金架構應當清晰、透明，不得通過設置復雜架構、多層嵌套等方式規(guī)避監(jiān)管要求。私募證券投資基金接受其他私募基金、資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資，或者投資于其他私募基金、資產(chǎn)管理產(chǎn)品的，應當符合法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會規(guī)定的投資層級要求。為了防止資管產(chǎn)品和私募基金的監(jiān)管套利，預計私募的-------《私募投資基金監(jiān)督管理辦法（征求意解讀2、若私募基金擬投資其他資管產(chǎn)品的，所投資的資管產(chǎn)品不得投資除CITICSECURITIESCITICSECURITIES投資環(huán)節(jié)杠桿比例杠桿比例第十五條：第十五條：私募證券投資基金的總資產(chǎn)不得超過該基金凈資產(chǎn)的200%，不得通過場外衍生品等工具規(guī)避杠桿限制，不得參與場外配資。私募證券投資基金投向AA級及以下信用債（可轉(zhuǎn)債除外）、流動性受限資產(chǎn)合計超過該基金凈資產(chǎn)20%的，總資產(chǎn)不得超過該基金凈資產(chǎn)的120%，全部投資者均為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的專業(yè)投資者且單個投資者投資金額不低于1000萬元（穿透認定）的封閉式私募證券投資基金除外。）；資產(chǎn)的120%新的要求）120%杠桿比例的豁免：全部投資者均為符合中國證監(jiān)會規(guī)定的專業(yè)投資者且單個投解讀建議：建議：私募基金合同需要根據(jù)投資的資產(chǎn)標的約定不超過200%、120%的杠要求的，不得新增募集規(guī)模，不得新增投資CITICSECURITIESCITICSECURITIES投資環(huán)節(jié)股票投資比例限制股票投資比例限制第十六條：同一實際控制人控制的私募證券基金管理人的自有資金、管理的所有私募證券投資基金、擔任投資顧問的資產(chǎn)管理產(chǎn)品合計持有單一上市公司發(fā)行的股票不得超過該上市公司可流通股票的30%，中國證監(jiān)會、協(xié)會另有規(guī)定的除外。募集證券投資基金（以下簡稱公募基金）合計持有單一上市公司發(fā)行的股票不得超過該上市解讀得新增募集規(guī)模，不得新增投資者，不得展期CITICSECURITIESCITICSECURITIES解讀投資環(huán)節(jié)解讀場外衍生品投資的要求場外衍生品投資的要求對手方，并符合下列要求一）新增場外期權合約以及存續(xù)合約展期的，除僅開萬元；向全部交易對手方繳納的場外期權交易保證金和權利金合計不得超過基金凈資產(chǎn)的25%二）新增收益互換合約以及存續(xù)合約展期的，基金凈資產(chǎn)不低于1000萬元；參與掛鉤股票、股票指數(shù)等權益類收益互換的，向交易對手方繳納的保證金比例不低于合約名義本金的50%三）參與證券公司等機構發(fā)行帶敲入和敲出結(jié)構的場外期權或者收益憑證（如雪球結(jié)構衍生品）的合約名義本的封閉式私募證券投資基金除外四）私募證券投資基金及其投資者均不存在份額分級安排五）不得將場外衍生品交易異化為股票、債券等場內(nèi)標的的杠桿融資工具，不得為基金銷售機構向自然人投資者銷售特定結(jié)構的場外衍生品提供通道服務，不得為投資者提供規(guī)避場外衍生品交易要求的通道服務。私募證券投資基金參與場外衍生品交易的，私募基金管理人應當在該基金下一估值日前將場外衍生品交易情況、交易文件等提供給私募得超過凈資產(chǎn)的25%，全部是專業(yè)投資者且單個投資者不低在結(jié)構化安排；5、參與場外衍生品交易的，應授權交易對手方、相關交易的清算機構直接向托管人提供衍生品CITICSECURITIESCITICSECURITIES解讀投資環(huán)節(jié)解讀債券投資的風險管理債券投資的風險管理第十八條：第十八條：私募基金管理人開展債券投資交易業(yè)務，應當審慎合理設置投資債券的發(fā)行人及所在地區(qū)、行業(yè)等集中度、價格偏離度、杠桿比例、主體評級、債項評級等風險控制指標，加強對債券交易的動態(tài)評估和風險管理。價格偏離度等指標出現(xiàn)異常情形時應當按照基金合同約定及時向投資者披露，并按要求向證券交易場所報告。私募基金管理人及其管理的私募證券投資基金、股東、合伙人、實際控制人、員工不得參與債券結(jié)構化發(fā)行，不得參與債券代持，不得直接或者變相收取債券發(fā)行人及第三方支付的承銷服務、融資顧問、咨詢服務、信用風險補償?shù)雀鞣N形式的費用或者保證金。CITICSECURITIESCITICSECURITIES解讀中信券投資環(huán)節(jié)解讀中信券債券投資的比例限制債券投資的比例限制第十九條：單只私募證券投資基金投資于同一債券的資金，不得超過該基金凈資產(chǎn)的10%。私募基金管理人管理的所有私募證券投資基金投資于同一債券的數(shù)量，不得超過該債券存續(xù)數(shù)量的10%，因發(fā)行人行使贖回選擇權或者進行債券購回，以及其他持有人行使回單只私募證券投資基金投資于同一發(fā)行人及其關聯(lián)方發(fā)行的債券資金總額，不得超過基金凈資產(chǎn)的25%。同一實際控制人控制的私募證券投資基金開展債券質(zhì)押式協(xié)議回購業(yè)務的，質(zhì)押或者接受質(zhì)押單一債券的集中度適用本條前兩款規(guī)定，與單一交易對手方開展回購交易的金額不得超過基金凈資產(chǎn)的10%，私募基金管理人應當在該基金下一估值日前將參與債券質(zhì)押式協(xié)議回購業(yè)務的交易文有基金投資于同一發(fā)行人及其關聯(lián)方發(fā)行的債券的總數(shù)量，不得超CITICSECURITIES投資環(huán)節(jié)投資境外資產(chǎn)投資境外資產(chǎn)第二十條：私募證券投資基金投資境外資產(chǎn)的，應當遵守跨境投資相關法律法規(guī)及業(yè)務規(guī)則。解讀CITICSECURITIESCITICSECURITIES投資環(huán)節(jié)投資被動超標投資被動超標第二十二條受證券期貨市場波動、證券發(fā)行人合并、私募證券投資基金規(guī)模變動等私募基金管理人之外的因素影響，導致私募證券投資基金的投資比例不符合本指引規(guī)定或者基金合同約定的，私募基金管理人應當在20個交易日內(nèi)調(diào)整至符合要求。因資產(chǎn)流動性受限導致無法完成前述調(diào)整的，應當在相關資產(chǎn)可出售、可轉(zhuǎn)讓或者恢復交易后的20個交易日內(nèi)調(diào)整至符合要求。私募證券投資基金根據(jù)本指引第十二條、第十九條要求開展投資時，可以按照買入成本與市值孰低法計算投資比例。解讀CITICSECURITIESCITICSECURITIES運作環(huán)節(jié)程序化交易程序化交易風險二）私募基金管理人用于程序化交易的技術系統(tǒng)應當具備證券持續(xù)穩(wěn)定運行三）私募基金管理人建立并有效執(zhí)行程序化交易策略的研發(fā)、測試、驗證、合規(guī)審查、上線等業(yè)務流程四）私執(zhí)行五）保存歷史交易記錄，算法或策略的文字說明等投資決策、交年六）按照證券期貨交易場所程序化交易報告制度履行相關手續(xù)，不得以規(guī)避報告制度等監(jiān)管要求為目的分拆私募證券投資基金；私募基金管理人應當立即采取暫停交易、撤銷委托等處置措施，并及解讀CITICSECURITIESCITICSECURITIES運作環(huán)節(jié)業(yè)績報酬業(yè)績報酬第二十三條私募證券投資基金設定業(yè)績報酬的，應當在基金合同中合理設定業(yè)績報酬的計提方法、頻率、比例，并與基金業(yè)績表現(xiàn)掛鉤。私募基金管理人應當與投資者利益保持一致，不得在合同中約定不公平或者不合理的業(yè)績報酬相關條款，不得采用對自身明顯有利或者過度激勵的計提方式。私募證券投資基金只能采取一種業(yè)績報酬計提方法，且該種計提方法應當基于單一基金份額的整體收益情況進行計算，不得對同一基金的不同策略分別計提業(yè)績報酬，保證公平對待投資者。解讀CITICSECURITIESCITICSECURITIES解讀運作環(huán)節(jié)解讀第二十四條開放式私募證券投資基金原則上不設置預警線、止損線。私募基金管理人、私募基金托管人應當按照要求向協(xié)會報送預警線、止損線相關情況。CITICSECURITIESCITICSECURITIES解讀運作環(huán)節(jié)解讀第二十五條開放式私募證券投資基金的基金合同中應當明確約定基金巨額贖回和連續(xù)巨額贖回的認定標準、贖回順序、贖回價格確定、贖回款項支付、告知投資者方式，以及投資者大額贖回的預約申請等事宜，相關約定應當符合公平、合理的原則。私募基金管理人經(jīng)與私募基金托管人協(xié)商，在確保公平對待投資者前提下，可以根據(jù)法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定以及基金合同約定，采取延期辦理巨額贖回申請、暫停接受贖回申請、延緩支付贖回款項、收取短期贖回費等流動性管理措施。CITICSECURITIESCITICSECURITIES解讀運作環(huán)節(jié)解讀強制托管強制托管第二十六條私募證券投資基金應當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會等有關規(guī)定進行托管。存續(xù)私募證券投資基金未按照前款要求進行托管的，不得新增投資者、不得新增基金規(guī)模、不得展期，其年度財務報告應當經(jīng)符合《中華人民共和國證券法》規(guī)定的會計師事務所審計。.強制托管，本次《運作指引》最終作出了選擇，要求所CITICSECURITIESCITICSECURITIES解讀運作環(huán)節(jié)解讀托管人職責托管人職責第二十七條私募基金托管人應當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會、本指引有關規(guī)定，以及基金合同約定履行職責。私募基金托管人發(fā)現(xiàn)私募基金管理人的投資運作行為違反前述規(guī)定或者基金合同約定的，對投資運作指令應當予以拒絕，立即通知私募基金管理人，并在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、協(xié)會報告。私募基金托管人發(fā)現(xiàn)私募基金管理人依據(jù)交易程序已經(jīng)生效的投資指令違反法律、行政法規(guī)、本指引和其他有關規(guī)定的，或者違反基金合同約定的，應當立即通知私募基金管理人，并在5個工作日內(nèi)向中國證監(jiān)會、協(xié)會報告。私募基金托管人應當按照中國證監(jiān)會、協(xié)會要求提供私募證券投資基金運作相關信息。CITICSECURITIESCITICSECURITIES解讀運作環(huán)節(jié)解讀凈值披露相關凈值披露相關第二十八條私募證券投資基金接受其他私募基金或者資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資的，應當授權其私募基金托管人將經(jīng)復核的基金估值信息提供給上層私募基金托管人。私募基金管理人應當授權基金服務機構將基金份額登記信息在基金份額確認后2個工作日內(nèi)提供給該基金托管人。私募基金托管人、基金服務機構應當配合。第二十九條私募證券投資基金應當實行凈值化管理，估值核算業(yè)務應當符合《企業(yè)會計準則》《中國證監(jiān)會關于證券投資基金估值業(yè)務的指導意見》等有關規(guī)定，及時反映金融資產(chǎn)的收益和風險，并由私募基金托管人復核確認后再披露凈值信息。第三十六條私募基金管理人等信息披露義務人應當按照法律、行政法規(guī)、中國證監(jiān)會和協(xié)會規(guī)定以及基金合同的約定向投資者進行信息披露，并保證所披露信息的真實性、準確性、完整性和及時性。CITICSECURITIESCITICSECURITIES解讀運作環(huán)節(jié)解讀清盤清盤、從業(yè)人員第三十條私募證券投資基金進入清算程序后，不得新增募集、不得新增投資，私募基金托管人、經(jīng)紀商等服務機構應當予以監(jiān)督及配合。第三十一條私募基金管理人應當建立從業(yè)人員進行證券、私募基金等投資的申報、登記、審查、處置等管理制度和廉潔從業(yè)規(guī)范，制定有效的事前防范體系、事中管控措施和事后追責機制，防止從業(yè)人員或者其他利益相關方違規(guī)從事投資，嚴格防范內(nèi)幕交易、市場操縱、利用未公開信息交易、利益沖突和利益輸送等不當行為，確保投資者合法權益不受侵害。CITICSECURITIESCITICSECURITIES解讀運作環(huán)節(jié)解讀公平交易管理公平交易管理第三十二條私募基金管理人應當建立公平交易制度及異常交易監(jiān)控機制，公平對待所管理的不同私募證券投資基金，對投資交易行為進行監(jiān)控、分析、評估、核查，監(jiān)督投資交易的過程和結(jié)果，保證公平交易原則的實現(xiàn)，不得開展可能導致不公平交易和利益輸送的交易行為。私募基金管理人應當嚴格控制同日反向交易，嚴格禁止可能導致不公平交易或者利益輸送的同日反向交易。確因投資策略或者流動性等需要發(fā)生同日反向交易的，私募基金管理人應當要求投資經(jīng)理提供決策依據(jù)，并留存記錄備查。私募基金管理人及其從業(yè)人員的自有資金投資賬戶與其管理的私募證券投資基金或者作為投資顧問的資產(chǎn)管理產(chǎn)品之間發(fā)生的交易，適用本條前兩款要求。.CITICSECURITIESCITICSECURITIES運作環(huán)節(jié)第三十三條私募基金管理人應當在風險可測、可控、可承受的前提下開展自有資金投資，建立自有資金投資管理制度和外部投資者利益綁定機制，確保自有資金投資的安全性、流動性，不得影響私募基金管理人及其所管理私募證券投資基金的正常運營。自有資金通過獨立賬戶、私募基金或者資產(chǎn)管理產(chǎn)品等進行投資運作的，應當與私募基金管理業(yè)務有效隔離，并按要求向協(xié)會進行報送。私募基金管理人應當公平對待自有資金投資與其管理的私募證券投資基金或者擔任投資顧問的資產(chǎn)管理產(chǎn)品投資，不得利用資金、信息、技術、策略等優(yōu)勢為自有資金牟取不正當利益，防范利益沖突，嚴禁利益輸送。私募基金管理人的員工、穿透后參與實際經(jīng)營的自然人股東或者合伙人、自然人實際控制人，以及前述主體實際控制的資金開展證券、私募基金等投資的，適用本條前兩款要求。解讀關注：關注：后續(xù)可關注《私募投資基金監(jiān)督管理辦法》CITICSECURITIESCITICSECURITIES解讀運作環(huán)節(jié)解讀信息技術系統(tǒng)安全要求信息技術系統(tǒng)安全要求第三十四條私募基金管理人應當建立保障信息技術系統(tǒng)安全、數(shù)據(jù)安全的風控機制和應急管理制度，確保網(wǎng)絡和信息安全管理能力、風險控制能力、軟硬件及人員配置與交易策略、業(yè)務規(guī)模、業(yè)務復雜程度等相匹配，確保信息技術系統(tǒng)持續(xù)穩(wěn)定運行，不得影響證券期貨交易場所信息系統(tǒng)安全。CITICSECURITIESCITICSECURITIES運作環(huán)節(jié)壓力測試壓力測試、風險準備金第三十五條私募基金管理人應當結(jié)合市場狀況和自身管理能力制定并持續(xù)更新流動性風險應急預案，明確預案觸發(fā)情景、應急程序與措施等。符合一定資產(chǎn)管理規(guī)模以上等條件的私募證券基金管理人應當持續(xù)建立健全流動性風險監(jiān)測、預警與應急處置機制，每季度至少開展一次壓力測試，并按要求向協(xié)會報送。第三十七條符合一定資產(chǎn)管理規(guī)模以上等條件的私募證券基金管理人應當按要求提取風險準備金，主要用于彌補因私募基金管理人違法違規(guī)、違反合同約定、操作錯誤或者技術故障等給私募證券投資基金或者投資者造成的損失，具體要求由協(xié)會另行規(guī)定。證券基金管理人在最近一年度末合計基金管理解讀CITICSECURITIESCITICSECURITIES運作環(huán)節(jié)禁止通道業(yè)務禁止通道業(yè)務第三十八條私募基金管理人開展私募證券投資基金業(yè)務不得通過場外衍生品、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等規(guī)避私募基金監(jiān)管要求。私募基金管理人應當履行受托管理職責，不得由投資者、第三方下達投資指令或者負責投資運作，不得為投資者、證券發(fā)行人、金融機構、其他私募基金管理人、資產(chǎn)管理產(chǎn)品以及其他私募基金等第三方提供規(guī)避投資范圍、杠桿約束、投資者門檻等監(jiān)管要求的通道服務。解讀4、本次新增不得通過場外衍生品、資產(chǎn)管理產(chǎn)品等規(guī)避私募基CITICSECURITIESCITICSECURITIES運作環(huán)節(jié)第三十九條私募基金管理人開展證券投資顧問業(yè)務的，應當參照本指引執(zhí)行，不得通過擔任投資顧問方式規(guī)避本指引相關規(guī)定。第四十條私募基金管理人及其股東、合伙人、實際控制人、員工違反本指引要求的，協(xié)會可以按照規(guī)定采書面警示、要求限期改正、公開譴責、暫停辦理備案、限制相關業(yè)務活動、撤銷私募基金管理人登記等自律管理或者紀律處分措私募基金管理人存在多只資產(chǎn)凈值低于1000萬元的私募證券投資基金，協(xié)會可以要求私募基金管理人說明情況；發(fā)現(xiàn)多只基金未實質(zhì)開展投資業(yè)務且未合理說明的，協(xié)會可以根據(jù)有關規(guī)定暫停辦理其私募基金備案。第四十二條本指引自2024年8月1日起施行。針對第四十條，在協(xié)會對違規(guī)私募證券投資基金實施針對第四十條，在協(xié)會對違規(guī)私募證券投資基金實施解讀CITICSECURITIESCITICSECURITIES本指引用語含義第四十一條第四十一條明確產(chǎn)品類型及其對應資產(chǎn)大類投資比例要求、明確同一資產(chǎn)定義按照同一“交易對手方”《運作指引》要求建立各類制度總覽相關條款相關制度第三條建立健全公司治理、內(nèi)部控制、合規(guī)管理及風險管理制度第二十一條（程序化交易要求）1.私募管理人制定專門的業(yè)務管理和合規(guī)風控制度；2.私募基金管理人建立健全流動性、持股比例集中度、杠桿、交易頻率、期現(xiàn)匹配、風格暴露、瞬時大額成交等投資交易的風控制度；。第三十一條（從業(yè)人員管理）私募基金管理人應當建立從業(yè)人員進行證券、私募基金等投資的申報、登記、審查、處置等管理制度。第三十二條（公平交易要求）私募基金管理人應當建立公平交易制度第三十三條（自有資金管理）私募基金管理人應當建立自有資金投資管理制度第三十四條（信息技術安全）私募基金管理人應當建立保障信息技術系統(tǒng)安全、數(shù)據(jù)安全的風控機制和應急管理制度?！哆\作指引》管理人需向證監(jiān)會、協(xié)會報送事項總覽相關條款報送/報告對象相關制度私募基金管理人應當按照要求向協(xié)會報送預警線、止損線相關情況；第三十三條（自有資金管理）私募基金管理自有資金通過獨立賬戶、私募基金或者資產(chǎn)管理產(chǎn)品等進行投資運作的，應當與私募基金管理業(yè)務有效隔離，并按要求向協(xié)會進行報送。第三十五條（壓力測試）符合一定資產(chǎn)管理規(guī)模以上等條件的私募證券基金管理人應當持續(xù)建立健全流動性風險監(jiān)測、預警與應急處置機制，每季度至少開展一次壓力測試，并按要求向協(xié)會報送。第十八條（債券投資）私募基金管理人開展債券投資交易業(yè)務，價格偏離度等指標出現(xiàn)異常情形時應當按照基金合同約定及時向投資者披露，并按要求向證券交易場所報告。第二十一條（程序化交易要求）（六）按照證券期貨交易場所程序化交易報告制度履行相關手續(xù)；性事件，可能引發(fā)重大異常波動或者影響證券期貨交易正常進行的，私募基金管理人應當立即采取暫停交易、撤銷委托等處置措施，并及時向其委托的證券公司或者期貨公司報告。過渡期安排總覽《運作指引》施行前已備案的私募證券投資基金，《運作指引》施行前已備案的私募證券投資基金，需遵守以下過渡期安排：過渡期相關條款具體過渡期安排第四條（募集及存續(xù)門檻）已備案私募基金，上一年度日均規(guī)模、連續(xù)60個交易日的計算時間自2025年1月1日起算。第十七條（場外衍生品交易）已備案私募基金，不符合第十七條（場外衍生品交易）的自2024年8月1日起，不得新增投資者，不得展期，除因追加保證金需要募集外不得新增募集規(guī)模，合同到期后進行清算。第十二條（組合投資要求雙25%）、第十三條（豁免組合投資雙25%）、第十五條（杠桿比例要求）、第十六條（股票集中度要求）、第十九條（債券投資比例要求）已備案私募基金不符合左側(cè)各條款要求的，自2024年8月1日起給予24個月過渡期。過渡期結(jié)束后仍不符合前述條款要求的，不得新增募集規(guī)模，不得新增投資者，不得展期，合同到期后進行清解讀解讀合同變更要求解讀合同變更要求合同變更要求2.過渡期內(nèi)基金合同存續(xù)期限發(fā)生變化的，應當修改基金合同并約定在《3.無固定存續(xù)期限的私募基金，應當在《指引》施行24個月內(nèi)按照《指引》要求及協(xié)會規(guī)定修改基金合同，到期未整改的，不CITICSECURITIESCITICSECURITIES運作指引》要求e平臺那些超好用的功能運作指引》要求e平臺那些超好用的功能《運作指引》條款與應對服務功能總覽《運作指引》條款iService平臺服務功能第四條（募集及存續(xù)門檻）基金監(jiān)測指標數(shù)據(jù)服務第二十一條（程序化交易要求）程序化交易信息報告第二十六條（無托管年報提供審計報告）審計服務第三十五條（壓力測試）壓力測試服務（即將上線）第三十七條（風險準備金）風險準備金提取服務（即將上線）iService平臺-基金監(jiān)測指標數(shù)據(jù)服務應對《運作指引》第四條應對《運作指引》第四條存續(xù)門檻ü應對第四條【存續(xù)門檻】（5）結(jié)果清晰：結(jié)果觸發(fā)通知郵件，監(jiān)測中信證券CITICSECURITIES選任意一條已編輯數(shù)據(jù)，選擇要復制的參選任意一條