2023年春季高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試公司法試卷含解析

2023年春季高等教育自學(xué)考試全國統(tǒng)一命題考試公司法試卷一、單項(xiàng)選擇題1、中國歷史上第一部公司法——《公司律》的頒布者是______。A．清朝政府B．北洋政府C．南京國民政府D．中華人民共和國中央人民政府2、甲公司由張三、李四在上海共同投資設(shè)立?，F(xiàn)甲公司擬在南京設(shè)立乙分公司、在杭州設(shè)立丙子公司。下列關(guān)于乙分公司和丙子公司的表述中，正確的是______。A．甲公司在南京市設(shè)立乙分公司，不必申請(qǐng)辦理乙分公司的營業(yè)執(zhí)照B．甲公司在南京市設(shè)立乙分公司，乙分公司的負(fù)責(zé)人只能是張三或者李四C．甲公司在杭州市設(shè)立丙子公司，必須申請(qǐng)辦理丙子公司的營業(yè)執(zhí)照D．甲公司可以選擇向上海市或者杭州市公司登記機(jī)關(guān)申請(qǐng)丙子公司的設(shè)立登記3、股份有限公司是最典型的______。A．人合公司B．資合公司C．人合兼資合公司D．兩合公司4、我國《公司法》規(guī)定，有限責(zé)任公司的董事長由______。A．股東會(huì)選舉產(chǎn)生B．董事會(huì)選舉產(chǎn)生C．職工大會(huì)選舉產(chǎn)生D．公司章程規(guī)定的方式產(chǎn)生5、下列關(guān)于有限責(zé)任公司股權(quán)變動(dòng)的表述，正確的是______。A．股權(quán)不能善意取得B．董事會(huì)有權(quán)限制股權(quán)轉(zhuǎn)讓C．股權(quán)轉(zhuǎn)讓應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東過半數(shù)同意D．有限責(zé)任公司章程可以限制股權(quán)繼承6、甲公司租賃了乙公司的一套設(shè)備，租賃合同已到期，現(xiàn)人民法院裁定受理乙公司的破產(chǎn)申請(qǐng)，甲公司應(yīng)將該套設(shè)備交付給______。A．乙公司的法定代表人B．乙公司的破產(chǎn)管理人C．乙公司的債權(quán)人會(huì)議主席D．受理破產(chǎn)案件的人民法院7、關(guān)于公司集團(tuán)，下列表述中正確的是______。A．公司集團(tuán)本身具有法人資格B．公司集團(tuán)內(nèi)的成員公司具有法人資格C．股份持有是形成公司集團(tuán)的唯一途徑D．我國所有的國有獨(dú)資公司均由國家全資控股，因此屬于公司集團(tuán)8、下列有關(guān)破產(chǎn)費(fèi)用與共益?zhèn)鶆?wù)的表述中正確的是______。A．債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用和共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償共益?zhèn)鶆?wù)B．債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的，先行清償破產(chǎn)費(fèi)用C．債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的，管理人和債權(quán)人協(xié)商解決償還比例D．債務(wù)人財(cái)產(chǎn)不足以清償所有破產(chǎn)費(fèi)用或共益?zhèn)鶆?wù)的，由人民法院判決決定償還比例9、國內(nèi)企業(yè)到境外設(shè)立公司，由該境外公司以收購、股權(quán)轉(zhuǎn)換等方式對(duì)境內(nèi)公司形成控股關(guān)系，然后將該境外公司在境外交易所上市，這種境外上市方式屬于______。A．境外直接上市B．存托憑證上市C．造殼上市D．買殼上市10、股東對(duì)有關(guān)公司經(jīng)營、人事、財(cái)務(wù)等事項(xiàng)要求董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)作出解釋和說明的權(quán)利屬于______。A．表決權(quán)B．知情權(quán)C．提案權(quán)D．質(zhì)詢權(quán)11、我國《公司法》規(guī)定，公司合并時(shí)，應(yīng)在什么時(shí)間通知債權(quán)人?______A．公司作出合并決議之日起10日內(nèi)B．合并各方簽訂合并協(xié)議之日起10日內(nèi)C．公司辦理變更登記之日起5日內(nèi)D．合并各方辦理變更登記之日起5日內(nèi)12、關(guān)于有限責(zé)任公司股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的規(guī)則，下列選項(xiàng)中正確的是______。A．股東相互之間轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)其他股東同意B．股東向股東以外的人轉(zhuǎn)讓股權(quán)，應(yīng)當(dāng)經(jīng)全體股東過半數(shù)同意C．出讓股權(quán)的股東應(yīng)就股權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)書面通知其他股東征求意見D．其他股東反對(duì)轉(zhuǎn)讓的，可以行使優(yōu)先購買權(quán)13、甲公司注冊(cè)資本為1000萬元，2020年稅后利潤為100萬元，法定公積金累計(jì)額為100萬元，公司無虧損。根據(jù)我國現(xiàn)行《公司法》的規(guī)定，甲公司當(dāng)年應(yīng)提取的法定公積金金額是______。A．10萬元B．20萬元C．30萬元D．40萬元14、根據(jù)我國《公司法》的規(guī)定，公司債券上必須載明的事項(xiàng)不包括______。A．債券持有人的姓名或名稱B．發(fā)行公司的名稱C．票面金額D．利率及償還期限15、關(guān)于股份有限公司董事會(huì)，下列表述中正確的是______。A．董事會(huì)成員中應(yīng)當(dāng)有公司職工代表B．董事長和副董事長由股東大會(huì)選舉產(chǎn)生C．董事會(huì)每年度至少召開兩次會(huì)議D．董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席，不得委托其他人代為出席16、由九名董事組成的東海股份有限公司董事會(huì)于2018年召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議時(shí)，共有七名董事出席會(huì)議，兩名董事缺席。董事會(huì)表決之前，三名董事因與其他四位董事意見不合而中途退席。但經(jīng)其余四位董事一致通過，董事會(huì)仍作出決議。關(guān)于該決議，下列表述中正確的是______。A．該決議有效，因其已由出席會(huì)議董事的過半數(shù)通過B．該決議無效，因三名董事退席使董事的同意票不足全體董事表決票的二分之一C．該決議是否有效取決于公司股東會(huì)的最終意見D．該決議是否有效取決于公司監(jiān)事會(huì)的審查意見17、下列不屬于股東(大)會(huì)會(huì)議特別決議事項(xiàng)的是______。A．增加注冊(cè)資本B．發(fā)行公司債券C．公司分立D．變更公司形式18、有限責(zé)任公司設(shè)立董事會(huì)的，股東會(huì)會(huì)議應(yīng)由______。A．董事會(huì)召集，董事長主持B．董事長召集和主持C．董事長召集，副董事長主持D．董事長召集，執(zhí)行董事主持19、因怠于履行義務(wù)，導(dǎo)致公司主要財(cái)產(chǎn)、賬冊(cè)、重要文件等滅失、無法進(jìn)行清算時(shí),債權(quán)人有權(quán)要求對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)連帶清償責(zé)任的主體不包括______。A．有限責(zé)任公司股東B．有限責(zé)任公司董事C．股份有限公司控股股東D．股份有限公司董事20、下列關(guān)于十七世紀(jì)初歐洲合股公司的表述，錯(cuò)誤的是______。A．合股公司是股東協(xié)議的產(chǎn)物B．合股公司的股東以個(gè)人名義共有公司的財(cái)產(chǎn)C．合股公司的股東對(duì)公司的債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任D．在訴訟關(guān)系中股東各自作為原告或被告二、多項(xiàng)選擇題21、享有股份有限公司股東大會(huì)召集權(quán)的主體有______。A．董事會(huì)B．在特殊情況下，監(jiān)事會(huì)C．在特殊情況下，職工代表大會(huì)D．單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東E．在特殊情況下，連續(xù)九十日以上單獨(dú)或者合計(jì)持有公司百分之十以上股份的股東22、下列關(guān)于分公司特征的描述中，正確的有______。A．分公司雖然沒有獨(dú)立的企業(yè)法人資格，但具有訴訟主體資格B．分公司必須依法設(shè)立股東會(huì)、董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)等內(nèi)部機(jī)構(gòu)C．分公司的財(cái)產(chǎn)歸總公司所有，列入總公司的資產(chǎn)負(fù)債表D．分公司不繳納企業(yè)所得稅E．分公司的民事責(zé)任由總公司承擔(dān)23、關(guān)于股份有限公司收購本公司股份獎(jiǎng)勵(lì)給本公司職工，下列表述中正確的有______。A．該收購本公司股份事項(xiàng)，可以由股東大會(huì)授權(quán)董事會(huì)會(huì)議決議B．因該事項(xiàng)所收購的股份，應(yīng)當(dāng)在三年內(nèi)轉(zhuǎn)讓給職工C．用于該事項(xiàng)收購的資金，可以列為公司的成本D．公司合計(jì)持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的百分之十E．公司決議收購本公司股份用于獎(jiǎng)勵(lì)給本公司的職工，應(yīng)當(dāng)同時(shí)作出減少公司資本的決議24、下列選項(xiàng)中,依法不能成為有限責(zé)任公司股東的主體有______。A．在公司章程上簽名蓋章且履行出資義務(wù)的發(fā)起人B．依法繼承股權(quán)的人C．公司自身及其子公司D．法律法規(guī)禁止興辦經(jīng)濟(jì)實(shí)體的黨政機(jī)關(guān)E．公司章程約定不得成為股東的人25、我國《公司法》允許的公積金用途有______。A．可用于分配股利B．增加資本C．彌補(bǔ)虧損D．?dāng)U大公司生產(chǎn)經(jīng)營E．用于公司員工獎(jiǎng)金發(fā)放三、名詞解釋題26、公司資產(chǎn)27、競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)28、公司集團(tuán)29、清算人四、簡(jiǎn)答題30、簡(jiǎn)述中外合資股份有限公司的含義及其主要特點(diǎn)。31、簡(jiǎn)述有限責(zé)任公司的設(shè)立條件。32、簡(jiǎn)述公司強(qiáng)制解散的主要原因。33、簡(jiǎn)述公司發(fā)起人的含義及其必備要件。五、論述題34、論人合性和資合性的含義及其在有限責(zé)任公司中的具體體現(xiàn)。六、案例分析題35、A市甲股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱甲公司)注冊(cè)資本為1000萬元人民幣，由乙公司(持股占35%)、丙公司(持股占35%)、張三(持股占20%)、李四(持股占10%)等四個(gè)股東共同投資設(shè)立。近期因產(chǎn)品銷售不暢，加上公司經(jīng)營管理存在一些問題，甲公司出現(xiàn)了嚴(yán)重虧損，資金周轉(zhuǎn)已十分困難，并且有幾筆到期債務(wù)未能清償，其中包括欠B市丁公司的貨款200萬元(在簽訂買賣合同時(shí)，甲公司以其一套設(shè)備為該筆貨款提供了抵押，該設(shè)備現(xiàn)值80萬元)。針對(duì)甲公司經(jīng)營十分困難的情況，公司董事長張三自行決定召開臨時(shí)股東大會(huì)，擬討論如何籌措臨時(shí)資金的問題，并直接以自己的名義向全體股東發(fā)出一周后召開臨時(shí)股東大會(huì)會(huì)議的通知。甲公司臨時(shí)股東大會(huì)按董事長的通知如期召開，全體股東出席，會(huì)議由董事長張三主持。會(huì)議期間在商討不出如何有效籌措資金的情況下，李四提議解散公司。最終經(jīng)表決，除乙公司反對(duì)以外，其他股東均贊同，并通過了以下決議：39立即解散甲公司；40成立由現(xiàn)任全體董事會(huì)五名成員組成的清算組對(duì)甲公司進(jìn)行清算。會(huì)后，乙公司對(duì)本次會(huì)議決議提出異議，因此甲公司的清算工作實(shí)際也未開展。根據(jù)以上案例，回答以下問題：1．請(qǐng)指出甲公司召開本次臨時(shí)股東大會(huì)在程序和內(nèi)容方面存在哪些違法之處?并簡(jiǎn)要說明理由或依據(jù)。2．假設(shè)丁公司在多次向甲公司討債無果的情況下，擬申請(qǐng)甲公司破產(chǎn)，其應(yīng)向何地人民法院提出破產(chǎn)申請(qǐng)?一經(jīng)人民法院受理破產(chǎn)案件，丁公司應(yīng)如何申報(bào)或主張其債權(quán)?

參考答案一、單項(xiàng)選擇題1、A2、C3、B4、D5、D6、B7、B8、B9、C10、D11、A12、C13、A14、A15、C16、B17、B18、A19、B20、D二、多項(xiàng)選擇題21、ABE22、ACDE23、ABD24、CDE25、BCD三、名詞解釋題26、公司資產(chǎn)，是指公司自有資本和以負(fù)債形式形成的財(cái)產(chǎn)總額。其具體形態(tài)包括固定資產(chǎn)、流動(dòng)資產(chǎn)、貨幣資產(chǎn)、實(shí)物資產(chǎn)、不動(dòng)產(chǎn)以及無形資產(chǎn)等。27、競(jìng)業(yè)禁止義務(wù)，是指董事、高級(jí)管理人員不得為自己或?yàn)樗私?jīng)營與其所任職公司具有競(jìng)爭(zhēng)性質(zhì)的業(yè)務(wù)。28、公司集團(tuán)，是指由法律上各自獨(dú)立的若干公司基于持股或合同而形成的公司聯(lián)合體。29、清算人，又稱清算組或清算機(jī)關(guān)，是指在清算中代表被解散公司依法執(zhí)行清算事務(wù)的機(jī)關(guān)。四、簡(jiǎn)答題30、中外合資股份有限公司,是指依法設(shè)立的，全部資本由等額股份構(gòu)成,股東以其所認(rèn)購的股份對(duì)公司承擔(dān)責(zé)任,公司以其全部財(cái)產(chǎn)對(duì)公司債務(wù)承擔(dān)責(zé)任,境內(nèi)和境外投資者共同購買并持有公司股份的企業(yè)法人。其主要特點(diǎn)有：(1)具備股份有限公司的基本屬性；(2)股東分屬不同國籍或地區(qū)，既有境內(nèi)投資者,也有境外投資者；(3)依法設(shè)立。31、有限責(zé)任公司的設(shè)立條件是：(1)股東符合法定人數(shù)(或者股東人數(shù)為50人以下)；(2)有符合公司章程規(guī)定的全體股東認(rèn)繳的出資額；(3)股東共同制定公司章程；(4)有公司名稱，建立符合有限責(zé)任公司要求的組織機(jī)構(gòu)；(5)有公司住所。32、(1)公司因不能清償?shù)狡趥鶆?wù)而被宣告破產(chǎn)。(2)公司因違反法律、行政法規(guī)被吊銷營業(yè)執(zhí)照、被責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷。(3)經(jīng)法院判決解散。33、公司發(fā)起人，是指向公司出資或認(rèn)購公司股份，并策劃、承擔(dān)公司籌辦事務(wù)的創(chuàng)辦人。其必備要件是：(1)發(fā)起人必須有出資行為；(2)發(fā)起人必須實(shí)施設(shè)立行為；(3)發(fā)起人必須在公司章程上列名，并簽字蓋章。五、論述題34、(1)人合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動(dòng)以股東個(gè)人的信用而非資本為基礎(chǔ)的公司。資合公司，是指公司的設(shè)立和經(jīng)營活動(dòng)以資本而非股東個(gè)人信用為基礎(chǔ)的公司。人合公司與資合公司是以公司的信用基礎(chǔ)為標(biāo)準(zhǔn)對(duì)公司進(jìn)行的劃分。(2)人合性的具體體現(xiàn)：股東人員的變化，需要經(jīng)過特定程序。表現(xiàn)在對(duì)外轉(zhuǎn)讓股權(quán)的限制以及股東享有優(yōu)先購買權(quán)。(3)資合性的具體體現(xiàn)：公司必須具備資產(chǎn)，資產(chǎn)由每個(gè)股東出資而形成，勞務(wù)不得作為出資形式。(4)人合兼資合的具體體現(xiàn)：股東以其出資額在公司資本中所占有的比例，行使表決權(quán)。六、案例分析題35、1．違法之處有：董事長無權(quán)自行決定召開臨時(shí)股東大會(huì)，也無權(quán)以自己的名義召集臨時(shí)股東大會(huì)；本次臨時(shí)股東大會(huì)召開僅提前一周通知各股東，不符合《公司法》中”臨時(shí)股東大會(huì)應(yīng)當(dāng)于會(huì)議召開十五日前通知各股東”的規(guī)定；該次臨時(shí)股東大會(huì)決議的事項(xiàng)違法，《公司法》規(guī)定“股東大會(huì)不得對(duì)通知中未列明的事項(xiàng)作出決議”；該