設備技術引進合同范本

設備技術引進合同范本

Partiesheretomayreviseorsupplementthroughnegotiation

mattersnotmentionedherein.

甲方:

乙方：

日期：年月日

［標簽:titlecontent］

備注：本合同旨在保護雙方的合法權益，以履行協議中的約定。內容僅供參考，使

用時必須仔細閱讀所列的條件條款，協議的內容將根據雙方的實際情況進行調整。［內容

可以下載和編輯］

3.2費用如下：

合同總價：___________________

技術轉讓費：_________________

合同設備價格：________________

測試設備：________________

加工設備和工具：

合同設備軟件許可證費：

技術文件費：

設備手冊：_______________________

加工資料：_______________________

技術培訓費：

設備操作:_________________________

加工：____________________________

系統：____________________________

技術支持服務費：

設備操作:_________________________

加工：____________________________

(1)合同設備和合同材料價格為C.f.r.(按1990年《國

際商會貿易術語解釋通則》定義)_______機場。

(2)技術文件費為c.i.f(按1990年《國際商會貿易術

語解釋通則》定義)機場。

(3)合同材料價格不包括在合同總價中。

3.3提成費

在本合同各階段的所有合同材料(輔配件除外)價格上提取提成

費。五個階段的提成費分別為：階段一；階段二

；階段三_"介段四______________；階

段五O

3.4模塊價格

轉讓方同意銷售模塊，使合同工廠能制造固定網絡設備。模塊價

格可修改。新的模塊價格應由本合同雙方共同商定。

第四章付款條件

4.1本合同中規(guī)定的一切費用均以美元計價。本合同中每個

階段均在該階段開始日付款。各階段開始日定義見本合同第17.2

條。

4.2本合同第三章中規(guī)定的合同總價按下列條款由被轉讓方

付給轉讓方：

4.2.1合同設備

被轉讓方收到轉讓方的合同設備的貨物發(fā)運通知后，應在預計發(fā)

運日期前30天內，以全電開的形式通過中國______銀行及

開具不可撤銷的、不可轉讓的信用證。該信用證格式由雙方商定，見

附件十三，金額以美元計為該貨運總價的百分之一(一%),

該信用證使中國________銀行負有義務向受益人轉讓方支付所有款

項，有效期截止至雙方按本合同第9.1條的規(guī)定簽署驗收合格證

后30天。

被轉讓方收到貨運單據后用信用證付款：

1,轉讓方發(fā)運貨物后，被轉讓方銀行收到轉讓方的下列單據，

經審核無誤后，不遲于天，支付金額的

3090%o

(1)全套清潔空運提單正本一份，副本四份，標明

"c.f.r.機場"，并根據本合同第6.3款標明

"運費預付"，合同號和運輸暖頭，并注明通知目的港所在地的中*

外貿運輸總公司；

(2)金額為合同設備價格總價的形式發(fā)票六份；

(3)金額為合同設備價格%的商業(yè)發(fā)票正本六份；

(4)即期匯票一式兩份；

(5)詳細包裝清單一式六份；

(6)原產地證明一式兩份。

2.被轉讓方銀行收到轉讓方下列單據，經審核無誤后，不遲于

三十天，支付金額的%o

(1)商業(yè)發(fā)票正本一式六份。

(2)雙方代表按本合同第9.1條規(guī)定簽署的驗收證明正本一

份。

(3)即期匯票一式兩份。

4.2.2一至五階段的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費

和技術支持服務費。

所有的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務費

均以美元電匯，通過中國___________銀行和銀行分行支

付。根據本合同第13.2條，一切應由轉讓方在中華人民共和國繳

納的所得稅應由被轉讓方預扣并代表轉讓方向有關稅務機構繳納，付

款收據應立即傳真和郵寄給轉讓方，本章所列費用按下列比例支付:

1.合同生效后30天內，被轉讓方收到下列單據后，被轉讓方

以全電開的方式向轉讓方支付%的技術轉讓費、技術文件費、

技術培訓費和技術支持服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受

益人的保函正、副本各一份，格式見附件十四，金額為上述費用的一

%o階段一預定的技術培訓課程結束后，本保函即失效。

(1)轉讓方國家有關當局出具的有效出口許可證影印本一份，

或轉讓方有關當局出具的信函一份，聲明不需要出口許可證；

(2)金額為上述費用%的商業(yè)發(fā)票六份。

2?階段2開始后30天內，收到金額為上述費用%的商

業(yè)發(fā)票六份及全套標有"運費預付"和合同號、運輸口麥頭，僅用于支

付技術文件費的空運提單后，被轉讓方以全電開的方式向轉讓方支

付%的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持服務

費。

3.階段3開始后30天內，收到金額為上述費用%的

商業(yè)發(fā)票六份，及全套標有"運費預付"和合同號、運輸口麥頭，僅用

于支付技術文件費的空運提單后,被轉讓方以全電開的方式向轉讓方

支付%的技術文件費、技術培訓費和技術支持費。

4.階段4開始后30天內，收到金額為上述費用%的商

業(yè)發(fā)票六份，以及全套標有"運費預付"和合同號、運輸口麥頭，僅用

于支付技術文件費的空運提單后，被轉讓方以全電開方式向轉讓方

支付%的技術轉讓費、技術文件費、技術培訓費和技術支持

服務費。

5.階段5開始后30天內，收到金額為上述費用%的

商業(yè)發(fā)票六份，以及全套標有"運費預付"和合同號、運輸口麥頭，僅

用于支付技術文件費的空運提單后，被轉讓方以全電開方式向轉讓

方支付%的技術轉讓斐、技術文件費、技術培訓費和技術支持

服務費。另外，轉讓方應提供以被轉讓方為受益人，金額為上述費

用的%的不可撤銷的保函正副本各一份，格式見附件十四。

階段五合同產品的最終驗收合格后，本保函即失效。

4.2.3合同設備軟件許可證費。

合同設備軟件許可證費用總額應不遲于合同設備第一次預計裝

運前30天，電匯支付。

4.3提成費由被轉讓方在一至五階段簽訂合同材料購買訂單

后，不遲于30天向轉讓方電匯支付。但是，提成費和合同材料費發(fā)

票單獨開具。

4.4對轉讓方對c.i.f條件發(fā)運的任何貨物，被轉讓方

同意，由外國保險公司出具的金額為貨運值_______%,投保了一切

險的自行保險證明應為足夠的保險憑證。保險期截止至貨物運抵中

華人民共和國_______機場。4.5被轉讓方應不斷履行購買訂

單，向轉讓方購買合同材料。被轉讓方向轉讓方購買合同材料，其付

款條件同本合同第4.2.1規(guī)定。但有關合同材料的驗收合格證

規(guī)定見本合同第9.2條。而按第4.2.1.b.2所述，驗收合格

證參見第9.1條，在此則應參見第9.2條。

第五章交付方式

5.1技術文件

5.1.1轉讓方cif中國_______機場向被轉讓方交付本合

同附件二規(guī)定的所有技術文件。

5.1.2當技術文件到達中國_______機場后，該技術文件的

所有權和損失風險即由轉讓方轉換至被轉讓方。

5.1.3機場在技術文件空運提單上所蓋的日期戳為

技術資料實際交付的日期。

5.1.4每批技術文件發(fā)運前一星期，轉讓方應將本合同號、

預計啟運日期、大概包數、大概重量用電傳或傳真通知被轉讓方。每

批技術文件發(fā)運后48小時內，轉讓方應將本合同號、發(fā)運日期、

空運提單號、包（件）數量和重量用電傳或傳真通知被轉讓方及被轉

讓方指定的中國境*內陸貨運公司，并在每批技術文件發(fā)運后兩個

工作日內將下列單據用dh1或快件寄給被轉讓方及合同工廠：

1.兩份技術文件空運提單；

2.兩分技術文件裝箱單。

5.1.5轉讓方提供給被轉讓方的技術文件用英文寫就。

5.1.6轉讓方提供給被讓方的技術文件按照本合同附件二檢

驗。

5.1.7如轉讓方提供給被轉讓方的文件有丟失、損壞和/或

不完整，轉讓方在收到被轉讓方書面通知后30天內，免費將技術文

件重寄或補發(fā)給被轉讓方。

5.1.8轉讓方提供給被轉讓方的技術文件應裝在適于長途運

輸、多次轉運，具防潮、防雨保護措施的包裝箱內。

裝運預計日期以及重量超過_________公噸和尺寸超過

___________立方米的超大超重合同設備的包裝草圖和裝運危險合同

設備時應采取的預防措施，各一式七份。

5.2.3海運（空運）提單上的日期為合同設備和合同材料的

實際交付日期。

5.2.4根據合同第5.2.1款，轉讓方在被轉讓方指定的港

口（或機場）將合同設備和合同材料裝上被轉讓方指定的運輸工具。

轉讓方將合同設備和合同材料轉交給被轉讓方指定的承運人后，合同

設備和合同材料的損失風險、所有權立即由轉讓方轉移至被轉讓方。

5.2.5每次裝運前，轉讓方應用電傳或傳真或電報盡快將下

列內容通知被轉讓方：

1.合同編號：_____________

2.目的地：______________

3.貨物準備就緒日期：

4.總體積：______________

5.總毛重：_______________

6.總件數：______________

7.裝運港（或機場）：

8.每件重量超過________公噸尺寸超過___________立方米的

合同設備和合同材料的總的毛重、體積、名稱。

同時，轉讓方用航空信、傳真、快件、電傳將下列票據交給被轉

讓方，各一式六份。

1.每大件重量超過______公噸或尺寸超______立方米后的裝運

草圖。

2.危險合同設備和合同材料的說明，包括名稱、特性、特別保

護措施和處置辦法。

3.在運輸過程中，對溫度、濕度、震動等有特殊要求的合同設

備和合同材料，采取特殊預防措施的說明。

轉讓方還應將以上所列單據副本提交目的港所在地的中國對外*

易運輸總公司。

5.2.6轉讓方應在每批合同設備和合同材料完全裝上承運工

具前四十八小時內，將合同號、商品名、數量、尺寸、毛重、發(fā)票以

及預計到達日期，以電傳或電報通知被轉讓方。發(fā)運前，被轉讓方

負責辦理貨物保險。如因轉讓方未及時通知，致使貨物未及時投保，

由此產生的任何及所有損失均由轉讓方承擔。如系危險品（例如易

爆材料），轉讓方應將其性質及搬運方法電告被轉讓方和目的港所在

地的中*外貿運輸總公司。

第六章包裝和口麥頭

6.1所有待運合同設備和合同材料都必須包裝堅固，適合

所選的長途運輸方式及式次搬運裝卸。為了確保合同設備和合同材料

在運輸過程中安全無損，需根據合同設備和合同材料中不同貨物的

性能和要求，采取合理保護措施，防潮、防銹、防震、防腐蝕。被轉

讓方與轉讓方承認合同設備和合同材料由精密電子組成，因此，將盡

力保證這些貨物有防雨、防熱、防濕、防震保護。

如被轉讓方要求提供長途海運用包裝及無防護內陸-運輸和存放

用包裝轉讓方應提供包裝，費用另加。轉讓方對包裝不當負有責任，

并對因包裝不慎或不當導致的銹損負有責任。

6.2轉讓方應在每包散裝附件上標上合同號、合同設備和

合同材料主機名、附件名、安裝圖上附件的位置號及附件號。備件、

工具和易損件部件在上述標識基礎上，應再標上"備用件"、"工具"

和"易損件"字樣。

6.3在合同設備和合同材料的包裝箱相鄰的四個面上，轉讓

方應用印刷標簽，以醒目的印刷體英文字標出下列內容：

1.合同編號：______________

2.口麥頭：__________________

如目的地為中華人民共和國__________則哇頭為：：

3.目的地：___________

4.收貨人代號：

5.裝箱單號：______________

6.毛重/凈重（公斤）：

7.箱號/件號：__________________

8.尺寸（長x寬x高；英寸/厘米）：

9.合同設備名稱和項號：

如果合同設備和合同材料重量大于等于2公噸，其重心位置和起

重位置應以英文標出，并采用國際貿易中*用的適當運輸標志和圖案

標在包裝箱兩側，以便于裝卸和搬運。

根據合同設備和合同材料的特點及在裝卸、運輸過程中的不同要

求，應在其包裝箱上醒目地用英文及國際貿易慣例中規(guī)定的適當符合

和示意圖標上"小心輕放"、"箭頭朝上"、"保持干燥"等字樣。

6.4無包裝合同設備和合同材料應用金屬標牌標出上述內容。

對裝在甲板上運輸的大件貨物，應提供充分的支撐和防震緩沖措施。

6.5合同設備的每件包裝箱內，應裝有以下單據:

1.質量合格證書一式兩份

質量證書樣本：

公司在此保證并證明：

此中所含的產品皆為新產品;且上述產品符合所公布的

技術指標。

2.詳細裝箱單一式兩份

3對必須進行組裝的合同設備和部件，應有兩份詳細的組裝圖。

6.6每件合同材料的包裝箱上應附詳細裝箱單兩份，質量證

明兩份。

第七章技術服務和技術培訓

7.1轉讓方應派遣熟練、健康和有能力的人員去合同工廠根

據本合同規(guī)定提供現場技術支持服務。在中國提供技術支持服務

的人數、專業(yè)、任務、內容和期限詳見本合同附件三。轉讓方聲明,

技術支持服務和技術培訓足夠用來培訓被轉讓技術人員制造合同產

品。

7.2轉讓方技術支持服務人員提供出入境簽證的方便及在華

的工作方便。轉讓方技術支持服務人員在華待遇見本合同附件三。

7.3轉讓方技術支持服務人員在華支持服務期間應遵守中華

人民共和國法律，遵守合同工廠的規(guī)章制度。

7.4被轉讓方有權派遣其技術人員或操作工人去轉讓方相關

工廠培訓。培訓的人數、專業(yè)、內容、時間和要求詳見本合同附件四。

7.5轉讓方應為被轉讓方培訓人員提供出入境簽證方便和培

訓條件。培訓人員在轉讓方國家待遇詳見合同附件四。

第八章初步檢驗和初步驗收

8.1轉讓方將盡其最大努力，保證本合同中由轉讓方提供的

合同設備和合同產品的制造和檢驗按以下規(guī)定實施。

8.2對所有由轉讓方提供的合同設備，轉讓方應向被轉讓方

提供保證聲明書。合同材料的保證見本合同第十章。

8.3合同生效日起三個月內或相關階段開始后三個月內，轉

讓方應通知被轉讓方相關階段檢驗和測試設備的初步計劃，并提前一

個月通知被轉讓方檢驗和測試的確切日期。被轉讓方有權自費派遣

人，為期天，去轉讓方工廠觀看對主要合同材料的檢驗

和測試，了解設備的包裝情況，但上述檢驗不應嚴重影響正常生產。

如發(fā)現合同設備和合同材料的質量不符合本合同規(guī)定的標準，或

發(fā)現包裝不當，被轉讓方人員有權表明意見。轉讓方應予以充分考慮

并采取必要措施保證設備質量。

被轉讓方人員不應會簽任何質量證書。被轉讓方人員參與質量檢

驗，這既不免除本合同規(guī)定的轉讓方的擔保責任，也不能代替合同設

備運抵中華人民共和國后，被轉讓方對其的檢驗工作。

8.4合同設備和合同材料抵達目的港或合同工廠后，被轉讓

方應委托中國進出口商品檢驗局對包裝、外觀、質量進行檢驗，并盡

可能地對技術規(guī)格目測初檢。

檢驗后，由中國進出口商品檢驗局出具檢驗證明，該證明應作為

檢驗證據。

轉讓方有權自費派遣其檢驗人員參加開箱檢驗。

被轉讓方應提前4周以電報或電傳或傳真通知轉讓方檢驗的預

定日期和地點。轉讓方檢驗人員應在預定檢驗日期前到達上述地點。

如果因轉讓方自身原因，未能在上述規(guī)定時間內派遣其技術

人員去上述地點，則由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。

在這種情況下，由中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書應作為檢驗

證據。

8.5在對合同設備或合同材料的初步檢驗中，若發(fā)現有任何

損壞、數量短缺、規(guī)格錯誤,證實皆系轉讓方疏忽所致，則被轉讓方

有權在檢驗后憑中國進出口商品檢驗局出具的檢驗證書向轉讓方

提出索賠。轉讓方收到附證明的索賠書后，應立即免費維修或替換損

壞或短缺的合同設備和合同材料。

第九章最終驗收檢驗測試

9.1技術文件和合同設備的最終驗收

9.1.1為證明根據本合同附件二提供的專有技術和技術文件

是完整的、正確的，證明轉讓方許可的合同材料是能組裝、測試的,

轉讓方應自費派遣其技術人員去合同工廠參加相應階段合同設備的

驗收測試。被轉讓方的技術人員也應參加這些驗收測試。

9.1.2雙方應盡其最大努力完成驗收測試。

9.1.3驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應

簽署四份合同設備驗收合格證書，每方各執(zhí)兩份。

9.1.4若合同設備未達到驗收標準，雙方應共同分析驗收測

試失敗的原因，澄清驗收測試失敗的責任。

1.若驗收測試失敗的責任在于轉讓方負責，則轉讓方應在第一

次驗收測試后4周內，再派其技術人員進行第二次驗收測試，并承擔

其在第二次驗收測試期間所發(fā)生的一切費用。

2.若驗收測試失敗的責任在于被轉讓方負責，則被轉讓方應為

轉讓方技術人員提供往返機票并承擔第二次驗收測試期間其在華的

食宿費用和當地交通費。

第二次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署

四份合同設備驗收合格證書，每方各執(zhí)兩份。

3.若因轉讓方的責任第二次驗收測試時，合同設備未達到驗收

標準，轉讓方應采取各種措施并在第三次驗收測試后六周內，再派其

技術人員進行第三次驗收測試，并承擔其在第三次驗收期間所發(fā)生的

一切費用。

4.若第二次驗收測試失敗的責任在被轉讓方，則被轉讓方應為

轉讓方技術人員提供往返機票，并承擔第三次驗收測試期間他們在華

的食宿費和當地交通費。

第三次驗收測試時，若合同設備達到了驗收標準，則雙方應簽署

四份合同設備的驗收合格證，每方各執(zhí)兩份。

9.1.5第三次驗收測試時，若合同設備未達到驗收標準，雙

方應共同分析原因并繼續(xù)驗收測試若二個月后，還達不到驗收標

準，轉讓方將對有缺陷的合同設備進行修理，或更換以符合本合同規(guī)

定的技術指標、質量和性能標準的新設備。轉讓方與被轉讓方應在合

同工廠座談討論解決此類問題的方法。

9.2合同材料的最終驗收

9.2.1合同材料每次運抵合同工廠后，被轉讓方人員應立即

對其進行檢驗。

9.2.2轉讓方有權自費派其檢驗人員參加開箱檢驗。

9.2.3被轉讓方有權應提前兩周用電報、電傳或傳真通知轉

讓方檢驗的預定日期和現場。如到了檢驗日期轉讓方未能派其人員去

現場，由被轉讓方在轉讓方人員缺席情況下進行檢驗。

9.2.4檢驗后，如確定合同材料的數量或質量與訂單不符，

轉讓方應在檢驗后20個工作日內接到數量短缺或不符貨運要求的書

面通知。轉讓方在收到通知后的30天內或合理時間內盡快根據情況，

發(fā)運短少部分的合同材料或符合要求的合同材料。

9.2.5(i)檢驗順利完成后或(ii)缺陷部分改正后，

雙方應簽署驗收合格證。

9.2.6本第九章不包括運輸時及運輸后出現的損壞，其補救

責任在被轉讓方。如被轉讓方要求,轉讓方應提供合理的幫助。

9.3合同產品的最終驗收

將每階段首批發(fā)運的合同材料組裝成首批合同產品，按照技術文

件中提供的技術指標，用合同設備對該首批合同產品進行測試。如該

首批合同產品測試工作圓滿完成，即意味著合同產品最終驗收合格。

整機經測試符合全部技術指標，測試工作勝利完成，即可認為完成了

合同產品的驗收測試義務。

第十章擔保和保證

10.1轉讓方保證按本合同向被轉讓方提供的合同設備、合同

設備用品測試軟件和技術文件為當時的技術，適用于制造合同產品;

保證在本合同期間將免費向被轉讓方提供與此相關的更新后的測試

軟件和技術文件。

10.2若被轉讓方發(fā)現轉讓方提供的本合同設備、測試軟件和

技術文件驗收不合格,轉讓方應在收到被轉讓方的書面通知后30天

內，向被轉讓方免費發(fā)送所要求的合格的合同設備、測試軟件和技

術文件，轉讓方向被轉讓方提供改正了的合同設備、測試軟件和技術

文件，這應為被轉讓方唯一的補救措施。

10.3各階段合同設備驗收測試勝利完成后，今后成功制造合

同產品責任即成為被轉讓方的責任。但是如雙方認為完全因為轉讓方

提供的模塊有缺陷，或文件有缺陷致使合同設備不質量標準，轉

讓方應糾正完全由轉讓方導致的任何缺陷。轉讓方承認轉讓方向被轉

讓方提供的所有專有模塊中，證實完全因轉讓方原因致使模塊有缺陷

的故障率不超過5%o

10.4如完全因轉讓方能控制的因素致使轉讓方未能按本合同

附件二中規(guī)定的日期交付合同設備、軟件或技術文件，則轉讓方應為

延期交付合同設備、軟件和技術文件，向被轉讓方繳付罰金，費率如

下：

第一至第四周，每遲交付一周，付相應階段延期交付貨物價格的

______%o

自第五周起，每遲交付一周，付相應階段延期交付貨物價格的

______%o

上述總罰金不應超過相應階段延期交付貨物價格的%O

遲交天數不足一周，以一周計算。

10.5轉讓方按本合同第10.4款的規(guī)定向被轉讓方繳付罰金,

并不因此即免除轉讓方繼續(xù)交付合同設備、軟件和技術文件的義務。

根據此條款繳付罰金是轉讓方遲交貨物，被轉讓方因而獲得的唯一補

救措施。

10.6如果一定階段用的轉讓方的合同設備、軟件或技術文件

延期交付六個月以上，完全是因轉讓方所能控制的原因所致，則被轉

讓方有權終止本合同。在該情況下，轉讓方應向被轉讓方退回被轉

讓方為該階段所付的全部費用,并加付%的年息。在這種情況

下，按本條款選擇賠償即為被轉讓方的唯一補救措施。

10.7合同設備保證

合同設備保證見本合同附件八。

10.8軟件保證

軟件保證和軟件維護向合同產品的最終用戶提供，轉讓方軟件許

可證也一并提供。

被轉讓方同意向最終用戶銷售合同產品應以最終用戶執(zhí)行上述

軟件許可證為前提。

轉讓方將向被轉讓方提供必要和適當的測試軟件，用以制造符合

本合同提供的技術指標的合同產品。轉讓方對合同設備軟件更改或更

新，如雙方認為此更改或更新為被轉讓方生產合同產品所需，轉讓方

將向被轉讓方提供。

10.9轉讓方將全部非______生產的合同設備和輔助設備的

原制造商保證書轉給被轉讓方。該合同設備和輔助設備的保證期應由

該合同設備和輔助設備的制造商確定。被轉讓方應從制造商或其在

當地的維修辦事處獲得該合同設備和輔助設備的保證和/或維修服

務。保證期過后，被轉讓方應負責與制造商或其在當地的辦事處取

得聯系，獲得對該合同設備和輔助材料的服務和/或維護支持。

所有與合同設備和輔助設備一并提供的計算機軟件均以照

"原樣"為基礎提供，無保證。

第十一章專利、商標和保密

11.1轉讓方保證他對根據本合同提供給被轉讓方的全部專

有技術和技術文件擁有合法的所有權，并有權許可被轉讓方。對向被

轉讓方提出的任何索賠要求，聲稱：本合同中提供的設備

侵犯了中華人民共和國法律認可，具有法律約束力的專利，轉讓方應

為被轉讓方辯護。如果(1)被轉讓方立即書面通知轉讓方索賠要求；

(2)未經轉讓方同意，被轉讓方不派律師出庭；(3)由轉讓方完

全控制辯護及與該索賠要求有關的全部談判；(4)被轉讓方為轉讓方

辯護提供合理的資料和幫助，那么法庭最終裁決被轉讓方因此將償

付的理賠費和/或損失清償費，由轉讓方付清。如果訴訟結果為禁止

使用或銷售_______提供的設備，不向被轉讓方另行收費，則由

選擇，或者為被轉讓方獲取使用提供的設備的權利

或銷售合同產品的權利；或者以相同的未侵犯專利的材料替換；或者

接受對_______提供的設備的退貨，并對退回的設備，向被轉讓方

退還原購貨款價。在任何情況下，對由于侵犯專利或有專利嫌疑而引

起的意外或間接損失，被轉讓方不負有責任。

11.2被轉讓方同意對轉讓方提供的專有技術和技術資料自本

合同生效日起保密10年。如果上述專有技術或技術文件的部分或

全部由轉讓方或任何第三方公布于眾，（前提為上述解密不違反任何

保密義務），那么被轉讓方不再受保密義務中對已泄密事項的約束。

經轉讓方事先同意被轉讓方可因部件國產化需要，只將轉讓方技術

文件的該部分內容泄密。但在轉讓方對此泄密授權前，為保證對其專

有資料的保護,轉讓方可要求其采取某些保密措施。

11.3對被轉讓方提供的與合同材料的專有技術、技術及生產

有關的注有需保密的資料，轉讓方應予以保密，保密期限為本合同生

效日起10年。

11.4本合同終止或期滿后，被轉讓方無權使用附件七規(guī)定的

轉讓方的商標或商品名稱（或任何易混淆的相似商標或商品名稱X

本合同終止或期滿后，雙方應真誠協談，從而決定轉讓方是否向被轉

讓方銷售合同模塊及其組件或部件。

11.5a）被轉讓方承認""及其相應的中文名稱

是轉讓方及其使用""或相應中文名稱的子公司和分公

司的商品名稱的主要特征：承認"標志，

""和相應中文名或任何英語或漢語的派生詞都是轉讓

方與被轉讓方制造的產品的重要商標，是與該產品配套服務的重要商

標。

b）轉讓方給予被轉讓方權利使用本合同附件七（"轉讓方的商

標"）所列的轉讓方的商標。轉讓方的商標只許可用于被轉讓方在合

同工廠制造并在中華人民共和國銷售的合同產品。被轉讓方同意使用

轉讓方發(fā)明的標志。這并不意味著將標志的擁有或正當利潤轉讓給了

被轉讓方。

c）除非由本合同授權或由轉讓方另行書面授權，否則被轉讓方

無權在任何產品上、廣告上或在銷售或促銷中使用任何轉讓方發(fā)明的

商標。

11.6除非有關法律要求，否則在未征得對方書面同意前，任

何一方不得將本合同內容泄露給任何第三方。

11.7轉讓方不將其專利或版權的許可證或權利授予被轉讓方。

但是轉讓方同意在本合同期內就其在中華人民共和國的任何專利或

版權，不向被轉讓方提出質疑，這只限于該質疑會妨礙被轉讓方使用

本合同給予的權利。被轉讓方承認任何時候專有技術均系轉讓方財產。

11.8如嚴重違反本合同保密條款，則非違約方有權終止本合

同。

11.9被轉讓方同意將許可的商標只在中華人民共和國制造和

銷售的合同產品上使用。（任何在中華人民共和國以外國家銷售的合

同產品不應含轉讓方的商標和/或商品名稱。）

第十二章質量標準

12.1被轉讓方根據轉讓方所定，提供充分的場地、設施、人

員和工藝規(guī)程，用以制造合同材料、存放模塊、備用件和其他元器件；

用以測試合同材料成品、保證性能和提供其他服務。

12.2被轉讓方同意由被轉讓方實施的任何所許可的活動和被

轉讓方使用轉讓方商標銷售的合同產品，應與轉讓方實施的合同活動

以及轉讓方制造的與合同產品相應的產品，質量相同、工藝相等。

所有許可活動的實施應按附件中所列文件中所述的標準及本合同中

轉讓方提供的專有資料和技術支持?；顒拥馁|量、工藝和性能標準

應與轉讓方所進行的類似活動至少一樣。為判斷被轉讓方是否遵照并

堅持本文要求，轉讓方有權在一切合理時間檢查合同工廠、合同材料

以及所許可的活動開展的方法。經轉讓方要求，被轉讓方應及時將

其有關工作具代表性的樣本提供給轉讓方，費用由轉讓方支付。

12.3被轉讓方應在轉讓方的監(jiān)督下制定并保持一質量保證常

規(guī)計劃。該質量保證計劃應經雙方同意，遲于合同鑒定后120天

實施。被轉讓方應作缺損記錄，將每季度缺損記錄報送轉讓方。

12.4任］可時候，如轉讓方確定在被轉讓方銷售的合同產品

上被轉讓方的工作未能達到轉讓方要求的質量、工藝和性能標準（見

技術文件），轉讓方可將此認定書面通知被轉讓方，被轉讓方同意立

即改正缺陷。如被轉讓方收到該書面通知后，30天內未能改正該

缺陷，被轉讓方應暫停發(fā)運此有缺陷的合同產品，雙方共同真誠討論

改正該缺陷的方法。如被轉讓方收到該書面通知后60天內未能改

正缺陷，則轉讓方可暫停本合同給予的商標權，和/或可暫停所有許

可的活動。

12.5被轉讓方和轉讓方發(fā)現合同產品有缺陷,在該有缺陷的

合同產品上，被轉讓方對轉讓方商標的使用權，應立即自動暫停。

12.6被轉讓方對專用資料或合同材料作任何改變或改進，這

只可在雙方同意下進行。

12.7對被轉讓方提供的任何輔助設備，被轉讓方應提供轉讓

方該設備手冊、技術文件并提供識別用于合同材料的該元件、材料清

單，以便轉讓方與被轉讓方共同確定該元部件是否符合轉讓方的質

量、性能技術指標。被轉讓方將向轉讓方提供合格的測試結果，證明

該元部件符合質量和性能指標。如果轉讓方有書面要求，被轉讓方

應自費提供給轉讓方該元部件樣品，供審批。轉讓方將盡其最大努力，

在轉讓方收到合格測試結果后30個工作日內答復被轉讓方的報批報

告；在逐項商討后決定的合理時間內，對被轉讓方報批的樣品給予

答復。如收到轉讓方的書面通知，表示該元部件不符合轉讓方的質量

和性能指標，則被轉讓方不能使用該元部件。

12.8為保證合同材料具有滿意的質量和技術性能，被轉讓方

應向轉讓方購買所有被轉讓方要求的模塊，本合同中被轉讓方特許生

產的模塊除外,且被轉讓方無權以其它材料代替任何模塊。被轉讓方

同意只將上述模塊用于合同材料，以及用于推進許可的活動。

第十三章稅則

13.1凡與本合同有關或在執(zhí)行本合同時，根據有效的稅法由

中華人民共和國政府向被轉讓方征收的一切稅應由被轉讓方支付。

13.2凡與本合同有關或在執(zhí)行本合同時由中國政府根據

"_________國政府與中華人民共和國政府間就所得稅避免雙重課稅

和防止偷稅漏稅的協議"，向轉讓方征收的一切稅應由轉讓方支付。

上述協議中包含的稅中，根據"中華人民共和國有關外資企業(yè)所得稅

法”向轉讓方征收的預扣稅款應從本合同第4.2條規(guī)定的每次

付款中報除，且應由被轉讓方代表轉讓方向中國有關稅務機構繳納。

如果轉讓方向被轉讓方提交有關機構出具的減免全部或部分稅款的

文件證明，則被轉讓應按有關稅務機構的要求，扣除調整后的金額。

被轉讓方應在繳納上述稅后，向轉讓方提交由中華人民共和國有關稅

務機構出具的稅收收據原件一份。

13.3凡與本合同有關或在執(zhí)行本合同時在中華人民共和國以

外征收的一切稅費應由轉讓方支付。

第十四章不可抗力

14.1簽約雙方中任何一方，由于但不只限于戰(zhàn)爭、嚴重水災、

臺風和地震及其他簽約方無法控制的不可抗力事故而影響履行本合

同的義務，本合同的執(zhí)行期應相應延長，延長期限相當于事故所耽誤

的時間。

14.2責任方應盡快將發(fā)生不可抗力事故的情況以電傳或電報

掛號通知對方，并于事故發(fā)生后14天內以航空掛號信將有關當局出

具的證明（若有的話）遞交給另一方確認。不可抗力事故一經排除

或消失，責任方應盡快以電傳或電報掛號通知對方，并向對方發(fā)出航

空掛號信，確認不可抗力事故的消除。如不可抗力事故延續(xù)120

天以上，雙方應盡快通過友好協商解決繼續(xù)執(zhí)行合同所面臨的問題。

第十五章爭議的解決

15.1凡由本合同引起的或與解釋或執(zhí)行本合同有關的任何爭

議，雙方應首先通過友好協商來解決。如果協商開始后90天內，雙

方還不能解決此爭議，則任何一方均可將此爭議提交仲裁。

15.2若通過上述友好協商雙方仍解決不了爭議，則應將該爭

議提交商會仲裁院，由該仲裁院根據其仲裁程序，最終裁決。

15.3仲裁裁決是終局的，對雙方都具有約束力。

15.4除非由仲裁小組裁決,否則，仲裁費用由敗訴方負擔。

15.5在仲裁過程中，除了提交仲裁的那部分合同外，雙方應

繼續(xù)履行合同。

第十六章合同生效及其他

16.1本合同由雙方授權代表簽署，各方保證均有合法的權力

產生并簽訂具有法律約束力的合同。如必要，雙方應向本國政府申請

批準本合同,以中國和_________政府中最后一方必需的批準日期

為本合同生效日期。雙方應盡最大努力爭取在本合同簽字后90天內

獲得所必需的批準，并用電傳或電掛通知對方，用信件確認已經獲

得所有必須的批準。

16.2如本合同自簽字之日起6個月內仍不能生效，雙方有權

取消本合同。

16.3本合同自合同生效日起有效期10年，有效期滿后除非

雙方同意續(xù)訂，否則本合同自動失效。

16.4本合同期滿時，雙方發(fā)生了未了債權和債務，不受合同

期滿的影響。債務人應對債權人繼續(xù)償付未了債務。

16.5本合同為文本，一式四份，每方各執(zhí)兩份。

本合同的任^譯文無法律效力。

16.6本合同由第一章至第十七章，附件一至附件十三組成,

本合同附件內容為本合同不可分割的組成部分，具有同等法律效力。

如果本合同條件和條款與附件的文字發(fā)生矛盾，應以本合同條款和

條件的文字為準。本合同受中華人民共和國法律約束。被轉讓方保證

本合同在中華人民共和國法律下有效。

16.7對合同條款的任何變更、修改或增減，須經雙方授權代

表簽署本合同書面修正案后生效，該修正案應作為本合同不可分割的

組成部分，具有同等法律效力。

16.8執(zhí)行本合同期間，雙方所有通訊應以文進行，

正式通知應以書面，和航空掛號信郵寄，一式兩份。

16.9任何情況下，轉讓方或被轉讓方均不對意外、或間接損

失負有責任。損失包括但不限于本合同中另一方面喪失利潤或收益、

資本費用、替代產品費用、設施或服務費用、停工費用。

16.10本合同雙方同意真誠執(zhí)行合同，遵從一切適用的法律。

任何一方若偏離此良好行為，另一方有權終止本合同。如本合同在合

同期末前終止，所有技術文件應退還給轉讓方，且專有資料應自本合

同生效日起保密10年。

第十七章聯絡會議

17.1為順利實施合同，轉讓方與被轉讓方應召開聯絡會議。

17.2聯絡會議期間確定的每個新階段的起始日期一到，如雙

方同意，即開始合同的下一階段。被轉讓方和轉讓方對合同產品驗收

后，且被轉讓方又達到了附件三中規(guī)定的階段實際生產產量，并能

同時保持附件二所列文件中規(guī)定的質量標準，被轉讓方有資格進入下

一階段。如到了聯絡會議期間確定的時間，被轉讓方沒有資格進入

下一階段，應推遲該階段起始日期，并對照新的起始日期，重新安排

付費時間。

17.3聯絡會議的時間、地點、參加人員身份規(guī)定如下：

(1)第一次聯絡會議

日期：合同生效日起_______天內

期限：個工作日

地點：_____________

人數：轉讓方工程師________名

目的①項目范圍檢查

②考察場地

(2)第二次聯系會議

日期：第二階段開始前天

期限：個工作日

地點：_____________

人數：被轉讓方人員_______名，合同工廠人員_________名

目的①考察工廠

②深化項目

③檢查項目實施情況

(3)第三次聯絡會議

日期：第三階段開始前天

期限：個工作日

地點：______________

人數：轉讓方工程師________名

目的：①考察場地

②深化項目

③檢查項目實施情況

(4)第四次聯絡會議

日期：第四階段開始前天

期限：個工作日

地點：________

人數：被轉讓方人員______名，合同工廠人員______名

目的：①技術討論

②深化項目

③檢查項目實施情況

(5)第五次聯絡會議

日期：第五階段開始前天

期限：個工作日

地點：____________

人數：轉讓方工程師______名

目的：①考察場地

②檢查項目實施情況

第十八章法定地址

18.1轉讓方：

名稱：公司

地址：___________________

傳真：___________________

18.2被轉讓方：

名稱：公司

地址：___________________

電傳：___________________

電話：___________________

傳真：___________________

合同工廠：_______________

名稱：___________________

地址：___________________

電話：___________________

傳真：___________________

18.3雙方授權代表簽字：

本協議和附件構成了雙方就此合同內容的全部理解，取代了先前

所有的討論、協議和陳述，不論是口頭的還是書面的，不論轉讓方與

被轉讓方執(zhí)行與否。

__________________公司

（簽字）：_____________

職務：_________________

日期：_________________

___________________公司

（簽名）：_____________

職務：_________________

日期：_________________

_____________________廠

（簽名）：_____________

職務：_________________

日期：_________________

附件

附件一a合同產品目錄（略）

附件一b合同材料目錄（略）

附件一c合同設備目錄（略）

附件二資料目錄（略）

附件三

技術支持

轉讓方根據被轉讓方的要求可以派遣各類技術人員進行生產人

員管理，促使整個工廠運轉正常，并在該組織內監(jiān)察全部產品的質量。

擔任該項工作的人員在該領域將完全勝利且富有經驗，他們會幫助

并全力負責有關方面的工作。下列技術人員也將同樣提供服務：工程

技術生產助理、制造工程師、質量工程師、管理人員（經理）、電

子工程師和銷售人員，下面就上述人員的責任進行說明。

工程技術生產助理應完全掌握產品組裝和測試方法，他將全權負

責有關從最初到最高級_____技術方面的事務，并在生產過程中對具

體工序進行測試、校準。任何有關產品安裝和測試的問題應提交工程

技術生產助理評議解決。

制造工程師應熟知組裝過程中的各個方面，他將決定編碼顏色的

可用性和使用，便于掌握的生產輔助工具及有助于提高組裝效率的標

準化工序。何有關組裝生產工序的問題應盡快提交制造工程師評

價解決，不讓產生的任何問題導致停產。

質量工程師應精通與產品質量保證、質量控制及產品工藝檢查

有關的所有領域，他將制定并實施具體的質量計劃，并對工藝方面的

問題進行量化，與關鍵工藝和產品人員就這些問題商議解決辦法。銷

售人員素質問題應提交質量工程師并采取措施保證他們的素質，總

之，他將負責全部產品的質量和故障消除。

管理人員（經理）應負責全部的組裝操作及上述各人員負責工作,

協助他們盡力支持工廠生產出所能實現的最好產品。

如果純粹由于轉讓方錯誤的技術指導引起合同產品及合同設備

損壞，轉讓方將負責維修，更換及發(fā)運損壞的合同設備或合同產品。

下列幾項內容將包括在轉讓方提供的技術支持中：

1.為實施合同，轉讓方將派遣熟練、健康及勝任的技術人員到

合同工廠提供技術支持。他們到達及離開合同工廠的確切日期應由雙

方根據合同材料組裝和測試的實際進度商議確定。

2.轉讓方技術人員應向被轉讓方的技術人員就合同材料的組裝、

測試、檢查及操作原理進行技術指導。

3.轉讓方的技術人員應幫助被轉讓方的技術人員在技術支持期

間在合同工廠培訓被轉讓方的技術人員。

4.轉讓方技術人員的技術支持費用見合同第三章，車專讓方應對

其技術人員展開第三章規(guī)定的技術支持活動提供交通，信食宿費。被

轉讓方將支付轉讓方技術人員附加技術服務的來回交通費。

5.轉讓方技術人員前往中國一個半月前，轉讓方應用電傳、傳

真或電掛把轉讓方技術人員的資料包括姓名、性別、生日、國籍、專

業(yè)及公司名通知被轉讓方，以使被轉讓方幫助辦理簽證。

6.轉讓方的技術人員前往中國的7天以前，應用電傳、傳真或

電掛把轉讓方技術人員的姓名，到達時間及飛機航班通知被轉讓方。

7.轉讓方的技術人員前往合同工廠以前，雙方應共同商討并確

定一個技術服務的工作日程，而轉讓方的技術人員應該根據合同工廠

的安排和雙方確定的工作日程展開技術支持。

8.在合同工廠期間，技術人員的工作期限應該從他們到達合同

工廠的那天算起直到他們離開合同工廠那天為止。

9.被轉讓方應免費向轉讓方的技術人員提供技術支持所必需的

工具及合適的辦公室。

10.被轉讓方應依據中華人民共和國的規(guī)章、條例和習俗幫助

轉讓方的技術人員安排辦理技術支持所必須的工具及儀器的進出

口手續(xù)。

11.被轉讓方應采取必要的措施保障轉讓方的技術人員在合同

工廠逗留期間的人身安全。

12.被轉讓方應為轉讓方技術人員在合同工廠提供必要的通信

設施,諸如電話、電傳及傳真，費用由轉讓方支付。

13.轉讓方應對管理和組織提出建議。雙方必要及重要的聯絡

渠道將建立起來。

轉讓方應提供下列技術支持：

(1)制造工程師各階段天

(2)質量工程師各階段天

(3)管理人員各階段至少每月天

(4)電子工程師總共天

附件四

合同技術培訓的內容和要求

1.轉讓方在培訓開即前3個月應向被轉讓方提交一份初步培訓

計劃。雙方應在被轉讓方技術人員前往培訓地點之前商討并制定一個

最終的培訓計劃。由轉讓方主持的技術培訓應根據雙方制定的培訓計

劃展開。

2.轉讓方應免費向被轉讓方的技術人員提供所必需的工具，技

術資料及合適的辦公室。住宿由轉讓方安排。

3.轉讓方應采取必要的措施在被轉讓方逗留期間保障他們的人

身安全。

4.培訓費用見合同正文第三章。

5.培訓開始前一個半月，被轉讓方應以電傳、傳真或電報通知

轉讓方關于被轉讓方技術人員的個人資料，包括姓名、性別、出生日

期和專業(yè)，以使轉讓方協助辦理他們的簽證。

6.被轉讓方技術人員應遵守轉讓方國家的法律和法令，遵守培

訓所在地工廠的規(guī)章制度。

7.培訓應根據合同的實施計劃分階段進行。具體的培訓時間由

雙方協商確定。

8.培訓語言為英語，所有技術資料為英語。

9.各階段培訓中，被轉讓方人員不變（不能在培訓期間更換人

員I

10.培訓將按照預定時間表完成。

11.任何附加培訓將在第一輪培訓結束后決定，并應單獨談判。

12.所有培訓都將由轉讓方的人員在轉讓方生產工廠進

行。

13.被轉讓方受訓人員應至少有兩年生產和測試產品的經驗，

英語流利，技術熟練。

14.被轉讓方人員在轉讓方工廠受訓后，將負責培訓被轉讓方

工廠的人員。

15.被轉讓方工廠的生產人員應至少有兩年生產和測試產品的

經驗。

16.被轉讓方將支付其培訓人員的交通及食宿費，轉讓方將

負責被轉讓方培訓人員在培訓地的交通。

（人員要求、培訓項目及時間表略。）

附件五

補充商務條款

1.檢查

轉讓方應有權派遣其有資格的人員或指定的代表訪問合同工廠

或其他存有關于被轉讓方、合同工廠或其他相關公司、代理商或組織

的書籍和記錄的場所，并有權審閱、查核這類記錄中關于合同工廠組

裝的各種合同產品每臺整機的質量、可靠性及符合驗收標準的程度的

信息。

2.技術服務費率

如果被轉讓方要求進行額外的技術培訓,對技術文件、合同設備、

合同材料和軟件進行補充咨詢或在合同工廠為被轉讓方組裝工作提

供其他支持等額外的技術服務，轉讓方應對所要求的專門的技術服

務提供報價或提供一段合理期限的現場技術服務。從合同生效之日起

年內，對此種支持的費率將是：轉讓方提供的技術服務人員

每人每天美元，外加技術服務人員從其常規(guī)辦事地點到合同工

廠的商務級來往旅行費用。對于來自中國境外的技術服務人員，被轉

讓方將支付該技術服務人員到合同工廠的一天旅行費及回到其常

規(guī)辦事地點的一天旅行費。年期限以后，合同合作方將根據

類似產業(yè)的技術服務費協商出一個附加技術服務的費率。

附件六

合同產品的轉讓方商標和被轉讓方商標

只有經轉讓方預先書面批準，被轉讓方才能在合同產品中使用下

列轉讓方商標之一：

轉讓方商標

在中國的登記號

類別

在中國的生效日期

被轉讓方還應在其全部合同產品上標出如下"附注"：

注：經_________公司許可，由中國___________廠制造

附件七合同材料價格（略）

附件八

合同設備的保證

1.保證其材料和工藝完好無損，保證期為從裝運

日算起_______個月，或最終驗收通過后_________月。

2.______生產的合同設備應有個月的保證期,從

最終驗收完成那天算起。

3.被轉讓方負責指出初步的故障線索，負責硬件、固件及軟件

的搬動、更換及把出現故障的機器用防損包裝運到轉讓方指定的維修

地。

4.在轉讓方維修地維修或更換出故障的______合同設備在整

個保證期內是免費的。

5.把________合同設備郵寄、空運或以其它運輸方式發(fā)運到指

定的轉讓方維修地，所化費用由被轉讓方承擔；維修件或更換件運回

被轉讓方的費用由轉讓方承擔。

6.在保證期內發(fā)生故障，轉讓方應免費在保證期內或維修或更

換該合同設備。所維修或所更換的項目保證期順延相同一

段時間，轉讓方通過更換所獲得的故障件將是轉讓方的財產。被轉

讓方唯一的補償及義務是不再索回送去維修或更換的_______合同設

備。

7.本保證不包括：

7.1故障、損壞或失靈源自______o

7.1.1合同設備使用不當。

7.1.2使用失誤、事故、疏忽，環(huán)境或現場條件不符

合同設備指標。

7.1.3不經認可任意維修、改造或在______合同設備內換

用未經認可的部件。

7.1.4不可抗力事故

7.1.5不經轉讓方認可，擅自安裝、優(yōu)化或把______合同

設備從原安裝位置移開。

7.1.6天線、線路或互連設施任］可部分的失靈。

7.1.7被轉讓方不依據轉讓方的設備及軟件維修協議維護

；或沒有按照一位或數位有關培訓完成人員的指導，及技術資

料的要求進行其他維修。

7.18把______合同設備從被轉讓方運送給轉讓方途中所遭

的損壞。

8.本書面保證由轉讓方提出，只限于最初購買方，并只在中華

人民共和國生效。經轉讓方書面認可,本保證的有效條款可以提供給

用戶。

9.本保證將取代所有其他具體排除的保證，無論是明確的還是

暗示的，包括但不限于，為一個特殊目的所含的商用性和適用性保證。

轉讓方不對間接的，事故性的，特殊的重大損壞負責；但是，如果

任何適用本協議的司法法律不允許這類損壞完全不受指控，那么本條

款應如此理解，即有必要給予轉讓方任何指控的全部有利方面或者

這類法律所允許的對上述損壞指控的限制。另外，轉讓方只對本合同

規(guī)定的保證負責，并明確表示不對