公司法治理與戰(zhàn)略決策

刨花板

公司法治理與戰(zhàn)略決策

名目

一、中國(guó)企業(yè)中契約的特點(diǎn)2

二、管理者心理契約的特點(diǎn)3

三、決策權(quán)威5

四、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)8

五、投資人認(rèn)知差異11

六、社會(huì)資本的概念與維度17

七、項(xiàng)目簡(jiǎn)介19

八、公司概況23

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)24

公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)24

九、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析24

十、必要性分析28

H^一、法人治理結(jié)構(gòu)29

十二、進(jìn)展規(guī)劃40

十三、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)分析47

十四、項(xiàng)目風(fēng)險(xiǎn)對(duì)策49

一、中國(guó)企業(yè)中契約的特點(diǎn)

Fama&Jensen(1983)將公司分為兩類：開放式企業(yè)和封閉式企業(yè)，它

們都有明確的契約特征。開放式企業(yè)是典型的大型簡(jiǎn)單組織，而封閉式企

業(yè)要相對(duì)小而簡(jiǎn)潔一些。中國(guó)的企業(yè)和上述的兩類企業(yè)都有差異。我們通

過Fama&Jensen對(duì)兩類企業(yè)的描述來了解中國(guó)企業(yè)的契約特點(diǎn)。

據(jù)Fama&Jensen的分類方法，多數(shù)的中國(guó)企業(yè)好像接近封閉式公司的

定義，但又存在很大的差別。開放公司的股權(quán)分散化，可以自由讓與，這

與我國(guó)企業(yè)的現(xiàn)狀存在本質(zhì)的差異。我國(guó)企業(yè)的現(xiàn)狀類似于封閉企業(yè)，股

權(quán)相對(duì)集中，不行以自由讓與擁有剩余索取權(quán)的主要是國(guó)家或法人機(jī)構(gòu)。

但與封閉公司不同的是，在我國(guó)企業(yè)中擁有決策權(quán)的企業(yè)管理者幾乎不擔(dān)

當(dāng)剩余風(fēng)險(xiǎn)，也不擁有剩余索取權(quán)。這就導(dǎo)致了我國(guó)企業(yè)的決策過程既有

封閉企業(yè)的缺點(diǎn)，又存在開放公司的委托代理問題。

由寬敞公眾股東持股的開放公司通過一系列內(nèi)部治理機(jī)制和外部治理

機(jī)制來約束管理者的自利行為，但對(duì)中國(guó)的企業(yè)而言，股權(quán)相對(duì)集中，企

業(yè)的治理主要依靠于內(nèi)部治理機(jī)制，外部治理機(jī)制的作用微弱。依據(jù)

Cubbin&Leech的分析，中國(guó)上市企業(yè)的全部者對(duì)管理者的控制也表現(xiàn)在兩

個(gè)方面：作為企業(yè)的流通股股東，由于持股比例低且分散，外部股東對(duì)管

理者的把握微乎其微；而作為占有控股地位的企業(yè)大股東，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司的

管理者實(shí)施有效的把握，但由于大股東是國(guó)家而帶來全部者缺位，這一內(nèi)

部把握機(jī)制的作用也受到限制。

二、管理者心理契約的特點(diǎn)

心理契約是由人們所持有的，對(duì)與交易另一方所達(dá)成的交換協(xié)議的本

質(zhì)信念所構(gòu)成的，是典型的隱性契約。這種契約并不需要相互的認(rèn)同，只

是存在于交易雙方的心目中。Davis(1997)基于心理學(xué)和社會(huì)學(xué)的觀點(diǎn)，

認(rèn)為高層管理者的心理契約對(duì)其行為有重要的影響。管理者會(huì)基于心理契

約對(duì)其他利益相關(guān)者的行為進(jìn)行預(yù)期，進(jìn)而打算自己的行為選擇。尤其是

在戰(zhàn)略決策制定過程中，管理者的行為選擇對(duì)最終決策質(zhì)量的影響至關(guān)重

要。

基于社會(huì)交換理論的規(guī)律，交易雙方之所以能夠結(jié)成各種關(guān)系，都是

為了各自索取有價(jià)值的東西。而心理契約是一系列與人的義務(wù)和權(quán)利有關(guān)

的互惠期望的集合，是交易雙方達(dá)成協(xié)議并能夠守約的重要影響因素。例

如，雇傭就是一個(gè)心理契約，雇員(管理者或員工)在知道雇主(股東)

會(huì)實(shí)現(xiàn)他們的期望的前提之下履行其責(zé)任。

麥克尼爾(1985)將管理者與組織之間的契約劃分為以經(jīng)濟(jì)交換為基

礎(chǔ)的交易契約和以社會(huì)情感交換為基礎(chǔ)的關(guān)系契約兩種類型。交易型契約

有具體的期限，而且可以觀看到結(jié)果，同時(shí)不受個(gè)人情感影響。關(guān)系型契

約有明顯主觀性，它涉及較長(zhǎng)時(shí)間和更高水平的個(gè)人承諾。雙方行為選擇

都會(huì)受到個(gè)人情感因素的影響。交易型契約主要集中于交換物品，或者一

種商品或服務(wù)于另一種商品或服務(wù)的直接交換，而關(guān)系型契約則傾向于一

般化的互惠原則。管理者和企業(yè)之間的心理契約具有典型的關(guān)系型契約屬

性。

高層管理者要負(fù)責(zé)確定組織目標(biāo)和戰(zhàn)略規(guī)劃，這需要高層管理者對(duì)企

業(yè)忠誠和有歸屬感高層管理者要有解決簡(jiǎn)單環(huán)境帶來的各種問題的力量

這就需要他們具有簡(jiǎn)單特殊的學(xué)問。而這種特殊的學(xué)問是高層管理者通過

專用性投資獲得的，這就使得高層管理者和企業(yè)之間建立起一種互惠互利

的依靠關(guān)系，而高層管理者和公司雙方都情愿維持這種關(guān)系，這些都是關(guān)

系型契約的特征。

由于高層管理者工作性質(zhì)的簡(jiǎn)單性，基于代理理論設(shè)計(jì)的各種激勵(lì)約

束機(jī)制并不能完全解決高層管理者的機(jī)會(huì)主義行為。高層管理者的心理契

約作為關(guān)系型契約，是以信任為基礎(chǔ)的。很多公司都將對(duì)高層管理者的激

勵(lì)與企業(yè)的業(yè)績(jī)掛鉤，這恰恰說明白企業(yè)和高層管理者之間信任的缺乏。

當(dāng)管理者發(fā)覺公司并不信任他們的工作時(shí)，那些原本會(huì)真誠地為公司工作

的高層管理者的努力程度會(huì)被降低。經(jīng)營(yíng)權(quán)和全部權(quán)分別，使高層管理者

擁有更多的企業(yè)經(jīng)營(yíng)信息。他們可能利用信息不對(duì)稱，對(duì)公司的正常運(yùn)轉(zhuǎn)

設(shè)置障礙。所以當(dāng)契約違反發(fā)生在高層管理者身上時(shí)，會(huì)給公司造成一些

特殊的問題。

時(shí)間也是影響高層管理者關(guān)系型契約的重要因素。管理者與其他利益

相關(guān)者（主要是股東）不斷地重復(fù)互動(dòng)，必定會(huì)把對(duì)社會(huì)情感的考慮引入

契約執(zhí)行中來，從而帶來相互信任度的提高和對(duì)其他方利益

的關(guān)注。相關(guān)爭(zhēng)辯發(fā)覺，高層管理者在公司中任職的時(shí)間越長(zhǎng)，就會(huì)更加

關(guān)注那些社會(huì)情感因素，契約的關(guān)系性特征就會(huì)越強(qiáng)。

從心理契約的角度來看，高層管理者作為簡(jiǎn)單的社會(huì)人，對(duì)其進(jìn)行激

勵(lì)約束時(shí)，在現(xiàn)有的主流公司治理機(jī)制中，和經(jīng)濟(jì)因素相關(guān)的激勵(lì)和約束

機(jī)制是不全面的。與公正、期望等問題親密聯(lián)系在一起的心理契約對(duì)高層

管理者的行為會(huì)產(chǎn)生重要影響，應(yīng)當(dāng)將代理理論與社會(huì)理論整合在一起，

構(gòu)建對(duì)高層管理者的全面的激勵(lì)和約束機(jī)制。

三、決策權(quán)威

從某種意義上講，企業(yè)生存和進(jìn)展的前提是適度擔(dān)當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)。風(fēng)險(xiǎn)與收

益的均衡原則打算了企業(yè)的風(fēng)險(xiǎn)行為選擇，即風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)程度的選擇。以往

學(xué)者們主要從外部環(huán)境、管理者薪酬激勵(lì)以及企業(yè)股權(quán)結(jié)構(gòu)等方面分析企

業(yè)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)?shù)挠绊懸蛩亍＠纾珽isenmann(2002)爭(zhēng)辯發(fā)覺管理者股權(quán)以

及業(yè)務(wù)多樣化都與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)呈正相關(guān)關(guān)系；Simsek(2007)對(duì)管理者

任期與企業(yè)績(jī)效間關(guān)系的爭(zhēng)辯發(fā)覺高管團(tuán)隊(duì)的風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)在管理者任期與企

業(yè)績(jī)效間的關(guān)系中發(fā)揮中介作用?？傊?，以往對(duì)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)影響因素的

爭(zhēng)辯都將管理者看作是理性的。

學(xué)者們將管理者決策權(quán)與包括兼并、債務(wù)融資選擇、企業(yè)績(jī)效在內(nèi)的

多個(gè)重要企業(yè)結(jié)果聯(lián)系起來，進(jìn)行了大量的實(shí)證爭(zhēng)辯，驗(yàn)證了決策權(quán)威對(duì)

企業(yè)的重要影響。例如，Bebchuk等(2011)爭(zhēng)辯發(fā)覺管理者的決策權(quán)威與

公司價(jià)值、盈利等企業(yè)結(jié)果負(fù)相關(guān)；Punsit等(2011)也支持管理者權(quán)威

與企業(yè)杠桿水平負(fù)相關(guān)，進(jìn)而有損于企業(yè)的績(jī)效；Adam(2005)的爭(zhēng)辯支

持管理者的決策權(quán)威與企業(yè)績(jī)效變動(dòng)正相關(guān)；Brown&Sarma(2006)爭(zhēng)辯發(fā)

覺管理者決策權(quán)威與兼并正相關(guān)。

依據(jù)Haleblian&Finklstein(1993)的說法，決策權(quán)威是指將個(gè)人意

志施加于他人的力量，是企業(yè)正式授予權(quán)威以及管理者自身擁有的非正式

權(quán)威的整合。因此只有在社會(huì)和組織情景中，決策權(quán)威才有意義。

Sah&Stiglitz(1986)認(rèn)為群體決策中存在多樣化意見效應(yīng)，企業(yè)最終決

策是群體內(nèi)個(gè)人意見妥協(xié)的結(jié)果，團(tuán)隊(duì)內(nèi)部的權(quán)威分布影響決策的形成。

Hambrick&Finkelstein(1987)也認(rèn)為管理者對(duì)組織成果的影響取決于其

實(shí)際擁有的決策權(quán)威。

Finkelstein將管理者的決策權(quán)威明確劃分為結(jié)構(gòu)權(quán)威、全部者權(quán)

威、專家權(quán)威及聲望權(quán)威。在此基礎(chǔ)上，楊繼東(2010)提出了在中國(guó)情境

下管理者決策權(quán)威的分類：位置權(quán)威、全部者權(quán)威、聲望權(quán)威和地位穩(wěn)固

權(quán)威。管理者位置權(quán)威以組織賜予管理者的權(quán)力為基礎(chǔ)，是由其管理者的

職位所打算的。位置權(quán)威是四種權(quán)威中被爭(zhēng)辯最多的，也是最明顯的權(quán)

威。Adams(2005)以位置權(quán)威為對(duì)象，發(fā)覺管理者決策權(quán)威與績(jī)效變動(dòng)正

相關(guān)。Boyd(1995)發(fā)覺管理者兩職合一與績(jī)效變動(dòng)負(fù)相關(guān)。人們對(duì)正式

權(quán)威的更多服從使得管理者把握了更多的資源，對(duì)他人的影響力得到增

加。在這種環(huán)境下，過度自信的管理者“把握幻覺”更加明顯，傾向于認(rèn)

為自己有力量處理好一切問題，因而其冒險(xiǎn)傾向得到強(qiáng)化。

管理者全部者權(quán)威以管理者能以全部者的身份發(fā)揮作用為基礎(chǔ)一般由

管理者持有本公司股票的比例體現(xiàn)。以往爭(zhēng)辯承認(rèn)代理人主導(dǎo)的企業(yè)可能

比全部者主導(dǎo)的企業(yè)更保守，規(guī)避風(fēng)險(xiǎn)的傾向越明顯。Eisenmann(2002)

的爭(zhēng)辯表明，隨著管理者持股比例的增多，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)傾向增加，緣由

在于股東從風(fēng)險(xiǎn)項(xiàng)目中獵取的好處比作為代理人的管理者要多得多，而風(fēng)

險(xiǎn)帶來的損失對(duì)兩者都有很大影響。

因此，隨著持股比例的增加，一方面，管理者情愿擔(dān)當(dāng)?shù)娘L(fēng)險(xiǎn)越大；

另一方面，管理者在股東大會(huì)及董事會(huì)中的發(fā)言權(quán)越大，從而增強(qiáng)了管理

者在整個(gè)企業(yè)的影響力，同樣的“把握錯(cuò)覺'’得到強(qiáng)化，其冒風(fēng)險(xiǎn)傾向越

明顯。

管理者聲望權(quán)威與管理者的個(gè)人魅力、專業(yè)學(xué)問以及資格相關(guān)。管理

者憑借豐富的專業(yè)學(xué)問、多年的工作閱歷以及正直的行為等獲得大家的認(rèn)

可與敬重，從而獲得并強(qiáng)化了聲望權(quán)威。聲望權(quán)威賜予管理者強(qiáng)大的無形

影響力（有時(shí)可能比正式權(quán)威更有力），從而使得管理者意志通過對(duì)別人行

為的把握在企業(yè)決策中得到更多體現(xiàn)。在這種環(huán)境下，過度自信的管理者

的“把握錯(cuò)覺〃同樣得到強(qiáng)化，追趕風(fēng)險(xiǎn)傾向更加突出。

管理者地位穩(wěn)固權(quán)威，指的是管理者權(quán)威的穩(wěn)固程度。權(quán)威的穩(wěn)固意

味著管理者可以在較長(zhǎng)時(shí)間內(nèi)保持對(duì)企業(yè)資源、信息的把握，可以影響其

他管理者的長(zhǎng)期行為，從而在企業(yè)中樹立起“權(quán)威”的形象。在這種環(huán)境

下，過度自信的管理者一方面對(duì)將來不確定性的估量更低，另一方面久居

高位，自我膨脹式的自滿心情增加。而這些都將導(dǎo)致管理者對(duì)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)的

低估。

四、企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)

企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)是指當(dāng)某項(xiàng)風(fēng)險(xiǎn)無法避開或由于可能獲利而需要冒險(xiǎn)

時(shí)，必需擔(dān)當(dāng)或保留的風(fēng)險(xiǎn)，與企業(yè)績(jī)效、管理者的激勵(lì)體系和企業(yè)的生

存環(huán)境存在親密關(guān)系。風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)分為風(fēng)險(xiǎn)主動(dòng)擔(dān)當(dāng)和風(fēng)險(xiǎn)被動(dòng)擔(dān)當(dāng)，前者

是事先知道某種風(fēng)險(xiǎn)的存在而選擇主動(dòng)擔(dān)當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)及其后果；后者是事先并

不知道風(fēng)險(xiǎn)的存在，或已知道，但由于猜測(cè)不精確或忽視，自

己不得不被動(dòng)地?fù)?dān)當(dāng)后果。風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)?shù)母拍?，最早是由Cantillon等人

(1734)在探討企業(yè)家精神時(shí)提出，他們認(rèn)為企業(yè)家和員工的不同之處就是

企業(yè)家要擔(dān)當(dāng)雇傭風(fēng)險(xiǎn)。目前大多數(shù)爭(zhēng)辯認(rèn)為，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)是一種決策

行為取向，主要表現(xiàn)為管理者在投資決策過程中，對(duì)那些既可以帶來預(yù)期

收益或現(xiàn)金流，同時(shí)又布滿不確定性因素的投資項(xiàng)目進(jìn)行分析和選擇，它

是一項(xiàng)高風(fēng)險(xiǎn)行為。Lumpkin&Dess(1996)指出，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)代表了企

業(yè)追趕市場(chǎng)高額利潤(rùn)并情愿為之付出代價(jià)的傾向，可看作衡量企業(yè)將來增

長(zhǎng)前景的綜合指標(biāo)。企業(yè)在經(jīng)營(yíng)過程中不行避開地會(huì)面臨各種風(fēng)險(xiǎn)，其中

最大的風(fēng)險(xiǎn)來自投資。由于投資決策與當(dāng)前資本投入以及將來現(xiàn)金流緊

密相關(guān)，直接影響企業(yè)的長(zhǎng)期進(jìn)展甚至存亡。因此，學(xué)者多從投資決策的

角度定義企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)。企業(yè)在制定戰(zhàn)略決策時(shí)，兩類風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)都可能存

在，但被動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)可能發(fā)生得更多。

在全球競(jìng)爭(zhēng)加劇，總體經(jīng)濟(jì)可能下滑的大環(huán)境下，中國(guó)企業(yè)的生存環(huán)

境正在發(fā)生顯著的變化：第一，當(dāng)代中國(guó)企業(yè)可能面臨少有的經(jīng)濟(jì)增長(zhǎng)長(zhǎng)

期放緩的趨勢(shì)；其次，中國(guó)企業(yè)的管理者在過去30年經(jīng)濟(jì)牛市下慣有的決

策思維方式可能受到考驗(yàn)。在上述的變化中，企業(yè)管理者制定企業(yè)戰(zhàn)略決

策的風(fēng)險(xiǎn)無疑將加劇，而企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)與企業(yè)績(jī)效親密相關(guān)。所以，在將

來企業(yè)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險(xiǎn)可能進(jìn)一步加劇的環(huán)境下，企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)?shù)挠绊憴C(jī)理對(duì)當(dāng)

今的企業(yè)決策者而言是一個(gè)格外值得思考的問題。

雖然經(jīng)濟(jì)周期、產(chǎn)業(yè)政策等大環(huán)境是影響企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)和績(jī)效的重要

因素，但企業(yè)決策者的特征及力量對(duì)企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)?shù)挠绊懸膊恍泻鲆暋＜?/p>

如說在奶粉中添加三聚氧胺對(duì)三鹿而言是違反企業(yè)社會(huì)倫理與責(zé)任的極度

冒風(fēng)險(xiǎn)的決策，那么該大事引發(fā)學(xué)者們對(duì)如下基本問題的關(guān)注：企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)

擔(dān)當(dāng)?shù)挠绊憴C(jī)制是什么？三鹿集團(tuán)的董事長(zhǎng)在接受審判時(shí)表示，三鹿大事

的根本緣由是他們對(duì)歐洲檢測(cè)標(biāo)準(zhǔn)過于自信，那么決策者過度自信與企業(yè)

風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)?shù)年P(guān)系是什么？高階理論提出，企業(yè)決策者的心理特征和人口統(tǒng)

計(jì)學(xué)特征對(duì)企業(yè)的決策和績(jī)效有重要影響；行為決策理論也提出，過度自

信的決策者往往由于低估風(fēng)險(xiǎn)而導(dǎo)致企業(yè)過多的實(shí)際風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)。

Sanders&Hambrick(2007)提出，研究決策者的過度自信與企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)關(guān)

系中的傳導(dǎo)機(jī)制和調(diào)整因素非常必要。聯(lián)想三鹿董事長(zhǎng)田文華要在2010年

實(shí)現(xiàn)功能性食品和酸牛奶產(chǎn)銷量全國(guó)第一的管理目標(biāo)，以及涌金集團(tuán)董事

長(zhǎng)離職時(shí)留下的解釋：外部環(huán)境給了我巨大的壓力假如決策者感覺領(lǐng)導(dǎo)崗

位需求很高，那么對(duì)高度自信的決策者而言，其選擇高風(fēng)險(xiǎn)決策的可能性

越大，從而導(dǎo)致企業(yè)擔(dān)當(dāng)更高的風(fēng)險(xiǎn)。在企業(yè)內(nèi)部的團(tuán)隊(duì)決策過程中，團(tuán)

隊(duì)內(nèi)部成員的權(quán)威分布也會(huì)影響決策的形成。管理者的決策權(quán)威可以掛念

管理者更順當(dāng)?shù)刂贫ǚ献约阂庠傅臎Q策，但決策制定后的實(shí)施和執(zhí)行照

舊是影響企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)水平的主要因素。在做出承諾時(shí)，除了“說出”或

者“書面寫出”這種行為之外，所承諾的行為都是將來址的行為。決策者

對(duì)已經(jīng)制定的決策的承諾水平是影響企業(yè)風(fēng)險(xiǎn)擔(dān)當(dāng)?shù)闹匾獧C(jī)制。

五、投資人認(rèn)知差異

不同類型投資者的進(jìn)入增加了企業(yè)潛在利益沖突和認(rèn)知差異，同址也

帶來了更高的代理成本和認(rèn)知成本。新創(chuàng)企業(yè)投資者和創(chuàng)業(yè)者的關(guān)系不同

于成熟企業(yè)，現(xiàn)有的公司治理體系忽視了新創(chuàng)企業(yè)的創(chuàng)業(yè)者與不同類型投

資者關(guān)系中認(rèn)知差異及治理的問題。關(guān)于創(chuàng)業(yè)者與投資者關(guān)系的治理問題

的相關(guān)爭(zhēng)辯基本都是以代理理論為基礎(chǔ)，爭(zhēng)辯問題主要集中在通過規(guī)章和

制度削減代理成本進(jìn)而提升企業(yè)的業(yè)績(jī)，如以董事會(huì)權(quán)力為核心的投資者

愛護(hù)問題，基于全部者結(jié)構(gòu)的契約及激勵(lì)問題。但Graebner&Eisenhardt

(2004)的實(shí)證爭(zhēng)辯表明，外部投資者在新創(chuàng)企業(yè)公司治理中扮演的角色更

多是供應(yīng)支持性戰(zhàn)略的合作者，而不是托付代理關(guān)系中的“監(jiān)控者”投資

人及創(chuàng)業(yè)者在企業(yè)戰(zhàn)略制定及業(yè)績(jī)實(shí)現(xiàn)過程中所發(fā)揮的作用取決于雙方各

自的認(rèn)知背景(如經(jīng)驗(yàn)、教育、理念、決策制定方法等)及相互影響(如

學(xué)習(xí)、認(rèn)知過程等)。認(rèn)知問題在新創(chuàng)企業(yè)中至關(guān)重要，基于認(rèn)知視角的

創(chuàng)業(yè)者與投資者間關(guān)系的公司治理爭(zhēng)辯對(duì)以代理理論為基礎(chǔ)的主流公司治

理爭(zhēng)辯提出巨，大的挑戰(zhàn)。雖然傳統(tǒng)的公司治理機(jī)制在創(chuàng)業(yè)者及投資者關(guān)

系的治理中扮演著重要的角色，但在新創(chuàng)企業(yè)的早期成長(zhǎng)階段，認(rèn)知問

題的治理可能更為重要。

目前，分析投資者與創(chuàng)業(yè)者關(guān)系的主導(dǎo)理論框架是代理理論。

Jensen&Meckling(1976)提出，在一個(gè)創(chuàng)業(yè)企業(yè)中，由于個(gè)人，資金的約

束，創(chuàng)業(yè)者為了持續(xù)制造價(jià)值，會(huì)選擇對(duì)外銷售股票，此時(shí)的創(chuàng)業(yè)者有動(dòng)

機(jī)為了自身的利益而損害新的全部者的利益。而外部投資者在投資過程中

可能面臨四種風(fēng)險(xiǎn)，包括投資前創(chuàng)業(yè)者的逆向選擇、投資后創(chuàng)業(yè)者的道德

風(fēng)險(xiǎn)、投資后被創(chuàng)業(yè)者“敲竹杠”、風(fēng)險(xiǎn)投資者與創(chuàng)業(yè)者再投資后的沖突

等，從而在企業(yè)內(nèi)部產(chǎn)生代理成本。公司治理充當(dāng)制約的角色，當(dāng)外部投

資者意識(shí)到代理風(fēng)險(xiǎn)增加時(shí)，他們傾向于強(qiáng)化這些代理機(jī)制，恰當(dāng)?shù)谋O(jiān)督

及激勵(lì)機(jī)制可以削減代理成本。在最初的代理模型中，外部股東對(duì)構(gòu)建投

資機(jī)會(huì)本身沒有發(fā)揮任何作用，投資機(jī)會(huì)是給定的，外部股東的作用局限

于供應(yīng)金融資本和掛念擔(dān)當(dāng)剩余風(fēng)險(xiǎn)，同時(shí)通過保證信息流的透亮

化來把握他們的投資用在不偏離其投資目的的領(lǐng)域。在這樣的模型中，外

部股東的治理行為局限在監(jiān)督和合同的執(zhí)行。代理理論關(guān)注于信息不對(duì)稱

狀況下，利益沖突導(dǎo)致，的成本把握，投資者通過實(shí)施適當(dāng)?shù)谋O(jiān)督削減信

息的不對(duì)稱，激勵(lì)將創(chuàng)業(yè)者與外部股東的利益連接起來，進(jìn)而提升企業(yè)價(jià)

值。

但是，Jensen(1993)提出，創(chuàng)業(yè)者與投資者關(guān)系中代理理論分析框架

的一個(gè)重要缺陷在于它對(duì)制造價(jià)值的機(jī)會(huì)來源及識(shí)別的模糊假設(shè)。代理理

論認(rèn)為，戰(zhàn)略機(jī)遇的來源和識(shí)別是外生的，要想實(shí)現(xiàn)價(jià)值最大化，外部投

資者必需激勵(lì)創(chuàng)業(yè)者盡可能多地獵取關(guān)于好項(xiàng)目的信息。但是，戰(zhàn)略管理

方面的爭(zhēng)辯很早就生疏到制定一個(gè)有競(jìng)爭(zhēng)力的戰(zhàn)略不僅需要信息，決策者

的認(rèn)知和難以仿照的力量同樣重要。已有研究顯示，企業(yè)家獨(dú)特的受教育

背景和工作經(jīng)受可能導(dǎo)致其發(fā)覺不同于常人理念的商業(yè)機(jī)會(huì)，并影響其決

策制定過程；

Hambrick&Mason(1984)的高階理論也將公司戰(zhàn)略和業(yè)績(jī)看作決策者認(rèn)知

基礎(chǔ)的反映，任何關(guān)于價(jià)值制造的信息的解釋依靠于決策者接收到相關(guān)信

息時(shí)的思維模式和學(xué)問結(jié)構(gòu)，創(chuàng)業(yè)者的特定思維模式和學(xué)問結(jié)構(gòu)對(duì)企業(yè)的

戰(zhàn)略制定及最終的業(yè)績(jī)有很大的影響。但企業(yè)家或許缺乏必要的管理力量

來開拓已經(jīng)察覺的商業(yè)機(jī)會(huì)，并維持高水平的增長(zhǎng)。戰(zhàn)略形成過程的認(rèn)知

特征說明，市場(chǎng)機(jī)會(huì)不是獨(dú)立存在于特定環(huán)境下的，也不是單單依靠于把

握利益沖突的力量，而是與發(fā)覺者親密相關(guān)，是在個(gè)人和組織的互動(dòng)與學(xué)

習(xí)過程中被制造出來的。

外部投資者的進(jìn)入對(duì)新創(chuàng)企業(yè)戰(zhàn)略機(jī)會(huì)的識(shí)別、獵取和開發(fā)的過程有

重要影響。即使外部環(huán)境信息對(duì)決策團(tuán)隊(duì)成員來說是對(duì)稱分布的，假如創(chuàng)

業(yè)者與外部投資者對(duì)價(jià)值制造機(jī)遇的認(rèn)知不全都，投資者

的監(jiān)督和激勵(lì)等措施并不肯定能夠增加企業(yè)價(jià)值并支持其增長(zhǎng)。創(chuàng)業(yè)者和

投資者之間不是簡(jiǎn)潔的投資關(guān)系，而是一種要通過相互學(xué)習(xí)來實(shí)現(xiàn)價(jià)值制

造的社會(huì)關(guān)系。正如Conner&Prahalad(1996)所說的那樣：“真實(shí)的人

事實(shí)上可能會(huì)在將來進(jìn)行的業(yè)務(wù)活動(dòng)中存在分歧，分歧通常來源于在意見

不全都狀況下不能完全傳遞給別人的個(gè)人知識(shí)。”他們?cè)谕茢嗄膫€(gè)是最優(yōu)

戰(zhàn)略方面存在沖突，因而對(duì)創(chuàng)業(yè)者和投資者之間關(guān)系的理解應(yīng)當(dāng)基于認(rèn)知

的不對(duì)稱，而不是單純的信息不對(duì)稱。這種認(rèn)知的不對(duì)稱可能導(dǎo)致創(chuàng)業(yè)者

和特定外部股東之間相互誤解，進(jìn)而引起沖突。

對(duì)新創(chuàng)企業(yè)而言外部投資者的引進(jìn)不僅導(dǎo)致全部權(quán)結(jié)構(gòu)的重大變化

而且不同類型的投資者與創(chuàng)業(yè)者間的認(rèn)知差異成為影響企業(yè)持續(xù)成長(zhǎng)的重

要因素。強(qiáng)調(diào)認(rèn)知差異和代理沖突，具有根本上的不同是很重要的。事實(shí)

上，代理沖突總是會(huì)降低價(jià)值，只要監(jiān)督和激勵(lì)的邊際成本低于剩余損失

的邊際削減，剩余損失的最小化就會(huì)實(shí)現(xiàn)價(jià)值的最大化。而認(rèn)知差異卻不

是這樣，其可能會(huì)起到價(jià)值提升的作用，因?yàn)樗_拓了新的戰(zhàn)略選擇視角，

并且使得持續(xù)的學(xué)習(xí)和創(chuàng)新過程得以維持。認(rèn)知差異不是根植于相互間不

全都的利益，無法通過傳統(tǒng)的代理理論所提出的單純的利益聯(lián)合方法加以

解決。真正的解決方案取決于利益相關(guān)者的初始技能和學(xué)問，以及他們學(xué)

習(xí)的意愿和力量。

代理理論聚焦于代理沖突的解決而不是認(rèn)知沖突的影響，外部投資者

主要通過樂觀的監(jiān)督和合約條款的設(shè)計(jì)等治理機(jī)制削減代理風(fēng)險(xiǎn)，增加對(duì)

企業(yè)的把握，限制負(fù)面風(fēng)險(xiǎn)和激勵(lì)創(chuàng)業(yè)者制造價(jià)值。外部投資者的認(rèn)知特

征不同于創(chuàng)業(yè)者，這不僅帶來了認(rèn)知成本，也可能為企業(yè)帶來新的視角和

貴重閱歷，進(jìn)而產(chǎn)生認(rèn)知價(jià)值，具體作用取決于他們認(rèn)知特征與創(chuàng)業(yè)者的

匹配程度。

假如一個(gè)特定的投資者與創(chuàng)業(yè)者間的認(rèn)知差異很大，嚴(yán)峻誤會(huì)會(huì)導(dǎo)致

雙方關(guān)系患病巨大破壞，而客觀信息的缺乏不再是關(guān)系破壞的主要緣由。

具有創(chuàng)業(yè)背景的天使投資者與創(chuàng)業(yè)者在認(rèn)知過程和學(xué)問方面存在很多相像

之處，但是這種相像性也是不完全的，雖然有很多共同點(diǎn)，他們?nèi)耘f有不

同的思維方式和學(xué)問基礎(chǔ)。真正的解決方案取決于創(chuàng)業(yè)者和外部投資者間

的團(tuán)隊(duì)進(jìn)程、關(guān)系互動(dòng)及行為整合的意愿和能力。陳闖等(2010)對(duì)風(fēng)險(xiǎn)

投資者與創(chuàng)業(yè)者之間信任影響因素的不對(duì)稱性進(jìn)行的跨案例爭(zhēng)辯表明，創(chuàng)

業(yè)者與投資者之間力氣的不對(duì)等、風(fēng)險(xiǎn)的不對(duì)等及不同角色定位等關(guān)系特

征對(duì)雙方合作過程會(huì)產(chǎn)生重要影響。在投資者與創(chuàng)業(yè)者的關(guān)系中，信任不

僅能夠降低交易費(fèi)用，而且可以通過促進(jìn)互補(bǔ)資源融合，提高團(tuán)隊(duì)士氣來

為企業(yè)制造價(jià)值。

對(duì)天使投資者投資過程的爭(zhēng)辯發(fā)覺，他們更多依靠自己的推斷和可信

來源的信息，而不是廣泛的盡職調(diào)查。天使投資者通常在投資以后與創(chuàng)業(yè)

者建立信任和樂觀的關(guān)系互動(dòng)，他們認(rèn)為可以通過事后參與實(shí)現(xiàn)樂觀的結(jié)

果。天使投資者通過樂觀深度參與和與創(chuàng)業(yè)者的親密互動(dòng)，能以相對(duì)較低

的認(rèn)知成本共享他們的創(chuàng)業(yè)閱歷，供應(yīng)指導(dǎo)并填補(bǔ)現(xiàn)有決策團(tuán)隊(duì)力量上的

不足。天使投資者與創(chuàng)業(yè)者間的互動(dòng)通過學(xué)習(xí)可以產(chǎn)生高的認(rèn)知價(jià)值，創(chuàng)

業(yè)者能從天使投資者以往的創(chuàng)業(yè)閱歷中獲得更多的好處。然而，假如新創(chuàng)

企業(yè)與天使投資者距離很遠(yuǎn)，與創(chuàng)業(yè)者保持親密的互動(dòng)可能產(chǎn)生格外高的

成本。

相對(duì)而言，由于風(fēng)險(xiǎn)投資者與創(chuàng)業(yè)者間學(xué)問基礎(chǔ)、閱歷、認(rèn)知過程不

同，在新創(chuàng)企業(yè)成長(zhǎng)的早期階段，風(fēng)險(xiǎn)投資者與創(chuàng)業(yè)者間認(rèn)知的差距可能

大于天使投資者與創(chuàng)業(yè)者間的差距。在打算投資前的階段認(rèn)知差異可能很

明顯，風(fēng)險(xiǎn)投資者與創(chuàng)業(yè)者間的認(rèn)知成本很高。但風(fēng)險(xiǎn)投資者也能看到合

伙投資的主要優(yōu)勢(shì)：一是天使投資者在投資后的積極參與；二是其能夠填

補(bǔ)創(chuàng)業(yè)團(tuán)隊(duì)可能存在的力量不足。當(dāng)風(fēng)險(xiǎn)投資者和天使投資者共同投資一

家新創(chuàng)企業(yè)時(shí)，基于兩者異質(zhì)性的認(rèn)知資源他們發(fā)揮著相互補(bǔ)充的作用。

天使投資者可以在資金募集階段充當(dāng)有用的角色，在付出較低的認(rèn)知成本

的條件下，掛念創(chuàng)業(yè)者向潛在的風(fēng)險(xiǎn)投資者解釋企業(yè)項(xiàng)目的內(nèi)在價(jià)值。而

風(fēng)險(xiǎn)投資者的認(rèn)知特征和對(duì)業(yè)績(jī)的增加作用在企業(yè)成長(zhǎng)過程中的后期階段

體現(xiàn)出來，可以促進(jìn)企業(yè)在推動(dòng)職能專業(yè)化方面的努力。

六、社會(huì)資本的概念與維度

決策團(tuán)隊(duì)的組成結(jié)構(gòu)會(huì)影響其決策質(zhì)量，在團(tuán)隊(duì)異質(zhì)性和團(tuán)隊(duì)斷裂帶

或許率存在的狀況下，如何充分利用團(tuán)隊(duì)成員互補(bǔ)性資源的同址，盡可能

地削減沖突，削減群體極化的可能，是公司治理爭(zhēng)辯的重要問題之一。管

理者心理契約的關(guān)系化特征告知我們，應(yīng)當(dāng)基于關(guān)系契約的規(guī)律構(gòu)建公司

治理機(jī)制，將社會(huì)資本因素納入公司治理的爭(zhēng)辯范疇。

學(xué)者從不同角度定義社會(huì)資本的概念，相對(duì)被全都認(rèn)同的理解是，社

會(huì)資本是一種可以利用的促進(jìn)人類行動(dòng)的社會(huì)結(jié)構(gòu)的資源。對(duì)社會(huì)資本概

念的第一個(gè)系統(tǒng)表述，是由法國(guó)社會(huì)學(xué)家皮埃爾?布迪厄提出的，“社會(huì)

資本是現(xiàn)實(shí)或潛在的資源的集合體，這些資源與擁有或多或少制度化的共

同生疏和認(rèn)可的關(guān)系網(wǎng)絡(luò)有關(guān)，換言之，與一個(gè)群體中的成員身份有關(guān)〃,

它從集體擁有的角度為每個(gè)成員供應(yīng)支持，某種意義上，它是掛念其成員

獲得信用的“信任狀”。

羅納德?伯特總結(jié)社會(huì)資本的含義：“社會(huì)資本比方的是一種優(yōu)勢(shì)。

社會(huì)可以被看作一個(gè)市場(chǎng)，為了追求自己的利益，人們?cè)谶@個(gè)市場(chǎng)中交換

各種商品，溝通他們的思想。某些人或某些群體因此可以得到更好的回

報(bào)，例如，有些人獲得更高的收入。社會(huì)資本是人力資本的一種補(bǔ)充。社

會(huì)資本的比方指的是，那些做得更好的人其實(shí)從某種程度上來說都是社會(huì)

關(guān)系網(wǎng)絡(luò)更豐富的人……〃

依據(jù)社會(huì)資本的功能，科爾曼把它界定為“個(gè)人擁有的社會(huì)結(jié)構(gòu)資

源”，“它并不是一個(gè)簡(jiǎn)潔的實(shí)體，而是由具有兩種特征的多種不同實(shí)體

構(gòu)成的：它們?nèi)坑缮鐣?huì)結(jié)構(gòu)的某個(gè)方面組成，它們促進(jìn)了處在該結(jié)構(gòu)內(nèi)

的個(gè)體的某些行動(dòng)”。

布朗將社會(huì)資本定義為一個(gè)程序系統(tǒng)，這個(gè)系統(tǒng)依據(jù)組成社會(huì)網(wǎng)絡(luò)的

個(gè)體之間的關(guān)系模式安排社會(huì)網(wǎng)絡(luò)的資源。社會(huì)資本概念分為三

個(gè)層次：微觀層次、中觀層次和宏觀層次。狹義的社會(huì)資本(微觀層次)概

念是屬于個(gè)人層次的，指?jìng)€(gè)人與潛在掛念者之間的聯(lián)系；中觀層次的社會(huì)

資本強(qiáng)調(diào)社會(huì)資本的公共產(chǎn)品性質(zhì)；宏觀層次的社會(huì)資本定義將社會(huì)資本

與集體行動(dòng)和公共政策聯(lián)系起來認(rèn)為社會(huì)信任是社會(huì)資本的最關(guān)鍵因素,

且普遍互惠，有效地限制了機(jī)會(huì)主義的行為，將導(dǎo)致那些經(jīng)受重復(fù)互惠的

人之間的信任水平提高。

舒勒和巴倫等人指出，“縱觀不同的社會(huì)資本文獻(xiàn)，信任和網(wǎng)絡(luò)被認(rèn)

為是社會(huì)資本的兩個(gè)關(guān)鍵內(nèi)容。其他的詞如規(guī)范或者義務(wù)也經(jīng)常被提到”

0奧斯特羅姆也強(qiáng)調(diào)社會(huì)資本是一種解決集體行動(dòng)問題的方式，主要是指

共享的規(guī)范、共同的學(xué)問以及正在使用的規(guī)章。假如某人在社會(huì)結(jié)構(gòu)中擔(dān)

當(dāng)?shù)牧x務(wù)和期望較多，無論這種義務(wù)涉及的資源是什么，此人就擁有較多

可以利用的社會(huì)資本。

還有一個(gè)格外重要的構(gòu)成社會(huì)資本的內(nèi)容是信任。信任本身是一個(gè)有

爭(zhēng)議的概念。紐頓這樣定義信任，信任就是在最糟糕的狀況下其他人不會(huì)

有意損害你；而在最好的狀況下，其他人將站在你的利益的角度實(shí)行行動(dòng)。

擁有信任的人就擁有很高的社會(huì)資本。

Nahapiet&Ghoshal(1998)提出的社會(huì)資本概念包含三個(gè)維度：結(jié)構(gòu)

維度、關(guān)系維度和認(rèn)知維度。結(jié)構(gòu)維度描述了社會(huì)網(wǎng)絡(luò)中行為人之間的個(gè)

人層面的聯(lián)系，結(jié)構(gòu)維度本身包含很多方面，有網(wǎng)絡(luò)紐帶、網(wǎng)絡(luò)密度、網(wǎng)

絡(luò)聯(lián)通性和網(wǎng)絡(luò)層級(jí)問題。關(guān)系維度主要強(qiáng)調(diào)由于不斷交往形成的個(gè)人關(guān)

系的質(zhì)量，作為一項(xiàng)資產(chǎn)而言，社會(huì)資本的關(guān)系維度有助于在個(gè)人關(guān)系中

制造和傳遞資源。關(guān)系維度的關(guān)鍵變量是規(guī)范、信任、責(zé)任和期望等。社

會(huì)資本的認(rèn)知維度是指參與者之間意圖的表達(dá)和理解系統(tǒng)，這一維度一般

用企業(yè)的共同愿景來替代。社會(huì)資本的三個(gè)維度是顯著相關(guān)的。

Tasi&Ghosahal（1998）提出，社會(huì)資本的認(rèn)知維度用共同愿景來定義，

結(jié)構(gòu)維度用社會(huì)交往來定義，關(guān)系維度用信任和聲譽(yù)來定義。

七、項(xiàng)目簡(jiǎn)介

（一）項(xiàng)目單位

項(xiàng)目單位：XX投資管理公司

（二）項(xiàng)目建設(shè)地點(diǎn)

本期項(xiàng)目選址位于xxx,占地面積約87.00畝。項(xiàng)目擬定建設(shè)區(qū)域地

理位置優(yōu)越，交通便利，規(guī)劃電力、給排水、通訊等公用設(shè)施條件完備，

格外適宜本期項(xiàng)目建設(shè)。

（三）建設(shè)規(guī)模

該項(xiàng)目總占地面積58000.OOn?（折合約87.00畝），估計(jì)場(chǎng)區(qū)規(guī)劃總

建筑面積108646.941n2。其中:主體工程7n57.6501,，倉儲(chǔ)工程11553.95m；

行政辦公及生活服務(wù)設(shè)施9641.86m2,公共工程16293.48m2o

（四）項(xiàng)目建設(shè)進(jìn)度

結(jié)合該項(xiàng)目建設(shè)的實(shí)際工作狀況，XX投資管理公司將項(xiàng)目工程的建設(shè)

周期確定為12個(gè)月，其工作內(nèi)容包括：項(xiàng)目前期預(yù)備、工程勘察與設(shè)計(jì)、

土建工程施工、設(shè)備選購、設(shè)備安裝調(diào)試、試車投產(chǎn)等。

（五）項(xiàng)目提出的理由

1、長(zhǎng)期的技術(shù)積累為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)基礎(chǔ)

目前，公司已具備產(chǎn)品大批量生產(chǎn)的技術(shù)條件，并已獲得了下游客戶

的普遍認(rèn)可，為項(xiàng)目的實(shí)施奠定了堅(jiān)實(shí)的基礎(chǔ)。

2、國(guó)家政策支持國(guó)內(nèi)產(chǎn)業(yè)的進(jìn)展

近年來，我國(guó)政府出臺(tái)了一系列政策鼓舞、規(guī)范產(chǎn)業(yè)進(jìn)展。在國(guó)家政

策的助推下，本產(chǎn)業(yè)已成為我國(guó)具有國(guó)際競(jìng)爭(zhēng)優(yōu)勢(shì)的戰(zhàn)略性新興產(chǎn)業(yè)，伴

隨著提質(zhì)增效等長(zhǎng)效機(jī)制政策的引導(dǎo)，本產(chǎn)業(yè)將進(jìn)入持續(xù)健康進(jìn)展的快車

道，項(xiàng)目產(chǎn)品亦隨之快速升級(jí)進(jìn)展。

刨花板是由木材或其他木質(zhì)纖維素材料制成的碎料，施加膠粘劑后在

熱力和壓力作用下膠合成的人造板，結(jié)構(gòu)比較均勻，加工性能好，可以依

據(jù)需要加工成大幅面的板材，是制作不同規(guī)格、樣式的家具較好的原材料，

被廣泛應(yīng)用于定制家具、廚衛(wèi)家具、建筑裝飾、包裝、交通等領(lǐng)域。

（六）建設(shè)投資估算

1、項(xiàng)目總投資構(gòu)成分析

本期項(xiàng)目總投資包括建設(shè)投資、建設(shè)期利息和流淌資金。依據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)

務(wù)估算，項(xiàng)目總投資43875.34萬元，其中：建設(shè)投資35361.87萬元，占

項(xiàng)目總投資的80.60%；建設(shè)期利息364.40萬元，占項(xiàng)目總投資的0.

83%；流淌資金8149.07萬元,占項(xiàng)目總投資的18.57%。

2、建設(shè)投資構(gòu)成

本期項(xiàng)目建設(shè)投資35361.87萬元，包括工程費(fèi)用、工程建設(shè)其他

費(fèi)用和預(yù)備費(fèi)，其中：工程費(fèi)用30965.18萬元，工程建設(shè)其他費(fèi)用

3518.65萬元，預(yù)備費(fèi)878.04萬元。

（七）項(xiàng)目主要技術(shù)經(jīng)濟(jì)指標(biāo)

1、財(cái)務(wù)效益分析

依據(jù)謹(jǐn)慎財(cái)務(wù)測(cè)算，項(xiàng)目達(dá)產(chǎn)后每年?duì)I業(yè)收入75300.00萬元，綜

合總成本費(fèi)用57884.14萬元，納稅總額8049.74萬元，凈利潤(rùn)12756.

74萬元，財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率23.68%,財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值19941.28萬元，全部投

資回收期526年。

2、主要數(shù)據(jù)及技術(shù)指標(biāo)表

主要經(jīng)濟(jì)指標(biāo)一覽表

序號(hào)項(xiàng)目單位指標(biāo)備注

1占地面積m*58000.00約87.0()畝

1.1總建筑面積nf108646.94容積率1.87

1.2基底面積m*35960.()0建筑系數(shù)62.00%

1.3投資強(qiáng)度萬元/畝398.34

2總投資萬元43875.34

2.1建設(shè)投資萬元35361.87

2.1.1工程費(fèi)用萬元30965.18

2.1.2工程建設(shè)其他費(fèi)用萬元3518.65

2.1.3預(yù)備費(fèi)萬元878.04

2.2建設(shè)期利息萬元364.40

2.3流淌資金萬元8149.07

3資金籌措萬元43875.34

3.1自籌資金萬元29001.97

3.2銀行貸款萬元14873.37

4營(yíng)業(yè)收入萬元75300.00正常運(yùn)營(yíng)年份

5總成本費(fèi)用萬元57884.14nn

6利潤(rùn)總額萬元17008.99

7凈利潤(rùn)萬元12756.74NN

8所得稅萬元4252.25HN

9增值稅萬元3390.62NN

1()稅金及附加萬元406.87HN

11納稅總額萬元8049.74**

12工業(yè)增加值萬元27165.71

13盈虧平衡點(diǎn)萬元25348.61產(chǎn)值

14回收期年5.26含建設(shè)期12個(gè)月

15財(cái)務(wù)內(nèi)部收益率23.68%所得稅后

16財(cái)務(wù)凈現(xiàn)值萬元19941.28所得稅后

八、公司概況

(-)公司基本信息

1、公司名稱：XX投資管理公司

2、法定代表人：魏xx

3、注冊(cè)資本：1230萬元

4、統(tǒng)一社會(huì)信用代碼：XXXXXXXXXXXXX

5、登記機(jī)關(guān)：xxx市場(chǎng)監(jiān)督管理局

6、成立日期:2016-11-9

7、營(yíng)業(yè)期限：2016T1-9至無固定期限

8^注冊(cè)地址：xx市xx區(qū)xx

（二）公司主要財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)

公司合并資產(chǎn)負(fù)債表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目2020年12月2019年12月2018年12月

資產(chǎn)總額19703.1015762.4814777.32

負(fù)債總額6201.944961.554651.45

股東權(quán)益合計(jì)13501.1610800.9310125.87

公司合并利潤(rùn)表主要數(shù)據(jù)

項(xiàng)目2020年度2019年度2018年度

營(yíng)業(yè)收入32022.2025617.7624016.65

營(yíng)業(yè)利潤(rùn)7039.865631.895279.89

利潤(rùn)總額6470.755176.604853.06

凈利潤(rùn)4853.063785.393494.20

歸屬于母公司全部

4853.063785.393494.20

者的凈利潤(rùn)

九、產(chǎn)業(yè)環(huán)境分析

建設(shè)國(guó)家新能源綜合示范區(qū)。大力進(jìn)展太陽能，有序開發(fā)風(fēng)能。堅(jiān)

持集中開發(fā)和分布式相結(jié)合，統(tǒng)籌土地資源和電網(wǎng)接入條件，重點(diǎn)建設(shè)

10大光伏發(fā)電園區(qū)，培育一批龍頭企業(yè)；支持企業(yè)在工業(yè)園區(qū)、大型公

共建筑及民用住宅屋頂、采煤沉陷區(qū)、煤炭備采區(qū)、農(nóng)業(yè)大棚上建設(shè)分布

式光優(yōu)發(fā)電。以風(fēng)火打捆外送為重點(diǎn)，科學(xué)選址，穩(wěn)步推進(jìn)風(fēng)電進(jìn)展。加

快推動(dòng)地?zé)崮苜Y源勘探開發(fā)利用。依托新能源資源開發(fā)，推動(dòng)新能源先進(jìn)

裝備制造業(yè)進(jìn)展。到2020年，新能源發(fā)電裝機(jī)規(guī)模達(dá)到2100萬千瓦，建

成國(guó)家新能源綜合示范區(qū)。

建設(shè)西部新材料產(chǎn)業(yè)基地。依托擁有領(lǐng)軍人才、國(guó)家重點(diǎn)試驗(yàn)室、企

業(yè)技術(shù)中心的創(chuàng)新型企業(yè)和院所，研發(fā)應(yīng)用前沿技術(shù)，加快粗編鍍鈦稀有

金屬新材料、鋁鎂鎰合金及輕金屬新材料、碳基材料、光優(yōu)材料、電池正

負(fù)極材料和復(fù)合材料產(chǎn)業(yè)鏈群進(jìn)展，建成西部特色鮮明、技術(shù)水平領(lǐng)先的

重要新材料產(chǎn)業(yè)基地。

提升裝備制造業(yè)核心競(jìng)爭(zhēng)力。加快推動(dòng)信息技術(shù)與制造技術(shù)深度融合,

著力進(jìn)展智能裝備和智能芯片。以高檔數(shù)控機(jī)床、智能儀器儀表、機(jī)器人、

高端變電設(shè)備、成套礦山機(jī)械、煤化工裝備、高端基礎(chǔ)件等為重點(diǎn)，推廣

應(yīng)用人機(jī)靈能交互、智能物流管理、增材制造等技術(shù)和裝備，加快推動(dòng)智

能化生產(chǎn)；加大技術(shù)攻關(guān)和科技成果應(yīng)用，提升產(chǎn)品的智能化水平。培育

一批具有核心競(jìng)爭(zhēng)力的企業(yè)，擴(kuò)大在國(guó)內(nèi)外市場(chǎng)的占有率。到2020年，裝

備制造業(yè)技術(shù)水平總體邁入國(guó)內(nèi)先進(jìn)行列。

推動(dòng)生物醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)升級(jí)。以產(chǎn)業(yè)集群化、產(chǎn)品多元化為方向，開發(fā)生

產(chǎn)系列功能發(fā)酵產(chǎn)品、維生素及抗生素類系列原料藥，鼓舞企業(yè)研發(fā)抗生

素類原料藥產(chǎn)品的衍生物，推動(dòng)優(yōu)勢(shì)原料藥升級(jí)換代，擴(kuò)大化學(xué)制藥制劑

等高端產(chǎn)品生產(chǎn)。加快生物產(chǎn)業(yè)技術(shù)創(chuàng)新和科研成果轉(zhuǎn)化，將銀川打造成

生物醫(yī)藥生物發(fā)酵產(chǎn)業(yè)基地。加快以特色中藥材為原料的新藥研發(fā)，推動(dòng)

甘草、肉歡蓉、秦充、黃茂、柴胡等道地中藥材產(chǎn)業(yè)化；重點(diǎn)進(jìn)展枸杞、

葡萄籽、紅棗等系列高端保健品產(chǎn)品，形成獨(dú)具優(yōu)勢(shì)特色的新興產(chǎn)業(yè)。

進(jìn)展節(jié)能環(huán)保產(chǎn)業(yè)。以煤電、化工、冶金等耗能產(chǎn)業(yè)節(jié)能環(huán)保技術(shù)開

發(fā)應(yīng)用為重點(diǎn)，加大有用環(huán)保技術(shù)和裝備推廣力度，實(shí)施環(huán)?？萍际痉豆?/p>

程，進(jìn)展資源綜合利用、節(jié)能環(huán)保裝備制造等環(huán)保產(chǎn)業(yè)。建立激勵(lì)制度體

系，建立政府優(yōu)先采購環(huán)境標(biāo)志產(chǎn)品制度，構(gòu)建引導(dǎo)激勵(lì)企業(yè)向綠色生產(chǎn)

轉(zhuǎn)型的外部制度體系，促進(jìn)企業(yè)加大綠色產(chǎn)品供應(yīng)規(guī)模。

刨花板是由木材或其他木質(zhì)纖維素材料制成的碎料，施加膠粘劑后在

熱力和壓力作用下膠合成的人造板，結(jié)構(gòu)比較均勻，加工性能好，可以依

據(jù)需要加工成大幅面的板材，是制作不同規(guī)格、樣式的家具較好的原材料，

被廣泛應(yīng)用于定制家具、廚衛(wèi)家具、建筑裝飾、包裝、交通等領(lǐng)域。

2017年，我國(guó)刨花板產(chǎn)量達(dá)到將近2800萬立方米，較上一年增長(zhǎng)約

5個(gè)百分點(diǎn)；至2018年，由于供應(yīng)側(cè)改革的影響，我國(guó)刨花板產(chǎn)業(yè)結(jié)構(gòu)開

頭調(diào)整，使得我國(guó)刨花板產(chǎn)量消滅小幅下降，約為2740萬立方米左右，較

上一年下降2.1個(gè)百分點(diǎn)。雖然增速有所下降，但我國(guó)刨花板產(chǎn)量仍保持

保持在2700萬立方米以上。

在進(jìn)展初期，由于產(chǎn)品質(zhì)量等問題，導(dǎo)致消費(fèi)者對(duì)刨花板產(chǎn)品的印象

并不是很友好。隨著我國(guó)對(duì)國(guó)外先進(jìn)技術(shù)的不斷引入，使得國(guó)內(nèi)刨花板制

造工藝水平得到大幅提升，我國(guó)刨花板質(zhì)量也得到提升，并漸漸被市場(chǎng)重

新接受，因此很多家具生產(chǎn)企業(yè)又重新開頭以刨花板為原料來制作產(chǎn)品。

目前刨花板正憑借著價(jià)格相對(duì)低廉、制造工藝優(yōu)良和環(huán)保性能較好等

優(yōu)勢(shì)，漸漸成為我國(guó)定制家具產(chǎn)品的主要原材料。由于國(guó)內(nèi)定制家具行業(yè)

的快速進(jìn)展，使得消費(fèi)者對(duì)刨花板的消費(fèi)需求持續(xù)擴(kuò)大，為刨花板行業(yè)的

進(jìn)展供應(yīng)了必要市場(chǎng)基礎(chǔ)；另外，由于受到國(guó)家“去產(chǎn)能”政策的影響，

使得我國(guó)刨花板的供應(yīng)量增長(zhǎng)有限，從而造成國(guó)內(nèi)刨花板供不應(yīng)求的市場(chǎng)

形勢(shì)，這就給刨花板生產(chǎn)企業(yè)帶來了前所未有的機(jī)遇。

經(jīng)過幾十年的技術(shù)改進(jìn)，刨花板憑借著價(jià)格、性能和技術(shù)方面的優(yōu)勢(shì)

漸漸成為我國(guó)定制家具市場(chǎng)的主要原材料，使得我國(guó)刨花板行業(yè)的市場(chǎng)需

求呈現(xiàn)出爆發(fā)式增長(zhǎng)趨勢(shì)。雖然在進(jìn)展初期由于產(chǎn)品質(zhì)量問題，導(dǎo)致消費(fèi)

者對(duì)產(chǎn)品缺少購買信念，但隨著國(guó)內(nèi)刨花板制造工藝水平的提升，我國(guó)刨

花板產(chǎn)品質(zhì)量得到不斷提升，漸漸被市場(chǎng)重新接受，在將來我國(guó)刨花板市

場(chǎng)將會(huì)得到更進(jìn)一步的進(jìn)展。

十、必要性分析

1、現(xiàn)有產(chǎn)能已無法滿足公司業(yè)務(wù)進(jìn)展需求

作為行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，公司已建立良好的品牌形象和較高的市場(chǎng)知名

度，產(chǎn)品銷售形勢(shì)良好，產(chǎn)銷率超過100%。估計(jì)將來幾年公司的銷售規(guī)模

仍將保持快速增長(zhǎng)。

隨著業(yè)務(wù)進(jìn)展，公司現(xiàn)有廠房、設(shè)備資源已不能滿足不斷增長(zhǎng)的市場(chǎng)

需求。公司通過優(yōu)化生產(chǎn)流程、強(qiáng)化管理等手段，不斷挖掘產(chǎn)能潛力，但

仍難以從根本上緩解產(chǎn)能不足問題。通過本次項(xiàng)目的建設(shè)，公司將有效克

服產(chǎn)能不足對(duì)公司進(jìn)展的制約，為公司把握市場(chǎng)機(jī)遇奠定基礎(chǔ)。

2、公司產(chǎn)品結(jié)構(gòu)升級(jí)的需要

隨著制造業(yè)智能化、自動(dòng)化產(chǎn)業(yè)升級(jí)，公司產(chǎn)品的性能也需要不斷優(yōu)

化升級(jí)。公司只有以技術(shù)創(chuàng)新和市場(chǎng)開發(fā)為驅(qū)動(dòng)，不斷研發(fā)新產(chǎn)品，提升

產(chǎn)品精密化程度，將產(chǎn)品質(zhì)量水平提升到同類產(chǎn)品的領(lǐng)先水準(zhǔn)，提高生產(chǎn)

的機(jī)敏性和適應(yīng)性，契合關(guān)鍵零部件國(guó)產(chǎn)化的需求，才能在與國(guó)外企業(yè)的

競(jìng)爭(zhēng)中獲得優(yōu)勢(shì)，保持公司在領(lǐng)域的國(guó)內(nèi)領(lǐng)先地位。

十一、法人治理結(jié)構(gòu)

(-)股東權(quán)利及義務(wù)

1、公司召開股東大會(huì)、安排股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股東身份

的行為時(shí)，由董事會(huì)或股東大會(huì)召集人確定股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市

后登記在冊(cè)的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。

2、公司股東享有下列權(quán)利：

(1)依照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益安排；

(2)依法懇求、召集、主持、參與或者委派股東代理人參與股東

大會(huì)，并行使相應(yīng)的表決權(quán)；

(3)對(duì)公司的經(jīng)營(yíng)進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；

(4)依照法律、行政法規(guī)及本章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈(zèng)與或質(zhì)押其所

持有的股份；

(5)查閱本章程、股東名冊(cè)、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、

董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告;

(6)公司終止或者清算時(shí)，按其所持有的股份份額參與公司剩

余財(cái)產(chǎn)的安排；

(7)對(duì)股東大會(huì)作出的公司合并、分立決議持異議的股東，要求

公司收購其股份；

(8)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他權(quán)利。

3、股東提出查閱前條所述有關(guān)信息或者索取資料的，應(yīng)當(dāng)向公司供應(yīng)

證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司經(jīng)核實(shí)股東身

份后依據(jù)股東的要求予以供應(yīng)。

4、公司股東大會(huì)、董事會(huì)決議內(nèi)容違反法律、行政法規(guī)的，股東有權(quán)

懇求人民法院認(rèn)定無效。

股東大會(huì)、董事會(huì)的會(huì)議召集程序、表決方式違反法律、行政法規(guī)或

者本章程，或者決議內(nèi)容違反本章程的，股東有權(quán)自決議作出之日起60日

內(nèi)，懇求人民法院撤銷。

5、董事、高級(jí)管理人員執(zhí)行公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本

章程的規(guī)定，給公司造成損失的，連續(xù)180日以上單獨(dú)或合并持有公司

1%以上股份的股東有權(quán)書面懇求監(jiān)事會(huì)向人民法院提起訴訟；監(jiān)事會(huì)執(zhí)行

公司職務(wù)時(shí)違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，

股東可以書面懇求董事會(huì)向人民法院提起訴訟。

監(jiān)事會(huì)、董事會(huì)收到前款規(guī)定的股東書面懇求后拒絕提起訴訟，或者

自收到懇求之日起30日內(nèi)未提起訴訟，或者狀況緊急、不馬上提起訴訟

將會(huì)使公司利益受到難以彌補(bǔ)的損害的，前款規(guī)定的股東有權(quán)為了公司的

利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。

他人侵害公司合法權(quán)益，給公司造成損失的，本條第一款規(guī)定的股東

可以依照前兩款的規(guī)定向人民法院提起訴訟。

6、董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者本章程的規(guī)定，損

害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。

7、公司股東擔(dān)當(dāng)下列義務(wù)：

(1)遵守法律、行政法規(guī)和本章程；

(2)依其所認(rèn)購的股份和入股方式繳納股金；

(3)除法律、法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；

(4)不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫

用公司法人

獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益；

公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法擔(dān)

當(dāng)賠償責(zé)任。

公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，躲躲債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p

害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對(duì)公司債務(wù)擔(dān)當(dāng)連帶責(zé)任。

(5)法律、行政法規(guī)及本章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)?shù)钠渌x務(wù)。

8、持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押

的，應(yīng)當(dāng)自該事實(shí)發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報(bào)告。

9、公司的控股股東、實(shí)際把握人員不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利

益。違反規(guī)定的，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)擔(dān)當(dāng)賠償責(zé)任。

公司控股股東及實(shí)際把握人對(duì)公司和公司社會(huì)公眾股股東負(fù)有誠信義

務(wù)。控股股東應(yīng)嚴(yán)格依法行使出資人的權(quán)利，控股股東不得利用利潤(rùn)安并匕

資產(chǎn)重組、對(duì)外投資、資金占用、借款擔(dān)保等方式損害公司和社會(huì)公眾股

股東的合法權(quán)益不得利用其把握地位損害公司和社會(huì)公眾股股東的利益。

（二）董事

1、公司設(shè)董事會(huì)，對(duì)股東大會(huì)負(fù)責(zé)。

2、董事會(huì)由5名董事組成，包括2名獨(dú)立董事。董事會(huì)中設(shè)董事長(zhǎng)

1名，副董事長(zhǎng)1名。

3、董事會(huì)行使下列職權(quán)：

（1）召集股東大會(huì)，并向股東大會(huì)報(bào)告工作；

（2）執(zhí)行股東大會(huì)的決議；

（3）打算公司的經(jīng)營(yíng)方案和投資方案；

（4）制訂公司的年度財(cái)務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（5）制訂公司的利潤(rùn)安排方案和彌補(bǔ)虧損方案；

（6）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散

及變更公司形式的方案；

（7）在股東大會(huì)授權(quán)范圍內(nèi)，打算公司對(duì)外投資、收購出售資

產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保事項(xiàng)、托付理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易等事項(xiàng)；

（8）打算公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；

（9）聘任或者解聘公司總裁、董事會(huì)秘書；依據(jù)總裁的提名，聘

任或者解聘公司副總裁、財(cái)務(wù)總監(jiān)等高級(jí)管理人員，并打算其酬勞事項(xiàng)和

獎(jiǎng)懲事項(xiàng)；

(10)制訂公司的基本管理制度；

(11)制訂本章程的修改方案；

(12)管理公司信息披露事項(xiàng)；

(13)向股東大會(huì)提請(qǐng)聘請(qǐng)或更換為公司審計(jì)的會(huì)計(jì)師事務(wù)所；

(14)聽取公司總裁的工作匯報(bào)并檢查總裁的工作；

(15)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程授予的其他職權(quán)。

4、公司董事會(huì)應(yīng)當(dāng)就注冊(cè)會(huì)計(jì)師對(duì)公司財(cái)務(wù)報(bào)告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計(jì)

意見向股東大會(huì)作出說明。

5^董事會(huì)制定董事會(huì)議事規(guī)章，以確保董事會(huì)落實(shí)股東大會(huì)決

議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。

6、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)確定對(duì)外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對(duì)外擔(dān)保

事項(xiàng)、托付理財(cái)、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序；重大投

資項(xiàng)目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評(píng)審，并報(bào)股東大會(huì)批準(zhǔn)。

董事會(huì)可依據(jù)公司生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)的實(shí)際狀況，打算一年內(nèi)公司最近一

期經(jīng)審計(jì)總資產(chǎn)30%以下的購買或出售資產(chǎn)，打算一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)

審計(jì)凈資產(chǎn)的50%以下的對(duì)外投資、托付理財(cái)、資產(chǎn)抵押(不含對(duì)外擔(dān)

保)。打算一年內(nèi)未達(dá)到本章程規(guī)定提交股東大會(huì)審議標(biāo)準(zhǔn)的對(duì)外擔(dān)保。

打算一年內(nèi)公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)1%至5%且交易金額在300萬元至

3000萬元的關(guān)聯(lián)交易。

7、董事長(zhǎng)和副董事長(zhǎng)由董事會(huì)以全體董事的過半數(shù)選舉產(chǎn)生。

8、董事長(zhǎng)行使下列職權(quán)：

(1)主持股東大會(huì)和召集、主持董事會(huì)會(huì)議；

(2)督促、檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行；

(3)簽署董事會(huì)重要文件和其他應(yīng)由公司法定代表人簽署的其

他文件；

(4)行使法定代表人的職權(quán)；

(5)在發(fā)生特大自然災(zāi)難等不行抗力的緊急狀況下，對(duì)公司事

務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特殊處置權(quán)，并在事后向公司董事會(huì)

和股東大會(huì)報(bào)告；

(6)董事會(huì)授予的其他職權(quán)。

9、公司副董事長(zhǎng)幫忙董事長(zhǎng)工作，董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行

職務(wù)的，由副董事長(zhǎng)履行董事長(zhǎng)職務(wù)；副董事長(zhǎng)不能履行職務(wù)或者不履行

職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

10、董事會(huì)每年至少召開兩次會(huì)議，由董事長(zhǎng)召集，于會(huì)議召開10日

前以書面形式通知全體董事和監(jiān)事。

11、代表1/10以上表決權(quán)的股東、1/3以上董事或者監(jiān)事會(huì)，可以提

議召開董事會(huì)臨時(shí)會(huì)議。董事長(zhǎng)應(yīng)當(dāng)自接到提議后10日內(nèi)，召集和主持董

事會(huì)會(huì)議。

12、董事會(huì)召開臨時(shí)董事會(huì)會(huì)議的通知方式為：電話、傳真、郵件等；

通知時(shí)限為：3日。

13、董事會(huì)會(huì)議通知包括以下內(nèi)容:

(1)會(huì)議日期和地點(diǎn)；

(2)會(huì)議期限；

(3)事由及議題；

(4)發(fā)出通知的日期。

14、董事會(huì)會(huì)議應(yīng)有過半數(shù)的董事出席方可進(jìn)行。董事會(huì)作出決議，

必需經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。

董事會(huì)決議的表決，實(shí)行一人一票。

15、董事與董事會(huì)會(huì)議決議事項(xiàng)所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的，不得對(duì)

該項(xiàng)決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會(huì)會(huì)議由

過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可進(jìn)行，董事會(huì)會(huì)議所作決

議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會(huì)的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3

人的，應(yīng)將該事項(xiàng)提交股東大會(huì)審議。

審議涉及關(guān)聯(lián)交易的議案時(shí)，如選擇反對(duì)或贊成的董事人數(shù)相等址，

應(yīng)將該提案提交公司股東大會(huì)審議。

16、董事會(huì)決議表決方式為：舉手表決或投票表決。董事會(huì)會(huì)議在保

障董事充分表達(dá)意見的前提下，可以用通訊方式進(jìn)行并以傳真方式或其他

書面方式作出決議，并由參會(huì)董事簽字。

17、董事會(huì)會(huì)議，應(yīng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面

托付其他董事代為出席，托付書中應(yīng)載明代理人的姓名，代理事項(xiàng)、授權(quán)

范圍和有效期限，并由托付人簽名或蓋章。代為出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在授

權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會(huì)會(huì)議，亦未托付代表出席的,

視為放棄在該次會(huì)議上的投票權(quán)。

18、董事會(huì)應(yīng)當(dāng)對(duì)會(huì)議所議事項(xiàng)的打算做成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董

事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名。

董事會(huì)會(huì)議記錄作為公司檔案保存，保存期限10年。

19、董事會(huì)會(huì)議記錄包括以下內(nèi)容：

（1）會(huì)議召開的日期、地點(diǎn)和召集人姓名；

（2）出席董事的姓名以及受他人托付出席董事會(huì)的董事（代理

人）姓名；

（3）會(huì)議議程；

（4）董事發(fā)言要點(diǎn)；

（5）每一決議事項(xiàng)的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對(duì)

或棄權(quán)的票數(shù)）。

（三）高級(jí)管理人員

1、公司設(shè)總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人，依據(jù)公司需要可以設(shè)副總

經(jīng)理?？偨?jīng)理、副總經(jīng)理、技術(shù)總監(jiān)、財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人由董事會(huì)聘任或解聘。

董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級(jí)管理人員。

2、本章程中關(guān)于不得擔(dān)當(dāng)公司董事的情形同時(shí)適用于高級(jí)管理人員。

財(cái)務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級(jí)管理人員，除符合前款規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會(huì)計(jì)

師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會(huì)計(jì)專業(yè)學(xué)問背景并從事會(huì)計(jì)工作三

年以上。

本章程中關(guān)于董事的忠實(shí)義務(wù)和勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時(shí)適用于高級(jí)管

理人員。

3、在公司控股股東、實(shí)際把握人單位擔(dān)當(dāng)除董事、監(jiān)事以外其他職務(wù)