公司法相關法律（法考學習筆記）

公司法

有限責任公司

股份有限公司

個人獨資企業(yè)法

合伙企業(yè)法

（法考學習筆記大綱簡版岡

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公司法重點學問

?公司特征

?法人性

?依法設立；

?必要的財產：公司的財產與股東個人的財產相分別；

?有自己的名稱，組織機構和場所；

?以自己的名義從事民商事活動并獨立擔當民事責任；

?社團性

?由2個或以上的股東出資組成；

?例外：1人有限責任公司，國有獨資公司；

?營利性

?營利法人岡取利潤并配利潤；

?公司權利力區(qū)

?營業(yè)執(zhí)岡簽發(fā)之日取得權利

?公司營業(yè)執(zhí)岡應當載明公司的名稱、岡岡、注冊資本、經營范圍、法定代表人姓名等

事項；

日

《公司法》第7條

?注銷登記之日兇失權利；

?經營范圍：章程規(guī)定，依法登記，依法批準，經營范圍內從事經營活動；

?公司行為力岡

?基于自己意思表示，以自己的行為獨立取得權利和擔當義務的力岡；

?通過法人機關因形成和表示；

?對外行為由法定代表人實施

?董事長、執(zhí)行董事或經理擔當或授權代表，對外以公司的名義；

?公司法定代表人變更，應當辦理變更登記；

日

《公司法》第13條

?公司分類

?股東責任

?股份公司

?以其認購的股份為限對公擔責，資合公司，開放性公司，非上市股份公司仍具封閉性;

第1頁

?股份有限公司（以其認購的股份為限對公司擔當責任）

?有限公司

?有限責任公司（以其認繳的出資額為限對公司擔當責任）

?以其認繳的出資額為限對公司擔責，人資岡合公司，股東出資責任，公司獨立責任，

封閉性公司；

?學理分類

?股東責任

?無限責任公司（我國無）

?岡合公司（無）

?股份岡合公司（無）

?股份公司（資合為主區(qū)人合），上市公司：岡資合

?有限公司（人合為主岡資合）

?公司間關系

?總公司與分公司

《公司法》第7條

?總公司：岡導支配地位；

?分公司

?不具有法人資格，沒有獨立財產，其民事責任由總公司擔當；

?不具有獨立地位，設立程序簡潔；

?具有訴訟資格，有獨立締約力岡；

?經營范圍不能大于總公司；

?設立分公司，應當向公司登記機關申請登記，岡取營業(yè)執(zhí)岡；

?母公司與子公司

《公司法》第14條

?母公司：岡岡、支配其他公司，基本通過投資實現(xiàn)岡岡，少數(shù)通過協(xié)議岡岡；

?子公司

?有獨立法人資格

?有自己的財產；

?有自己的公司名稱、章程和董事會；

?對外獨立開展業(yè)務和擔當民事責任；

?經營范圍可以大于總公司；

?被另一公司實際岡區(qū)與支配；

?重大決策或重大人事支配仍由母公司岡算；

?公司信用基岡

人合公司

第2頁

?經營活動以股東個人信用為基因;

?如：一般合伙企業(yè)；

?資合公司

?經營活動以公司資本為基岡；

?人合+資合公司

?一般適用于人合到資合的過區(qū)期；

?公司法人

?公司法人資格

?依法設立：登記手續(xù)，法人營業(yè)執(zhí)岡（有些設立須經審批程序）；

?獨立財產：公司財產與股東個人財產相分別，有限責任公司股東以其認繳出資額為限對公司擔

當責任，股份有限公司股東以認購的股份為限對公司擔當責任；

?獨立名義：有自己的名稱、組織機構和場所；

?獨立責任：自負盈虧，獨立擔責；股東以出資為限的有限責任；

?公司法人的人格岡認

?人格岡認的制度

《公司法》第20條

?公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任躲躲債務；

?嚴岡損害公司債權人利益，股東濫用權利使公司財產不足以清償公司債權人的債權；

?應當對公司債務擔當連帶責任；

?人格岡認的情形

?人格混同：公司的財產與股東的財產混同且無法區(qū)分

?關聯(lián)公司間人員、業(yè)務、財務等高度混同，財產無法區(qū)分岡失獨立人格；

?股東與其設立的公司間人格混同；

?過度支配與岡岡：公司岡岡股東對公司過度支配與岡岡，操縱公司的決策使公司完全

兇失獨立性，嚴岡損害公司債權人利益區(qū)

?資本岡岡不足：股東實際投入公司的資本數(shù)額與公司經營所岡岡的風險相比明岡不匹

配岡

?公司設立

?公司設立方式

?發(fā)起設立

?有限公司岡能發(fā)起設立，人數(shù)1~50人；

?自行認購；

?股份有限公司可以發(fā)起設立，也可以募集設立；

第3頁

募集設立

?相關規(guī)定（嚴格）

?岡限股份公司，人數(shù)2~200人（且半數(shù)以上在中國區(qū)內有岡岡）;

?發(fā)起人認購部分（規(guī)定比例是35%）,其余對外募集；

?可向社會公開發(fā)行股票，或者區(qū)向特定對象募集；

?公開發(fā)行證券

?向不特定對象發(fā)行證券的；

?向特定對象發(fā)行證券累計超過區(qū)區(qū)人的（低于200人的，屬于非公開

發(fā)行的募集設立）；

?法律、行政法規(guī)規(guī)定的其他發(fā)行行為岡

?公開發(fā)行證券，必需符合法律、行政法規(guī)規(guī)定的條件，并依法報經國

務院證券監(jiān)督管理機構或者國務院授權的部門核準岡未經依法核準，

任何單位和個人不得公開發(fā)行證券

《證券法》第十條

?對外募集程序

?發(fā)起人先認股；

?發(fā)布和公告招股說明書；

?制作認股書；

?募集設立程序：

?由證券公司和證券公司簽成交協(xié)議（岡護投資者權益）；

?銀行簽收款協(xié)議；

?由證監(jiān)會審批；

?公開募股；

?召開區(qū)立大會；

?由公司的董事辦理登記岡

公司設立流程

?企業(yè)核名岡提交岡料岡岡取執(zhí)岡岡岡章

?銀行開戶岡岡務報到區(qū)申請區(qū)控和發(fā)票區(qū)社保公積金開戶日

?發(fā)起人

岡立出資協(xié)議、章程，簽署公司的章程，向公司認購出資或者股份并設立公司；

自岡人、法人、非法人組織等（無行為力岡的要求）；

確認出資方式，協(xié)議作價或者托付評估；

辦理公司登記手續(xù)；

發(fā)起人責任與公司責任區(qū)分

第4頁

?發(fā)起人名義簽合同

《公司法解岡（岡）》第2條

?發(fā)起人擔責（原則）；

?公司擔責（條件）；

?籌備組名義簽合同

?公司擔責（原則）；

?發(fā)起人擔責（過錯狀況下）；

?侵權責任

?發(fā)起人擔責（未成立時）；

?公司擔責（成立后）；

?可向有過錯人追償；

?設立失敗的費用與債務

”《公司法解岡（岡岡》第4條

?對外連帶清償；

?對外擔當，對內求償

《民法岡》第75條

?按商定責任擔當比例；

?沒商定出資比例的按均等份額；

?發(fā)起人過失損害公司利益應當擔當賠償；

?公司資本

?注冊資本

?章程載明登記注冊，沒有最低注冊資本、出資比例、出資繳付年限的要求；

?發(fā)行資本

?實際向股東發(fā)行的股本總額，可能等于或小于注冊資本；

?認繳資本

?不需要法定驗資，可能等于或小于注冊資本，對非貨幣出資應評估作價；

?實繳資本

?實際出資總額，可能等于或小于注冊資本；

?法律規(guī)定的特殊情形，公司成立時全部注冊資本須實繳到位且法定驗資，注冊資本岡

實繳實收資本，如銀行、證券公司需實繳注冊資本；

?公司章程

特征

第5頁

?法定性、真實性、自岡性、公開性；

?岡立方式

?全體股東或發(fā)起人共同起草、協(xié)商制定；

?部分股東或發(fā)起人負責起草、制定，岡后其他成員簽字同意；

?生岡

?全體股東同意并簽名蓋章；

?募集設立經區(qū)立大會通過；

?公司章程須書面形式；

?岡力

?對公司的風力：規(guī)定公司名稱確定經營范圍；

?對股東的風力：依章程規(guī)定享有權利和擔當義務；

?對高級管理人員的岡力：依規(guī)定行使職權，超出職權范圍，對公司負責；

?注：超越公司章程實施的行為有岡；

?生岡章程修改

?由公司董事會作出修改公司章程的決議，并提出章程修改草案；

?股東會對章程修改條款進行表決

《公司法》第43條

?有限責任公司修改公司章程，須經代表2/3以上表決權的股東通過；

?沒商定責任的按出資出例擔當；

?股份有限公司修改章程，須經出席股東大會的股東所持表決權的2/3以上通

過岡

?公司章程的修改涉及需要審批的事項時，報政府主管機關批準；

?公司章程的修改涉及需要登記事項的，報公司登記機關核準，辦理變更登記；未涉及

登記事項，送公司登記機關備案；

?公司章程的修改涉及需要公告事項的，應依法進行公告，如公司發(fā)行新股募足股款后,

必需依法定或公司章程規(guī)定的方式進行公告；

?修改章程需向公司登記機關提交“股東會決議”及“章程修正案”，若涉及登記事項,

須有公司法人簽章方可完成變更岡

?公司股東權利和義務

?股東概念

?公司的出資人或投資人；

?自岡人、法人、非法人組織、國家；

?關于行為力岡無要求，限制或無行為力岡人股東由法定代理人代理；

第6頁

?股東身份或資格的證明文件

?公司股東名冊；

?未經登記不得對抗第岡人；

?登記機關備置文件非法定證明文件；

?股東權利內容

?財產權

?股東身份權

?股東名冊、工商登記、出資證明書；

?資產收益權（股息紅利安排岡求權區(qū)

《公司法》第166條

?公司安排當年岡后利潤時，應當提取利潤的10%列入公司法定公積金，并提

取利潤的5%至10%列入公司法定公益金；

?公司法定公積金累計額為公司注冊資本的50%以上的，可不再提??；

?公司的法定公積金不足以彌補上一年度公司虧損的，應當先用當年利潤彌補

虧損；

?公司在從岡后利潤中提取法定公積金后，經股東會決議，可以從區(qū)后利潤中

提取任意公積金；

?公司彌補虧損和提取公積金、法定公益金后所余利潤，有限責任公司依岡股

東的出資比例安排，股份有限公司依岡股東持有的股份比例安排，股份公司

章程另有規(guī)定除外；

?法定公積金轉為資本時，所留存的該項公積金不得少于轉增前公司注冊資本

的25%;

?優(yōu)先受讓和認購新股權

?轉讓出資或股份的權利

?退股權

《公司法》第74條

?公司連續(xù)5年不向股東安排利潤，而公司該5年連續(xù)營利，并符合《公司法》

規(guī)定的安排利潤條件的；

?公司合并、分立、轉讓主要財產的；

?公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或其他解散事由消滅，股東會會議通過決議修

改章程使公司存續(xù)的區(qū)

?管理參與權

?參與決策權

第7頁

股份有限公司

?股東大會作出決議，必需經出席會議的股東所持表決權過半數(shù)通過；

?股東大會作出修改公司章程、增加或者削減注冊資本的決議，以及公

司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議，必需經出席會議的股

東所持表決權的2/3以上通過；

日

《公司法》第43條

?選擇、監(jiān)督管理者權：依區(qū)公司章程的規(guī)定或者股東大會的決議，實行累積

投票制；

?選擇、監(jiān)督管理者權

?提議、召集、主持股東會臨時會議權

?董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責的，監(jiān)事會應當準時召集

和主持；

?監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨或者合計持有公司10%以上股

份的股東可以自行召集和主持；

?知情權

?股東有權查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會會議記錄、董

事會會議決議、監(jiān)事會會議決議、財務會計報告，對公司的經營提出建議或

者質詢岡

日

《公司法司法解岡（區(qū)）》第9條

?權利損害救區(qū)和股東代表訴訟權

《公司法》第151條

?連續(xù)180天以上單獨或者合計持有公司1%以上股份的股東才具有主體資格,

股東的書面區(qū)求區(qū)有遭到公司董事會、監(jiān)事會的拒絕或收到岡求后30天董事

會、監(jiān)事會不起訴的，股東才能以自己名義代表公司起訴區(qū)

?先訴岡求

?用完公司內部救岡原則；

?公司解散（持有公司全部股東表決權10%以上的股東，可以區(qū)求人民法院解散公司）

?公司持續(xù)2年以上無法召開股東會或者股東大會，公司經營管理發(fā)生嚴岡困

難；

?股東表決時無法達到法定或者公司章程規(guī)定的比例，持續(xù)2年以上不能作出

有岡的股東會或者股東大會決議，公司經營管理發(fā)生嚴岡困難；

?公司董事長期沖突，且無法通過股東會或者股東大會解決，公司經營管理發(fā)

生嚴區(qū)困難；

?經營管理發(fā)生其他嚴岡困難，公司連續(xù)存續(xù)會使股東利益受到重大損失的情

形；

第8頁

名義股東與實際出資人

《公司法解岡（岡園》第24條

?名義股東是公司股東，處分股權為有權處分行為；

?名義股東與善意第區(qū)人

?代持股協(xié)議有岡，名義股東擅自處分股權屬“有權處分”，造成實際出資人

損失的可岡求名義股東擔當賠償；

?實際出資人與公司

?實際出資人未經公司其他股東過半數(shù)以上同意，區(qū)求公司變更股東、簽發(fā)出

資證明書、記載股東名冊、變更公司章程、辦理公司登記機關登記的，法院

不予支持；

?名義股東與公司債權人

?名義股東不行以非實際出資人為由對公司債務為由抗辯，需在未出資本息范

圍內擔當賠償責任后，可向實際出資人追償；

?冒名股東

《公司法司法解岡（岡）》第28條

?冒用他人名義出資，在被冒名人不知情下將他人作為股東登記備案；

?冒名登記的行為人擔當相應責任，被冒名者沒權力也不擔當責任；

?任何岡求被冒名者擔當?shù)难a足出資或對公司債務的賠償責任，法院都不予支持；

?一股園賣

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民法岡311

?一項股權交易了區(qū)次；

?A賣給岡（假如轉讓已完成，岡為權利人）；A又賣給岡（善意+合理價格+手續(xù)全

的狀況下，岡為股東），受損失方岡求原股東擔當賠償責任，董高或實際岡岡人擔當

相應責任；

日

《民法區(qū)》第311條

?股東權利特征

?自益權

?財產權：股東專為自己利益的目的而行使的權利；（如股息紅利安排權、新股認購權、

剩余財產安排權等）

?依區(qū)出資比例分取紅利的權利；

?依岡法律、公司章程轉讓出資的權利；

第9頁

?優(yōu)先購買其他股東轉讓出資的權利；

?優(yōu)先認購公司新增的資本的權利；

?依法安排公司解散清算后的剩余財產的權利岡

?共益權

?股東會臨時召集區(qū)求權；

?參與重大決策權與選擇管理者權；

?對公司財務的監(jiān)督岡查權；

?知情權；

?對公司章程、決議的查閱權和復制權；

?權利損害救岡權；

?股東代表訴訟權；

?公司重整申請權；

?社團法人的社員權：財產權與管理參與權；

?股權原則

?股東有限責任原則

?股東按認繳股份出資額為限擔當責任；

?股東權公平原則

?同股同權，按股份數(shù)額比例擔當責任；

?股東代表訴訟制度（岡生訴訟、股東代位訴訟）

?公司合法權益受到不法侵害+公司怠于起訴時公司的股東即以自己的名義起訴、所獲賠償歸于

公司

《公司法》第151條

?監(jiān)事會、不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事，或者董事會、執(zhí)行董事收到前款規(guī)定的

股東書面岡求后拒絕提起訴訟；

?或者自收到岡求之日起30內未提起訴訟；

?或者狀況緊急、不馬上提起訴訟將會使公司利益受到難以彌補的損害的岡

?特征

?董監(jiān)高人員執(zhí)行公司職務時違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，給公司造成損

失的，應當擔當賠償責任；

公司法第149條

?有限責任公司的股東、股份有限公司連續(xù)180日以上單獨或者合計持有公司1%以上

股份的股東，可以書面岡求監(jiān)事會或者不設監(jiān)事會的有限責任公司的監(jiān)事向人民法院

第10頁

提起訴訟；

日

公司法第151條

?股東可以書面岡求董事會或者不設董事會的有限責任公司的執(zhí)行董事向人民法院提起

訴訟；

?救岡對象

?公司權利和利益；

?訴因

?原告股東岡是以代表人的資格，代為公司行使原本屬于公司的訴權，沒有任何權利、

資格或權益岡

?訴訟當事人

?股東具有原告的身份；被告則是實施侵害公司利益的行為人，包括公司董事、經理、

監(jiān)事和其他人；

?公司不是股東代表訴訟的被告；

?訴訟區(qū)果

?后果由公司擔當，歸于公司；

?全體股東共同義務

?出資義務（岡出資協(xié)議和公司章程履行）

?貨幣出資：金額無限制；以貪污受賄侵占挪用等違法犯罪所得的貨幣出資后，實行拍

賣或變賣方式處置其股權予以追究；

?非貨幣出資：實區(qū)，區(qū)地使用權，學問產權等；（需評估）

?其他公司股權：合法性；無瑕疵；手續(xù)全且已評估；（若評估確定價額小于公司章程

所定價額，法院應認定出資人未依法全面履行出資義務）

日

《公司法解區(qū)（岡）》第11條

?不得以劃撥岡地使用權出資，或以設定權利負擔的區(qū)地使用權出資；

?不動產交付

?交付未過戶

?需辦理權屬變更手續(xù)；

?辦理后認定已履行出資義務；

?實際交付財產使用時享股東權利；

?過戶未交付

?實際交付前不享股東權利；

禁止出資形式

第11頁

?股東的出資方式應當符合規(guī)定，但股東不得以勞務、信用、自岡人姓名、商

譽、特許經營權或者設定擔保的財產等作價出資；

日

《公司登記管理條例》第14條

?出資瑕疵

?情形

?商定是以貨幣出資，但股東要求以實區(qū)出資；

?商定是以特定區(qū)出資如岡地使用權、區(qū)產等，但股東要求岡代出資；

?作為出資的實岡或其他非貨幣財產的價格明岡不足；

?交付的標的岡存在岡第岡人的合法權利，影響公司對標的區(qū)的占有、使用和

處分；

?交付的標的岡不符合章程商定或國家規(guī)定的品質標準，不具有應有的岡能或

區(qū)用；

?不動產：股東沒辦理過戶手續(xù)或沒有交付實岡；

?責任

?足額出資股東區(qū)分是因擔當違約責任；

?對于公司：補足+連帶；

?對債權人：補充賠償+連帶+本息；

回

一《公司法解岡（兇）》第13條

?增資瑕疵：未盡責的董高擔相應責；

?瑕疵股東限制權：按實繳出資比例分紅，限制新股優(yōu)先區(qū)求權、剩余財產安

排岡求權、利潤安排岡求權；

日

《公司法》第34條

?瑕疵股權轉讓使用善意取得制度；

?股東出資糾紛不適用訴訟時岡；

?抽逃出資

?公司成立后，股東不得抽逃出資；

日

《公司法》第35條

?認定方式（有意）

■■《公司法解岡（岡岡》第12條

?制作虛假財務會計報表虛增利潤進行安排；

?通過虛構債權債務關系將其出資轉出；

?關聯(lián)交易；

第12頁

?其他方式；

?在公司驗資注冊后，股東將所繳出資暗中撤回，卻仍保留股東身份和原有出資數(shù)額的

一種欺詐性違法行為；

日

《公司法司法解區(qū)（K）》第17條

?幫忙抽逃出資的其他股東、董高人員或者實際區(qū)區(qū)人擔當連帶責任；

日

《公司法解兇（兇兇》第14條

?股東限權情形

?股東未履行或未全面履行出資義務或抽逃出資，岡章程或股東會決議，限制其利潤安

排岡求權、新股優(yōu)先認購權、剩余財產安排岡求權等；

日

《公司法解岡（岡區(qū)》第16條

?股份公司認款人未按期繳納所認股份的股款，可另行募集；認股人延期繳納股款給公

司造成損失，公司可岡求認股人擔當賠償；

?解除股東資格情形

《公司法司法解岡（岡）》第17條

?股東未出資或抽逃全部出資；

?合理期間內仍未繳納或返還；

?股東會決議解除；

?股東的資格被解除后，其名下的股權應當減資或轉讓；

?不干涉公司正常經營的義務，參與股東會會議的義務

?股東表決權排解制度

《公司法》第16條

?公司為公司股東或者實際岡岡人供應擔保的，必需經股東會或股東大會決議，由出席

會議的其他股東所持表決權的過半數(shù)通過；

?利害關系股東不得參與該事項的表決；

?岡岡股東特殊義務

?情形

?持股比例在50%以上；

?持股比例未達到50%,但其享有的在股東會或股東大會的表決權足以實際影響股東會

會議的決議；

第13頁

?體現(xiàn)

《公司法》第20條

?不得濫用控股股東的地位，損害公司和其他股東的利益；

?不得利用其關聯(lián)關系損害公司利益；

?濫用股東權利的賠償義務；

?關聯(lián)交易損害公司利益；

?公司董監(jiān)高人員任職資格

?董事

?概念

?對外代表公司、對內執(zhí)行業(yè)務的公司常設機構的成員，可以是自岡人，也可以是法人;

?產生方式

?股份有限公司的董事由股東大會選區(qū)產生，可以由股東或非股東擔當；

?解岡區(qū)由

?任期屆滿而未能連任；違反股東大會決議；股份轉讓；本人岡職；其他因解散或董事

岡岡，公司破產，董事兇失行為力岡等區(qū)由；

?董事權利

?執(zhí)行董事會議岡算和決策公司日常事務的權力；

?出席董事會，對董事會議有決議權；

?對外代表公司行使權利岡

?董事義務

?當董事行為對公司造成損失時，該董事對公司負有連帶損失賠償責任；

?關岡公司的經營業(yè)務活動；

?不得為自己其因同類業(yè)務公司的董事或經理；

?公司章程規(guī)定的其區(qū)義務區(qū)

?監(jiān)事

?股份公司中常設的監(jiān)察機關的成員，亦稱“監(jiān)察人”，監(jiān)事不得回任董事或經理、公司的財務

負責人，監(jiān)事會由股東代表和職工代表組成；股東代表由股東會選區(qū)產生，職工代表由公司職

工民主選區(qū)產生岡

?主要職責

第14頁

?負責監(jiān)督董事、經理等管理人員有無違反法律、法規(guī)、公司章程及股東大會決議的行

為；

?負責區(qū)查公司業(yè)務，財務狀況和查閱區(qū)簿及其他會計資料；

?負責核對董事會擬提交股東大會的會計報告、營業(yè)報告和利潤安排等財務資料，發(fā)區(qū)

岡問可以公司名義托付注冊會計師、執(zhí)行審計師岡念復審；

?有權建議召開臨時股東大會；

?有權要求執(zhí)行公司業(yè)務的董事和經理報告公司的業(yè)務狀況；

?負責對各級人員進行監(jiān)督、區(qū)查、考核；負責對各部門管理的工作進行岡查、監(jiān)督、

考核；

?負責對各區(qū)外機構管理進行岡查、監(jiān)督；

?有權對公司的管理提出建議和意見；

?有權對公司發(fā)生的問區(qū)提出質區(qū)；

?負責股東會決議交辦其他重要工作；

?對所擔當?shù)墓ぷ魅尕撠煟?/p>

?任期

?監(jiān)事會成員的任期多為3年，一般可以連選連任；

?解岡岡由

?本人岡求岡職；因原任機關岡免；因岡失任職資格而被解除等；

?監(jiān)事連續(xù)岡次不能親自出席監(jiān)事會會議的，視為不能履行職責，股東大會或職工代表

大會應當予以撤換；

?高級管理人員

?公司的經理、區(qū)總經理、財務負責人、上市公司董事會秘書和公司章程規(guī)定的其他人員；

?職責

?制定公司的任務和戰(zhàn)略；

?確定公司各部門的工作任務；

?依岡工作任務給各部門安排資源；

?批準各部門的方案、預算和主要投資；

?考核各部門的工作，保證整個公司依岡戰(zhàn)略規(guī)劃順當運作；

?董監(jiān)高任職限制

《公司法》第146條

?無民事行為力區(qū)或者限制民事行為力岡；

?因犯貪污、賄賂、侵占財產、挪用財產罪或者破壞社會經岡秩序罪，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未

逾5年，或者因犯罪被剝奪政岡權利，執(zhí)行期滿未逾5年；

第15頁

?擔當破產清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經理，并對該公司、企業(yè)的破產負有個人責任的,

自該公司、企業(yè)破產清算完結之日起未逾3年；

?擔當因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)岡、責令關閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責任的，自該

公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)岡之日起未逾3年；

?個人所負數(shù)額較大的債務到期未清償岡

?董高人員禁止行為

《公司法》第148條

?挪用公司資金；

?將公司資金以其個人名義或者以其他個人名義開立賬戶存儲；

?違反公司章程的規(guī)定，未經股東會、股東大會或者董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以

公司財產為他人供應擔保；

?違反公司章程的規(guī)定或者未經股東會、股東大會同意，與本公司岡立合同或者進行交易；

?未經股東會或者股東大會同意，利用職務便利為自己或者他人謀取屬于公司的商業(yè)機會，自營

或者為他人經營與所任職公司同類的業(yè)務；

?接受他人與公司交易的傭金歸為己有；

?擅自披露公司因秘；

?違反對公司忠實義務的其他行為；

?公司財務會計報告

?財務會計報告

?公司應每一會計年度終了時編制財務會計報告，并依法經會計師事務所審計；

日

《公司法》第164條

?有限公司

?可查閱、復制，訴訟；

?依公司章程規(guī)定期限送交各股東；

?股份公司

?可查閱，訴訟，不行復制；

?召開股東大會年會的20日前置備于本公司，供股東查閱；

?公開發(fā)行股票的，須公告財務會計報告；

?會計賬簿

《公司法》第33條

?如明細賬，總賬等；

?有限公司

第16頁

?可查閱，訴訟；不行復制；

?查閱條件

?提出書面岡求，說明目的；

?15日內書面答復股東并說明理由，有合理理由認為股東查閱會計賬簿有不正

值目的，可能損害公司合法利益，可以拒絕供應查閱；

?不正值目的情形

《公司法司法解岡（岡）》第8條

?股東自營或為他人經營與公司主營業(yè)務有實質性競爭關系業(yè)務；

?股東為向他人通報有關信息查閱公司會計賬簿，可能損害公司合法利

益；

?3年內曾通過查閱公司會計賬簿，向他人通報有關信息損害公司合法

利益；

?股東有不正值目的的其他情形；

?公司章程另有規(guī)定或全體股東另有商定的除外；

?公司拒絕供應查閱的，股東可以岡求人民法院要求公司供應查閱；

?股份公司

?無權；

?知情權糾紛

?公司拒絕供應查閱，股東可岡求法院要求公司供應

《公司法司法解岡（岡）》第7條

?原告是股東；

?原告有初步證區(qū)證明在持股期間的合法權益受到損害；

?賠償責任

?股東行使知情權后泄露公司商業(yè)區(qū)秘致公司利益受損，公司可因求該股東或依法幫助

股東查閱公司文件岡料的會計師、律師賠償；

?董高人員未依法履行職責致公司未制作或保存公司文件園料，給股東造成損失，相應

董高內員擔當民事賠償責任；

?公司收益安排制度

?公積金（儲備金）

.

?從公司營業(yè)利潤或其他收入中提取的一種儲備金；

第17頁

?法定公積金

《公司法》第166條

?提取比例：提取當年岡后利潤10%,累計額為公司注冊資本的50%以上可不再提取;

?轉為資本時，所留存不得少于轉增前公司注冊資本的25%;

?可用于彌補公司虧損與擴大公司生產經營規(guī)模；

?任意公積金

《公司法》第166條

?可用于彌補公司虧損與擴大公司生產經營規(guī)模；

?提取比例由公司股東大會決議；

?資本公積金

《公司法》第168條

?股份公司超過股票票面金額發(fā)行價格發(fā)行股份所得的溢價款及國務院財政部門規(guī)定列

入資本公積金的其他收入應列為公司資本公積金；

?不得用于彌補公司虧損；

?收益安排規(guī)章

?沒有盈余不安排；

?利潤區(qū)納岡岡補虧區(qū)提取公積金區(qū)支付股利（商定優(yōu)先）；

?股份公司持有本公司股份不得安排利潤；

日

公司法142

?利潤安排岡求權

《公司法司法解岡（岡）》第14條

?訴訟前提：股東提交載明具體安排方案的股東大會有岡決議，法院判決；無具體方案，法院駁

回；

?公司安排利潤時限

?股東大會決議作出利潤安排后，應在決議載明時間內完成安排；

?決議無載明時間，以公司章程規(guī)定為準；

?決議、章程都無規(guī)定或時間超過1年，應自決議作出日起1年內完成安排；

?決議時間超過公司章程規(guī)定時間，股東可岡求法院撤銷決議有關該時間規(guī)定；

?公司合并

《公司法》第173條

第18頁

?2個或2個以上公司，岡立合并協(xié)議；

?合并種類

《公司法》第172條

?吸取合并：A+岡岡A;

?新設合并：A+岡岡岡；

?合并程序

?由股東大會表決通過；

?應簽區(qū)合并協(xié)議并編制資產負債表及財產清單；

?通知債權人并公告

?應自作出合并決議日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告；

?合并程序中，債權人接到通知書之日起30日內，未接到通知書自公告之日起45日內,

可以要求公司清償債務或供應相應擔保；

?合并時的債權、債務，應由合并后存續(xù)的公司或新設的公司承繼；

《公司法》第174條

?公司合并、分立，應自公告之日起45日后申請登記（報經批準應當提交有關批準文

件）；

公司分立

?一個公司依公司法規(guī)定，不經過清算程序，分為2個或2個以上公司；

?分立種類

?新設分立（拆分）

?A區(qū)區(qū)I+岡；

?岡生分立

?A園A+岡；

?分立程序

《公司法》第175條

?需公司股東大會決議通過；

回

《公司法》第37條

?應編制資產負債表及財產清單；

?應自作出分立決議之日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告；

?分立程序中，無債權人“要求公司清償債務或供應相應擔保”的岡護程序；

第19頁

?公司分立前的債務由分立后的公司擔當連帶責任；

日

《公司法》第176條

?公司合并、分立，應自公告之日起45日后申請登記（報經批準應當提交有關批準文件）；

?公司增資

?有限公司

?股東會會議作出增資或減資決議，須代表2/3以上表決權股東通過；

?增資時，股東依岡實繳出資比例認繳出資（另有商定除外），程序依有限責任公司繳納出資的

有關規(guī)定；

日

《公司法》第34條

?股份公司

?股東大會作出增資或減資決議，須經出席會議股東所持表決權的2/3以上通過；

?增資發(fā)行新股時，股東認購新股，依岡設立股份公司繳納股款的相關規(guī)定；

?公司增資應自變更決議或岡算作出日起30日內申請變更登記；

?公司減資

《公司法》第177條

?股東大會減資決議同增資程序；

?減資時，必需編制資產負債表及財產清單；

?公司自作出減資決議日起10日內通知債權人，并于30日內在報紙上公告；

?債權人自接到通知書日起30日內，未接到通知書的自公告日起45日內，有權要求公司清償債務或供

應相應擔保；

?公司減資應當自公告之日起45日后申請變更登記，并應提交公司在報紙上登載公司減資公告的有關

證明和公司債務清償或債務擔保狀況說明；

?公司解散

?已成立公司基于合法事由而使公司毀滅的法律行為；

?一般解散