第四章-證券投資基金的運行金2

第四章證券投資基金的運行

主要內容第一節(jié)基金管理公司的設立第二節(jié)證券投資基金的發(fā)行第三節(jié)基金上市交易

第四節(jié)證券投資基金的終止與清算

學習目標了解證券投資基金發(fā)行管理制度了解封閉式基金發(fā)行和上市的規(guī)則和程序掌握開放式基金交易申購和贖回的流程和規(guī)則了解證券投資基金變更與終止的程序第一節(jié)基金管理公司的設立一、內資基金管理公司的設立規(guī)則（一）重要制度1.“1+1”規(guī)則

2.“好人舉手”制度（二）設立條件《證券投資基金法》規(guī)定，設立基金管理公司，應當具備一定條件（見第三章），并經國務院證券監(jiān)督管理機構批準。國務院證券監(jiān)督管理機構自受理基金管理公司設立申請之日起有關規(guī)定的條件和審慎監(jiān)管原則進行審查，做出批準或者不予批準的決定，并通知申請人；不予批準的，應當說明理由。

（三）籌建申請與審核階段（1）申請人向中國證監(jiān)會報送基金管理公司籌建申請材料。（2）中國證監(jiān)會對正式受理的籌建申請材料進行初審（3）中國證監(jiān)會對籌建審核實行專家評議會制度（4）中國證監(jiān)會自正式受理籌建申請之日起60個工作日內做出批準籌建、暫停審核或者不予批準的決定。（四）開業(yè)申請與審核階段（1）申請人在基金管理公司籌建工作完成后，報送基金管理公司開業(yè)申請材料，中國證監(jiān)會先進行齊備性審查，決定是否受理；（2）中國證監(jiān)會自受理開業(yè)申請之日起30個工作日內（不包括有關當事人修改、補充申報材料的時間）做出批準、延遲批準或不批準開業(yè)的決定。批準開業(yè)的，出具批準文件；擬延遲批準或不批準開業(yè)的，書面通知申請人，并說明理由。2．申請材料（1）籌建情況說明（2）現(xiàn)場檢查意見（3）擬任從業(yè)人員資格申請材料（4）擬任獨立董事或基金經理的承諾書（5）籌建與開業(yè)申請材料的電子文檔（6）中國證監(jiān)會依據(jù)有關法規(guī)或比照先例要求提交的其他材料。二、外資參股基金管理公司的設立規(guī)則《外資參股基金管理公司設立規(guī)則》規(guī)定，外資參股基金管理公司設立的主要法律依據(jù)有《公司法》、《證券投資基金管理暫行辦法》（以下簡稱《暫行辦法》）和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。外資參股基金管理公司的名稱、注冊資本、組織機構的設立及職責，應當符合《公司法》、《暫行辦法》和中國證監(jiān)會的有關規(guī)定。

（一）外資參股基金管理公司發(fā)起人和股東的資格認定在當前和今后一段時間內，我國管理層鼓勵基金管理公司的發(fā)起人和股東著力搞好一家基金管理公司。無論內資或外資參股基金管理公司，一家機構參股的基金管理公司不超過兩家，其中，控股（包括絕對控股和相對控股）的基金管理公司不超過一家。這就是所謂的“1+1”規(guī)則。外資參股基金管理公司的境外股東，應當具備下列條件：1．為依其所在國家（或地區(qū)）法律設立，并合法存續(xù)的金融機構，近三年未受到證券監(jiān)管機構和司法機關的重大處罰；2．所在國家（或地區(qū)）具有完善的證券法律和監(jiān)管制度，其證券監(jiān)管機構已與中國證監(jiān)會簽訂證券監(jiān)管合作諒解備忘錄，并保持著有效的監(jiān)管合作關系；3．實收資本不少于三億元人民幣的等值自由兌換貨幣；4．中國證監(jiān)會規(guī)定的其他審慎性條件。（二）從業(yè)人員資格管理外籍員工取得基金從業(yè)資格，需要向中國證監(jiān)會提出申請（包括既往資產管理記錄及有效證明），要參加并通過從業(yè)人員資格考試，取得從業(yè)資格。經中國證監(jiān)會認定可豁免的除外。（三）籌建申請與審核階段新設基金管理公司需要經過籌建申請與審核、開業(yè)申請與審核兩個階段。外資參股基金管理公司的申請材料，中文是惟一有效的語言。申請材料中的英文文件須有中文譯本。（四）開業(yè)申請與審核階段申請人在基金管理公司籌建工作完成后，報送基金管理公司開業(yè)申請材料，中國證監(jiān)會先進行齊備性審查，決定是否受理。中國證監(jiān)會自受理開業(yè)申請之日起30個工作日內（不包括有關當事人修改、補充申報材料的時間）做出批準、延遲批準或不批準開業(yè)的決定。批準開業(yè)的，出具批準文件；擬延遲批準或不批準開業(yè)的，書面通知申請人，并說明理由。第二節(jié)證券投資基金的發(fā)行

證券投資基金的設立與發(fā)行應向證券監(jiān)管當局報送申請報告、發(fā)起人協(xié)議、基金契約、托管協(xié)議和招募說明書等必要文件。證券投資基金發(fā)行的原則是以最底的成本、最高效率完成最多的銷售額。一、證券投資基金發(fā)行管理制度根據(jù)各國證券市場發(fā)展程度和監(jiān)管體制不同，世界上對證券投資基金的設立與發(fā)行一般實行兩種基本管理模式：注冊制和審批制。（一）注冊制注冊制是指基金的發(fā)起人只需向證券監(jiān)督管理機構報送法律法規(guī)規(guī)定的有關材料，進行登記注冊，即可設立發(fā)行證券投資基金。（二）審批制審批制是指證券監(jiān)管當局按照有關法律法規(guī)規(guī)定，對證券投資基金的發(fā)起設立所提供材料在內容方面的真實性、完整性和準確性等方面做實質性審查，又對程序和形式的合法性進行審查，并決定是否同意設立該基金的制度。我國目前實行的是審批制，對證券投資基金的設立進行如下實質性審查：—是審查申報文件是否全面，有無虛假陳述；二是文件內容是否符合法律規(guī)定。（三）注冊制與審批制的比較（1）注冊制的效率優(yōu)于審批制。（2）在法律法規(guī)尚不健全和市場化程度不夠高的清況下，審批制也許比注冊制能較好地控制風險，在一定程度上有利于證券投資基金的規(guī)范發(fā)展。（三）籌建申請與審核階段新設基金管理公司需要經過籌建申請與審核、開業(yè)申請與審核兩個階段。外資參股基金管理公司的申請材料，中文是惟一有效的語言。申請材料中的英文文件須有中文譯本。二、封閉式基金的發(fā)行基金證券的發(fā)行是證券投資基金整個運作過程中的一個基本環(huán)節(jié)。基金證券的發(fā)行市場又稱基金一級市場，是基金市場的一個重要組成部分。（一）發(fā)行方式按照發(fā)行對象和發(fā)行范圍的不同，基金的發(fā)行方式可以分為公募和私募兩種形式。公募發(fā)行公募發(fā)行是指以公開的形式向廣大的社會公眾發(fā)行基金的方式。發(fā)行的對象包括個人投資者和機構投資者。公募發(fā)行可采取包銷、代銷和自銷三種形式，其中包銷、代銷都需請證券經紀商承銷集團經銷基金。包銷是由證券機構先用自己的資金將基金全部購入，再根據(jù)定好的發(fā)行價格向投資者出售，若發(fā)行期過后，證券機構未能全部推銷出去，余下的基金也只能自己持有。在代銷方式下，證券機構只需盡最大努力推銷基金，并不對基金的銷售狀況承擔任何責任，同包銷相比，代銷方式下發(fā)行方將承擔因銷售未達規(guī)定規(guī)模而創(chuàng)設失敗的風險。采用自銷方式募集的基金無須請經銷機構推銷，由投資人直接到基金公司購買，因不經過中間環(huán)節(jié)，故無銷售費用的支出。公募發(fā)行優(yōu)點：（1）安全性。由證券機構組成承銷商來發(fā)行基金；能使基金在整個發(fā)行過程中；計劃周密、組織靈活、管理嚴格；防止重大的人身安全事故和受付款差錯，確保資金和各種憑證的安全，保證社會安定。（2）經濟性。證券機構組成的承銷團能做到職責明確、分工合理、密切配合，防止無效勞動返工，及時準確調度資金，最大限度降低發(fā)行成本。（3）“三公”性。即“公開、公平、公正”地發(fā)行基金。私募發(fā)行私募發(fā)行是指基金發(fā)起人面向少數(shù)特定的投資者發(fā)行基金的方式。由于私募發(fā)行的對象特定，發(fā)行的費用較低。在這種發(fā)行方式中，基金發(fā)起人承擔全部募集基金的工作。一般來講，主管機關對私募的監(jiān)管比較寬松，不必公開招募文件。（二）發(fā)行價格證券投資基金的發(fā)行價格是指投資者購買基金證券的單價。從證券投資基金發(fā)行價格的組成部分來看，其主要是由基金面值、基金的發(fā)行與募集費用以及基金的銷售費用三部分組成。根據(jù)基金的發(fā)行價格與基金面值的關系，基金的發(fā)行可分為溢價發(fā)行、平價發(fā)行、折價發(fā)行?；鸬囊鐑r發(fā)行是指基金按高于基金面額的價格發(fā)行，形成溢價收入。在公司型基金的情況下，溢價部分將作為基金公司的創(chuàng)業(yè)利潤?；鸬钠絻r發(fā)行是指基金按每基金單位的資產凈值的票面價格發(fā)行。目前我國絕大多數(shù)封閉式基金都是按此發(fā)行價格發(fā)行的?；鸬恼蹆r發(fā)行是指基金以低于基金面額所代表的資產凈值的價格發(fā)行。這種情況并不常見，但一些基金管理人為了開拓新的市場，如進入新的地區(qū)或領域，采用折價發(fā)行不失為一種吸引投資者的策略。但目前我國還不允許折價發(fā)行。（三）發(fā)行費用封閉式基金的發(fā)行費用是指發(fā)行基金份額而向投資者收取的費用。上網定價發(fā)行手續(xù)費由上交所、深交所按實際認購基金成交金額的1％提取。上網定價發(fā)行，對投資者只按正常交易單收取申購委托單費，不收取傭金、過戶費與印花稅等費用。（四）發(fā)行期限封閉式基金在發(fā)行時，除了規(guī)定發(fā)行價、發(fā)行對象、申購方法、認購手續(xù)費、最低認購額外，還需要規(guī)定基金的發(fā)行總額和發(fā)行期限。新《基金法》實施之前，我國封閉式基金的募集期限為3個月，其計算起始日為該基金批準成立之日。三、開放式基金的發(fā)行

開放式基金發(fā)行的內容主要包括基金的發(fā)行途徑、發(fā)行費用和發(fā)行期限三個方面。（一）發(fā)行途徑開放式證券投資基金的發(fā)行有代銷和直銷兩種途徑。1.代銷網點柜臺發(fā)行。是指投資者通過代銷機構購買基金單位。代銷機構由商業(yè)銀行、保險公司、證券公司及金融咨詢機構等擔任。一般老說，大多數(shù)基金會選擇一家機構作為代理承銷商，由其通過不同渠道銷售基金單位。2.網上發(fā)行。包括銀行網上發(fā)行、基金公司網上發(fā)行、證券公司網上發(fā)行和證券公司網上交易系統(tǒng)發(fā)行。（二）發(fā)行費用開放式基金的發(fā)行費用按投資者支付時間不同分為：前端費用、后端費用和或有遞延銷售費用（CDSL或CDSC）。1.前端費用是投資人申購時按投資金額的一定百分比繳納的費用，實際上就是購買價格與凈投資額之間的差額；2.后端費用是投資人按申購金額的一定百分比在贖回時繳納的費用；3.或有遞延費用是一種暗含持有人在今后若干時間第一次贖回時繳納的費用，即按基金持有人持有時間的長短。（三）發(fā)行期限開放式證券投資基金也有發(fā)行期的限定，在限定期限內不能完成募集到成立基金的最低規(guī)模要求，則該基金不得成立，基金發(fā)起人必須承擔發(fā)行費用并退回投資者認購的資金和相應利息。我國新的《基金法》第四十三條規(guī)定：“基金管理人應當自收到核準文件之日起6個月內進行基金募集。第三節(jié)基金上市交易

一、封閉式基金的上市交易封閉式基金份額上市交易，應當符合下列條件：（1）符合基金法規(guī)定；②基金合同期限為五年以上；③基金募集金額不低于2億元人民幣；④基金份額持有人不少于1000人；⑤基金份額上市交易規(guī)則規(guī)定的其他條件。（一）上市交易程序封閉式基金發(fā)行募集成功后，經國務院證券監(jiān)督管理機構核準，即可依法向有關證券交易所提出上市申請。目前，新發(fā)行的證券統(tǒng)一在上海證券交易所上市交易。（二）基金賬戶、資金帳戶和交易席位證券交易所應協(xié)助基金管理公司采取措施，確保專用交易席位的一切交易委托和成交回報數(shù)據(jù)等信息直接發(fā)給基金的專用交易席位，不對外披露?；鹜泄苋藨砘?；以基金的名義開設證券賬戶和資金清算賬戶，并作為證券交易所的清算對手方為基金買賣證券進行清算交收。（三）基金交易的委托與交收

在我國，同買賣股票一樣，投資者可通過證券營業(yè)部委托申報或通過無形報盤、電話委托申報買賣基金單位。封閉式基金的交收在我國是同A股、國債、國債回購、債券等一樣實行T+1交割、交收。即指達成交易后，相應的基金交割與資金交收在成交日的下一個營業(yè)（T+1）日完成。（四）交易價格的確定

封閉式基金上市后，其市場價格的確定主要受以下因素的影響：（1）基金單位的資產凈值（2）基金的供求關系影響封閉式基金的市場價格的異常因素可能包括多方面的內容，如投資者對基金的不正確認識和人為的炒作，都有可能造成基金價格的上下波動。二、開放式基金的申購與贖回投資者在進行開放式證券投資基金交易中的行為可分為五種：認購、申購、贖會、轉換和變更。

認購主要是指開放式基金募集發(fā)行時，投資者的購買行為；申購主要是指基金上市后的認購行為；贖回是基金上市后的賣出行為；轉換是指不同基金之間基金單位的轉變，如投資者在傘型結構下進行基金之間的轉換或在不同系列基金之間的轉換；變更是指投資者的非交易過戶行為，如繼承、捐贈、司法執(zhí)行等原因導致收益人的改變等。（一）開放式基金的申購流程1.開立賬戶2.確認申購金額3.支付款項4.確認成交（二）開放式基金的贖回流程開放式基金的贖回就是投資者售出基金，收回投資的行為，它是申購行為的反向操作。國際上的流程一般是：1.確認贖回份額2.計算贖回金額3.支付贖回款項（三）開放式基金申購與贖回的原則1.“未知價”原則2.“金額申購，份額贖回”原則3.在限制申購的情況下，申購費用按單筆申購申請金額對應的費率乘以單筆確認的申購金額計算。4.當日的申購和贖回申請可以在基金管理人規(guī)定的時間（現(xiàn)定為15：00）以前撤銷。5.基金存續(xù)期間單個基金賬戶最高持有基金單位的比例不超過基金總份額的10%。6.基金存續(xù)期內，單個投資者申購的基金份額加上上一開放日其持有的基金份額不得超過上一開放日基金總份額的10%，超過部分不予確認。7.基金管理人可根據(jù)基金運作的實際清況更改上述原則。（四）申購和贖回數(shù)額的約定

1.首次申購的最低金額為1000或5000或l0000元人民幣，已在任一網點有認購本基金記錄的投資者不受首次申購最低金額的限制，追加申購的最低金額為1000元人民幣。2.贖回的最低份額為1000份基金單位，基金持有人可將其全部或部分基金單位贖回，但某筆贖回導致在一個網點的基金單位余額少于1000份時，余額部分基金單位必須一同贖回。3.基金管理人可根據(jù)市場情況，調整首次申購的金額和贖回的份額的數(shù)量限制。調整前的第三個工作日基金管理人必須在至少一種中國證監(jiān)會指定的信息披露刊物上刊登公告。4.申購份額、余額的處理方式：申購的有效份額為按實際確認的申購金額在扣相應的費用后，以當日基金單位資產凈值為基準計算保留小數(shù)點后兩位，小數(shù)點兩位以后的部分舍去，舍去部分所代表的資產歸基金所5.贖回金額的處理方式：贖回金額為按實際確認的有效贖回份額以當日基金單位資產凈值為基準按四舍五入的方法計算并扣除相應的費用。（五）申購和贖回的確定1.單位基金資產凈單位基金資產凈值=（總資產—總負債）／基金單位總數(shù)2.基金資產估值我國基金的估值程序是：基金日常估值由基金管理人進行?；饐挝毁Y產凈值由基金管理人完成估值后，將估值結果以書面形式報給基金托管人，基金托管人按基金契約規(guī)定的估值方法、時間、程序進行復核，基金托管人復核無誤后返回給基金管理人。3.申購份額和贖回金額的確定開放式基金的報價一般分為申購價或賣出價和贖回價或買人價。同外匯買賣一樣，申購價均高于贖回價，因為申購價中要在凈資產的基礎上加上一定的手續(xù)費，而贖回價則要在凈資產基礎上減去一定的手續(xù)費。我國大部分基金的申購金額包括申購費用和凈申購金額。申購份額的計算方法一般有兩種：申購費用=申購金額×申購費率凈申購金額=申購金額一申購費用申購份額=凈申購金額÷申購當日基金單位凈值

【例1】某投資者投資1萬元申購某基金，對應費率為2％，假設申購當日基金單位資產凈值為1.0168元，則其可得到的申購份額為：申購費用=10000×2％=200（元）凈申購金額=10000-200=9860（元）申購份額=9800÷1.0168=9638（份）即：投資者投資1萬元申購某基金，假設申購當日基金單位資產凈值為1.0168元，則可得到9638份基金單位。

其二是：申購份額=申購金額÷[（1+申購費率）×基金單位凈資產]同【例l】，申購份額=10000÷[（1+2%）×1.0168]=9642（份）即：投資者投資1萬元申購某基金，假設申購當日基金單位資產凈值為1.0168元，則可得到9642份基金單位。基金贖回金額的計算方法也有兩種：贖回費=贖回當日基金單位資產凈值×贖回份額×贖回費率贖回金額=贖回當日基金單位資產凈值×贖回份額-贖回費【例2】某投資者贖回【例1】中的基金1萬份基金單位，贖回費率為0.5％，假設贖回當日基金單位資產凈值是1．0168元，則其可得到的贖回金額為：贖回費用=1．0168×10000×0.5%=50.84（元）贖回金額=1．0168×10000-50.84=10117.16（元）即：投資者贖回本基金l萬份基金單位，假設贖回當日基金單位資產凈值是1.0168元，則其可得到的贖回金額為10117.16元。其二是：贖回金額=贖回當日基金單位資產凈值×贖回份額÷（1+贖回費率）同【例2】，則贖回金額=1.0168×10000÷（1+0.005）=10117.41（元）（六）開放式基金的巨額贖回我國對巨額贖回的處理方式是：①全額贖回：當基金管理人認為有能力兌付投資者的贖回申請時，按正常贖回程序執(zhí)行；②部分延期贖回：當基金管理人認為兌付投資者的贖回申請有困難或認為兌付投資者的贖回申請而進行的資產變現(xiàn)可能對基金的資產凈值造成較大波動時，基金管理人在當日接受贖回比例不低于上一日基金總份額的10％的前提下，對其余贖回申請延期辦理。

③巨額贖回的公告：,當發(fā)生巨額贖回并延期支付時，基金管理人應通過指定媒體、基金管理人的公司網站或代銷機構的網點在3個證券交易所交易日內刊登公告，并說明有關處理方法。基金連續(xù)2個開放日以上發(fā)生巨額贖回，如基金管理人認為有必要，可暫停接受贖回申請；已經接受的贖回電請可以延緩支付贖回款項，但不得超過正常支付時間20個工作日，并應當在指定媒體上進行公告。第四節(jié)證券投資基金的終止與清算

一、封閉式基金的終止（一）封閉式基金的擴募或續(xù)期我國《基金法》第六十六條規(guī)定，封閉式基金擴募或者延長基金合同期限，應當符合下列條件，并經國務院證券監(jiān)督管理機構核準：（1）基金運營業(yè)績良（2）基金管理人最近2年內沒有因違法違規(guī)行為受到行政處罰或者刑事處罰（3）基金份額持有人大會決議通過；（4）基金法規(guī)定的其他條件。（二）封閉式基金的轉型我國對基金的轉型條件一般規(guī)定如下：（1）基金管理人（托管人）必須具備管理（托管）開放式基金所必須的人才、技術、設施等必要條件（2）基金管理人、托管人最近三年內無重大違法、違規(guī)行為；（3）基金持有人大會同意基金的轉型；（4）中國證監(jiān)會規(guī)定的其他條件。（三）封閉式基金的終止（1）基金封閉期滿，未被批準續(xù)期的；（2）基金持有人大會決定終止的；（3）基金管理人、基金托管人職責終止，在6個月內沒有新基金管理人、新基金托管人承接的；（4）因重大違法、違規(guī)行為，基金被中國證監(jiān)會責令終止的；（5）基金合同約定的其他情形。二、開放式基金的終止（1）基金合同期限屆滿而未延期；（2）存續(xù)期內，基金持有人數(shù)量連續(xù)60個工作日達不到100人，或連續(xù)60個工作日基金資產凈值低于5000萬元人民幣，基金管理人將宣布基金終止。（3）基金經持有人大會表決終止的。（4）因重大違法、違規(guī)行為，基金被中國證監(jiān)會責令終止的。（5）基金管理人因解散、破產、撤銷等事由，不能繼續(xù)擔任本基金管理人的職務，而無其他適當?shù)幕鸸芾砣顺袚湓袡嗬傲x務。（6）基金托管人因解散、破產、撤銷等事由，不能繼續(xù)擔任本基金托管人的職務，而無其他適當?shù)幕鹜泄苋顺惺芷湓袡嗬傲x務。（7）由于投資方向變更引起的基金合并、