某公司風險評估評估報告

某公司風險評估評估報告某公司風險評估評估報告某公司風險評估評估報告華潤公司法律風險評估報告——風險投資中心王志冬關鍵詞：制度法律風險壓力測試信用法律風險財務法律風險分析摘要：依據(jù)對風險的識別，華潤公司存在三大法律風險：現(xiàn)有公司法人人格制度存在的缺陷導致的制度法律風險、信用法律風險分析、財務法律風險分析。進行法律風險評估的第一個重要步驟是做好風險識別。通過對山東華潤制藥有限公司的《材料編報說明》、《山東華潤制藥有限公司章程》、《山東華潤有限公司關于修改公司章程的議案》對華潤公司的制度法律風險進行了識別分析；通過應收帳款部分得注解和2005年至2007年三個年度的資產(chǎn)負債表、損益表進行了信用法律風險的識別；通過綜合材料中其他應付款、其他應收款、短期借款進行了財務法律風險的識別。依據(jù)對風險的識別，華潤公司存在三大法律風險：現(xiàn)有公司法人人格制度存在的缺陷導致的制度法律風險、信用法律風險分析、財務法律風險分析。一、現(xiàn)有公司法人人格制度存在的缺陷導致的制度法律風險公司的人格特性是一種的抽象的概念，公司是股東實現(xiàn)取得利益的一種形式，公司在經(jīng)營上仍要通過股東的行為開展經(jīng)營活動，公司直接或間接地受控于股東的行為，公司在經(jīng)濟上不可能獨立于股東。如股東在不受法律約束的情況下，必然為了追求最大利潤的實現(xiàn)而濫用法人人格制度。在公司的股東濫用公司獨立人格和股東有限責任，侵害債權人利益時，債權人由于缺乏維護自己利益的法律保障，而得不到法律救濟。如果沒有法律約束公司法人人格及股東有限責任的濫用，而不否定公司法人人格，必將對社會公正、正義的實現(xiàn)產(chǎn)生影響。為了杜絕股東濫用公司法人人格的行為發(fā)生,及對其行為所產(chǎn)生的后果進行司法補救,必須對股東濫用公司法人人格的行為進行處罰和限制,對公司股東濫用公司法人人格進行補救，這種情況下,就產(chǎn)生和發(fā)展了公司法人人格否認制度。

法人人格否認制度最早為美國立法所首創(chuàng)。1993年我國公司法頒布，確立了法人人格獨立的基本理論依據(jù)和制度基礎，有效地防范和減少了股東的投資風險，從而促進了社會經(jīng)濟的快速發(fā)展，但在實踐中，同進也出現(xiàn)了一些不正常的現(xiàn)象，使公司法人人格獨立制度成了一些人謀取不當利益的手段。主要表現(xiàn)在：

（1）出資不實。公司的出資者在設立公司時，未按公司法的要求出資或在出資后抽逃資本，使公司清償債務能力減弱，而股東卻以公司有限責任為由拒絕承擔清償責任。（4）不當控制。股東利用其公司的控制作用，經(jīng)公司名義承擔個人債務，挪用公司資產(chǎn)，為股東個人利益讓公司負擔與其經(jīng)營無關的風險，或從事非法活動，損害公司或債權人利益。

我國新修訂頒布的《公司法》從立法角度確立了公司法人人格否認制度，但存在著不足，需要在以后的立法中得到完善。未明確規(guī)定適用法人人格否認制度的條件。公司法第二十條規(guī)定了當公司股東濫用股東權利給公司或其他股東造成損失的，應當依法承擔賠償責任。公司股東濫用公司法人獨立地位和股東有限責任、逃避債務、嚴重損害公司債權人利益的，應當對公司債務承擔連帶責任。在公司財產(chǎn)不足以清償債權人損害的情況下，才能適用法人人格否認制度，如在公司財產(chǎn)足以清償債權人損失時，由股東承擔賠償責任，有悖于公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務承擔責任，股東以其出資對公司的債務承擔責任的法人人格制度。結論：鑒于華潤公司的實際上的一股獨大的存在的現(xiàn)狀，以及現(xiàn)有的經(jīng)營狀況的欠佳狀態(tài)，存在大股東濫用公司法人人格制度的風險。從量化的角度講，該風險發(fā)生的指數(shù)較高。

二、

信用法律風險分析進行信用風險分析的一個有效方法是壓力測試。壓力測試是指在極端情景下，分析評估風險管理模型或內(nèi)控流程的有效性，發(fā)現(xiàn)問題，制定改進措施的方法，防止出現(xiàn)重大損失事件。操作步驟主要有三部分：

1．針對某一風險管理模型或內(nèi)控流程，假設可能會發(fā)生哪些極端情景。極端情景是指在非正常情況下，發(fā)生概率很小，而一旦發(fā)生，后果十分嚴重的事情。假設極端情景時，不僅要考慮本企業(yè)或與本企業(yè)類似的其他企業(yè)出現(xiàn)過的歷史教訓，還要考慮歷史上不曾出現(xiàn)，但將來可能會出現(xiàn)的事情。

2．評估極端情景發(fā)生時，該風險管理模型或內(nèi)控流程是否有效，并分析對目標可能造成的損失。

3．制定相應措施，進一步修改和完善風險管理模型或內(nèi)控流程。

在信用風險管理上，華潤公司已有信用較好且穩(wěn)定的交易伙伴，該交易伙伴除發(fā)生極端情景，一般不會違約，在日常交易中，華潤公司只需進行“常規(guī)的風險管理策略和內(nèi)控流程”即可。采用壓力測試方法，是假設該交易伙伴將來發(fā)生極端情景(如其財產(chǎn)毀于地震、火災、被盜)，被迫違約對該企業(yè)造成了重大損失。而該企業(yè)“常規(guī)的風險管理策略和內(nèi)控流程”在極端情景下不能有效防止重大損失事件，為此，該企業(yè)采取了購買保險或相應衍生產(chǎn)品、開發(fā)多個交易伙伴等措施。我們結合華潤公司與九州通的業(yè)務聯(lián)系進行分析。九州通在華潤公司銷售渠道中的作用分析在華潤制藥的主營業(yè)務收入中，通過九州通的銷售渠道所得到的銷售收入由2005年的1.44%，提升至2006年的18.49%、2007年的16.80%，可見，九州通在華潤公司的業(yè)務中有顯著的地位。結論：利用壓力測試的方法，在“常規(guī)的風險管理策略和內(nèi)控流程”下不能有效防止的情況下，華潤公司將有較大的損失。我們的結論是：華潤公司在業(yè)務伙伴上的多樣性還不夠，拓寬銷售渠道是必要的。三、財務法律風險分析圖3.1其他應付款和短期借款兩項之和達流動負債總額的0.973767758。其他應付款中，職工教育經(jīng)費、工會經(jīng)費、勞動保險費、應付工資這幾項直接與職工相關，總金額達426582.29元，占其他應付款的0.185，這很可能涉及勞動糾紛，面臨訴訟風險。對法人單位華神公司、東麗電氣的應付款總額達328888元，占其他應付款比例的0.143，這存在一定的債務糾紛風險。應付的土地使用稅金額為207000.00元，數(shù)額較大，面臨著明顯的稅收風險，延遲繳納，將產(chǎn)生滯納金等額外成本。其他的均為對個人的應付款，實質是以個人名義的企業(yè)借款，如果企業(yè)還款壓力難以承受，將招致個人的不信任，產(chǎn)生恐慌性，將加劇企業(yè)的財務壓力，甚至還有個人與企業(yè)的訴訟。圖3.2從圖3.2種可以看到：應收帳款占流動資產(chǎn)的比例較高；其他應收款占流動資產(chǎn)的比例也較高；兩者的合計比例達0.697，表明華潤公司的流動資產(chǎn)質量不好。其他應收款所占比例較大，華潤公司稱是業(yè)務員提貨為開具發(fā)票而形成的欠款，這存在著稅收稽查法律風險，另外，公司與業(yè)務員直接也可能存在糾紛風險。華潤制藥公司財務分析報告——風險投資中心王志冬關鍵詞：償債能力盈利能力結構分析可持續(xù)獲利能力結論：從以上四個角度進行的分析表明：華潤公司幾乎所有的指標均為不良指標，但公司償債能力的好壞也取決于公司獲利能力的高低，即使公司的各項償債能力的指標都符合上述標準，如果該公司處于衰退期，并且是夕陽行業(yè)且獲利能力很低的話（即息稅前利潤率低于負債的資金成本），則該公司從償債能力指標分析來看，可能短期具有一定的償債能力。但是，從長期來看，該公司的償債能力是不可靠的，是值得懷疑的。相反，如果公司的資產(chǎn)負債比率較高，但只要該公司的息稅前利潤率高于公司負債的資金成本及該公司的獲利能力較強，并且該公司處于發(fā)展階段以及朝陽行業(yè)的話，則該公司從償債能力指標分析來看，短期內(nèi)償債能力較差，但是，長期而言，該公司的償債能力是可以肯定的。單純地以償債能力指標的高低來判斷公司的償債能力是不正確的。我們需要著重了解的是華潤公司主業(yè)的可持續(xù)獲利能力。償債能力分析表1：償債能力比率分析表項目200520062007流動比率2.4099182852.1404173891.74375774速動比率1.8183814881.5062849271.387295269保守速動比率0.8253034830.8836389120.708941331現(xiàn)金負債比率0.02644450.0090503580.003668786資產(chǎn)負債率0.2523709540.2781024340.360282438表1.1：償債能力比率分析折線圖一般認為，反映公司償債能力的重要指標有：流動比率、速動比率、保守速動比率、現(xiàn)金負債率等。通過計算企業(yè)的流動比率和速動比率可以了解企業(yè)償還短期債務的能力。通過計算資產(chǎn)負債率，可以了解企業(yè)償還長期債務的能力。一般認為公司的流動比率大于1，速動比率大于2，資產(chǎn)負債率低于50％（在我國低于60％）是合理的，說明該公司償債能力較強。從表格和折線圖中可以看到：保守速動比率又稱超速動比率，它是由于行業(yè)之間的差別，在計算速動比率時除扣除存貨以外，還可以從\o"流動資產(chǎn)"流動資產(chǎn)中去掉其他一些可能與當期\o"現(xiàn)金流量"現(xiàn)金流量無關的項目（如\o"待攤費用"待攤費用等）而采用的一個財務指標。保守速動比率即用企業(yè)的保守速動資產(chǎn)（\o"貨幣資金"貨幣資金十\o"短期證券"短期證券十\o"應收票據(jù)"應收票據(jù)十信譽高客戶的應收款凈額）來反映和衡量企業(yè)變現(xiàn)能力的強弱，評價企業(yè)\o"短期償債能力"短期償債能力的大小。從圖表中可以看出，華潤公司的保守速動比率較為穩(wěn)定，表明企業(yè)有一定的短期償債能力。華潤公司的流動比率指標較好，均大于1，并且平均值大于2；但速動比率相對較差，均不足2，并且呈下降趨勢；現(xiàn)金負債比率指標上，三年的比率均較小，且呈下降趨勢，表明了華潤公司的現(xiàn)金狀況及其不容樂觀，是明顯的現(xiàn)金短缺企業(yè)?？傮w上講，華潤公司仍有一定的短期不能償債的財務風險。華潤公司的資產(chǎn)負債率指標良好，說明2005年度的增資收到了良好的效果，大大提高了償還長期債務的能力，但另一格不容忽視的問題是，從2005年到2007年，資產(chǎn)負債率水平呈明顯的上升態(tài)勢，說明了華潤公司在注資后的經(jīng)營中的經(jīng)營狀況并未呈現(xiàn)良性的發(fā)展，注資只是解決了一時之需。企業(yè)的投資者，有必要分析企業(yè)的償債能力，但是，單純分析公司的償債能力指標是不能反映公司真實的償債能力的，而應該與公司的獲利能力結合起來分析。盈利能力分析表2：盈利能力分析表項目200520062007銷售收入增長率/-0.4000680280.01291944凈收益增長率/-0.2557820810.590434425銷售毛利率0.56412440.3700917790.390045719銷售凈利率0.2660.5570.203凈資產(chǎn)收益率0.0755876970.1048767530.044881754總資產(chǎn)收益率0.0565115580.0757102730.028711647營業(yè)成本比率0.43587560.6299082210.609954281表2.1：盈利能力比率分析折線圖通常而言，獲利能力指標主要有：銷售收入增長率、營業(yè)成本比率、凈收益增長率、凈資產(chǎn)收益率、銷售毛利率、銷售凈利率、總資產(chǎn)收益率等。利用以上盈利能力分析表、盈利能力比率分析折線圖進行分析：銷售收入增長率為負，表明華潤公司在產(chǎn)品市場上的銷售是衰退狀態(tài)，這對于以產(chǎn)品銷售為主業(yè)的公司來說是極其不利的。這也明顯影響了產(chǎn)品的銷售毛利率、銷售凈利率指標，總體上呈下降狀態(tài)，從銷售凈利率來看，僅有2006年的凈利率水平較高?？傎Y產(chǎn)收益率除2006年以外呈下降狀態(tài)，營業(yè)成本比率呈上升狀態(tài)。整體上講，華潤公司的盈利能力很差。這也影響了其經(jīng)營成果（見下圖）。表2：經(jīng)營成果分析表項目200520062007凈收益-704718.17-884972.45-362454.25凈資產(chǎn)9323186.18438213.658075759.4凈資產(chǎn)增加額5835281.83-884972.45-362454.25表2.2：經(jīng)營成果折線圖從經(jīng)營成果分析表、經(jīng)營成果折線圖可以看出：在注資后的當年，凈資產(chǎn)增加額為正，但其凈收益仍然為負；在2006、2007兩個年度，凈資產(chǎn)增加額均為負值，凈資產(chǎn)的持續(xù)減少使得華潤公司的股東和投資者處于很不利的境地。但是單純的分析以權責發(fā)生制為基礎的獲利能力指標而得出公司能力相關指標也是片面的，獲利能力的好壞與否應該與公司獲取的現(xiàn)金流量（本文指經(jīng)營活動凈現(xiàn)金流量）的能力結合起來考慮，即使從獲利能力相關指標分析得出公司的獲利能力較好，但是如果沒有穩(wěn)定的經(jīng)營現(xiàn)金凈流量為基礎，則該公司的獲利能力是值得懷疑的，說明該公司的收益質量不高，收益能力不可靠、不能持續(xù)。相反，即使通過分析公司的獲利能力指標而反映出公司的獲利能力一般，但是該公司如果有穩(wěn)定可靠的經(jīng)營現(xiàn)金凈流量作為保障，則該公司的獲利能力是真實可靠的，是能夠持續(xù)的。這就需要從企業(yè)的營運效率進行分析。營運效率分析表3：營運效率分析表項目200520062007營業(yè)費用率0.4213839160.2706443530.189060316財務費用率0.0925855010.1663218790.043546427三項費用增長率/-0.314558498-0.289557288固定資產(chǎn)周轉率1.0892796460.35302290.405629431總資產(chǎn)周轉率0.276099890.1314669320.146884259其他應收帳款與流動資產(chǎn)比率0.3255712290.2055297390.292468941應收帳款周轉率1.1868605490.592877160.590204012表3.1：營運效率比率分析折線圖由于缺乏更詳細的資料，華潤公司也沒有提供現(xiàn)金流量表，該報告從營運效率角度進行分析。從以上表格、折線圖可以看出：所有營業(yè)費用率、財務費用率、三項費用增長率三個指標的趨勢線呈現(xiàn)好轉外，其他四個指標的趨勢線均呈徘徊和轉壞的狀態(tài)。利用盈利能力和營運效率進行的結合分析表明：沒有穩(wěn)定的經(jīng)營現(xiàn)金凈流量，收益質量不高，收益能力不可靠、不能持續(xù)。投資者處于很不利的境地結構分析表4：結構分析表項目200520062007資產(chǎn)負債率0.2523709540.2781024340.360282438資本負債比率0.33756