《合規(guī)管理體系 要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用：GBT 35770-2022ISO 373012021

《合規(guī)管理體系要求及使用指南》

標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用

GB/T35770—2022/ISQ37301:2021

王益誼杜曉燕吳學(xué)靜等著

王益誼

博士、研究員，享受國務(wù)院政府特殊津貼專家，

“國際標(biāo)準(zhǔn)化組織(ISO)卓越貢獻獎”獲得者。現(xiàn)

任中國標(biāo)準(zhǔn)化研究院標(biāo)準(zhǔn)化理論戰(zhàn)略研究所所長。主

要從事標(biāo)準(zhǔn)化戰(zhàn)略與政策、標(biāo)準(zhǔn)化理論與方法、合規(guī)

管理標(biāo)準(zhǔn)化等研究。

擔(dān)任ISO/TC309/WG4“組織治理技術(shù)委員

會合規(guī)管理體系工作組”聯(lián)合召集人，主持起草了

ISO37301:2021《合規(guī)管理體系要求及使用指

南》國際標(biāo)準(zhǔn)。GB/T35770-2022《合規(guī)管理體

系要求及使用指南》國家標(biāo)準(zhǔn)第一起草人。

完成國家、省部級課題40余項，研究成果獲得

省部級科技獎勵7項，集體獎2項。作為主編和主

要作者完成論著20余部，作為主要起草人完成國家

標(biāo)準(zhǔn)20余項。擔(dān)任SAC/TC286“全國標(biāo)準(zhǔn)化原

理與方法”標(biāo)準(zhǔn)化技術(shù)委員會委員，SAC/TC286/

SC1“標(biāo)準(zhǔn)化評價”分技術(shù)委員會副主任委員。

杜曉燕

副研究員，中國標(biāo)準(zhǔn)化研究院標(biāo)準(zhǔn)化理論戰(zhàn)略研

究所標(biāo)準(zhǔn)化原理與方法領(lǐng)域負責(zé)人、合規(guī)管理標(biāo)準(zhǔn)化

研究方向負責(zé)人。主要從事標(biāo)準(zhǔn)化理論、原理和方法

研究，以及合規(guī)管理標(biāo)準(zhǔn)化研究。

擔(dān)任ISO/TC309/WG4“組織治理技術(shù)委員

會合規(guī)管理體系工作組，，、ISO/TC309/TG6術(shù)語

協(xié)調(diào)組注冊專家，ISO/TMBG/JTCG-TF15“ISO

管理體系標(biāo)準(zhǔn)未來發(fā)展方向提議”任務(wù)組注冊專家，

參與起草了ISO37301:2021《合規(guī)管理體系要

求及使用指南》、ISO37002((舉報管理體系指南》o

GB/T35770-2022《合規(guī)管理體系要求及使用

指南》國家標(biāo)準(zhǔn)第二起草人。

主持或作為主研人員完成30余項國家、省部級

課題，研究成果獲得省部級科技獎勵一等獎2項、

三等獎1項。作為主要作者完成10余部論著，作為

主要起草人主持或參與起草了10余項國家標(biāo)準(zhǔn)。

圖書在版編目（CIP）數(shù)據(jù)

《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用：GB/T35770—2022/ISO37301:2021

王益誼等著．—北京：企業(yè)管理出版社，2022.12

ISBN978-7-5164-2751-4

Ⅰ．①合…Ⅱ．①王…Ⅲ．①企業(yè)管理－國家標(biāo)準(zhǔn)－中國－學(xué)習(xí)參考資料Ⅳ．①F272-65

中國版本圖書館CIP數(shù)據(jù)核字（2022）第216656號

書名：《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用——GB/T35770—2022/ISO37301:2021

書號：ISBN978-7-5164-2751-4

作者：王益誼杜曉燕吳學(xué)靜等

責(zé)任編輯：徐金鳳黃爽

出版發(fā)行：企業(yè)管理出版社

經(jīng)銷：新華書店

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版次：2022年12月第1版

印次：2022年12月第1次印刷

開本：787mm×1092mm1/16

印張：16印張

字數(shù)：300千字

定價：78.00元

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審稿委員會

（按拼音索引排序）

曹海雷杜江波洪海蔣育翔涂文

王書寶王志樂謝鵬程徐永前

序

合規(guī)是一個組織實現(xiàn)成功和可持續(xù)發(fā)展的基石，這一點已經(jīng)得到了社會各界的廣

泛認同。有效的合規(guī)管理不僅可以幫助組織提升管理能力和效率，節(jié)省管理成本，創(chuàng)

造良好的信譽和形象，還能夠為組織帶來更多的商業(yè)機會，增強業(yè)務(wù)穩(wěn)定性和持續(xù)

性。近年來，隨著經(jīng)濟社會發(fā)展、國家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的推進，以及全面

依法治國戰(zhàn)略、走出去戰(zhàn)略、“一帶一路”倡議的實施，越來越多的組織開始重視合

規(guī)管理建設(shè)，合規(guī)管理在我國取得了長足發(fā)展。很多企業(yè)開展了合規(guī)元年、合規(guī)強化

年等建設(shè)活動，在一些城市推動開展合規(guī)城市建設(shè)，國務(wù)院國資委、最高人民檢察院

等相關(guān)部門發(fā)布了一系列推動企業(yè)合規(guī)的制度等。這些都說明，合規(guī)管理已經(jīng)成為當(dāng)

今中國各行各業(yè)發(fā)展的一個重要的特征性元素。

實踐中，各類組織開展合規(guī)管理的方式和路徑可能各式各樣、各有特點。但是，

存在一個廣泛的共識是，合規(guī)管理是一個多學(xué)科、系統(tǒng)性的工程，是一個龐大的體

系。它不僅僅涉及法學(xué)問題，還是一個管理學(xué)問題；它不僅僅是組織內(nèi)某個部門的事

情，更是與組織的各項業(yè)務(wù)活動緊密相關(guān)，負責(zé)各項業(yè)務(wù)活動的部門都是合規(guī)管理的

主體；它不僅僅是在組織內(nèi)工作的普通人員需要做的，更重要的是組織的治理機構(gòu)、

最高管理者及各級管理層需要以身作則、身體力行。合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)為各類組織實

施這個復(fù)雜龐大的工程，提供了一套經(jīng)過實踐檢驗的、相關(guān)方協(xié)商一致的技術(shù)規(guī)則。

本書的作者在合規(guī)管理、法律風(fēng)險管理、標(biāo)準(zhǔn)化、合格評定等方面有著豐富的經(jīng)

驗，根據(jù)他們對國內(nèi)外企業(yè)合規(guī)管理實務(wù)和合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)發(fā)展情況的了解，以

《合規(guī)管理體系要求及使用指南》（GB/T35770—2022/ISO37301:2021）各章、條內(nèi)

容為主線，串聯(lián)起合規(guī)管理體系建立、開發(fā)、實施、評價、維護和改進的各個環(huán)節(jié)，

理論與實踐相結(jié)合，全方位解讀了《合規(guī)管理體系要求及使用指南》（GB/T35770—

2022/ISO37301:2021）的條款內(nèi)容及應(yīng)用要點。本書首先從《合規(guī)管理體系要求及

使用指南》（GB/T35770—2022/ISO37301:2021）的產(chǎn)生與發(fā)展入手，介紹了標(biāo)準(zhǔn)產(chǎn)

生的背景、標(biāo)準(zhǔn)的定位與特點，以及應(yīng)用意義。本書簡要闡釋了合規(guī)管理體系基本概

ii《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用

念，包括管理體系標(biāo)準(zhǔn)通用概念和合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)特有的概念，點明了這些基本概

念的內(nèi)涵。本書詳細講解了如何理解和分析組織面臨的內(nèi)外部環(huán)境、如何發(fā)揮領(lǐng)導(dǎo)作

用、如何制訂應(yīng)對合規(guī)風(fēng)險的措施、如何運行合規(guī)管理體系、如何為合規(guī)管理體系提

供支持，以及如何對合規(guī)管理體系進行績效評價和改進，并輔以具體應(yīng)用案例。本書

還說明了合規(guī)管理體系與其他管理體系一體化建立的策略及合規(guī)管理體系建立與實施

的具體路徑，并對合規(guī)管理體系認證做了簡要介紹。

本書闡述的內(nèi)容兼顧理論性、系統(tǒng)性和可操作性，適合于合規(guī)管理工作人員、咨

詢機構(gòu)人員、高校師生等閱讀，從中了解合規(guī)管理體系的必備信息，為各類組織建

立、開發(fā)、實施、評價、維護和改進合規(guī)管理體系提供有價值的參考。

合規(guī)管理研究與實踐隨著時代進步而不斷發(fā)展。在倡導(dǎo)以標(biāo)準(zhǔn)引領(lǐng)時代進步的中

國，合規(guī)管理標(biāo)準(zhǔn)化工作從來沒有像現(xiàn)在這樣重要。在以合規(guī)管理標(biāo)準(zhǔn)化支撐我國國

家治理體系和治理能力現(xiàn)代化的征途中，期待有更多有志之士參與到合規(guī)管理標(biāo)準(zhǔn)化

工作之中，為豐富和提升我國合規(guī)管理基礎(chǔ)研究與標(biāo)準(zhǔn)化實踐做出自己的貢獻。

國際標(biāo)準(zhǔn)化組織（ISO）原主席

2022年11月

前言

近年來，黨中央、國務(wù)院高度重視合規(guī)管理。習(xí)近平總書記先后在中央全面深化

改革領(lǐng)導(dǎo)小組第三十五次會議、推進“一帶一路”建設(shè)工作5周年座談會、中央全面

依法治國委員會第二次會議、民營企業(yè)座談會等重要場合強調(diào)要強化企業(yè)合規(guī)意識，

規(guī)范企業(yè)經(jīng)營行為，合法合規(guī)經(jīng)營。2021年3月發(fā)布的《中華人民共和國國民經(jīng)濟

和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠景目標(biāo)綱要》提出要“引導(dǎo)企業(yè)加強合規(guī)

管理，防范化解境外政治、經(jīng)濟、安全等各類風(fēng)險”，要“推動民營企業(yè)守法合規(guī)經(jīng)

營，鼓勵民營企業(yè)積極履行社會責(zé)任、參與社會公益和慈善事業(yè)”。

國務(wù)院各部門、各地方政府結(jié)合實際陸續(xù)出臺了合規(guī)管理政策，例如，國務(wù)院國資

委于2022年8月發(fā)布了《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，國家市場監(jiān)督管理總局于2021年

11月發(fā)布了《企業(yè)境外反壟斷合規(guī)指引》，國家發(fā)展改革委等部門于2018年12月印發(fā)

《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》，中國證監(jiān)會于2017年6月發(fā)布《證券公司和證券投資

基金管理公司合規(guī)管理辦法》，等等。最高人民檢察院自2020年3月以來持續(xù)推動企業(yè)

合規(guī)不起訴改革，有力地推動了企業(yè)合規(guī)管理建設(shè)工作。

在黨和國家、各級政府部門、檢察機關(guān)等的推動下，我國各類組織的合規(guī)管理取

得了長足發(fā)展。實踐中，各類組織開展合規(guī)管理的方式和路徑可能各式各樣、各有特

點。但是，面對全球化背景下相關(guān)國際組織、各國監(jiān)管機構(gòu)、需方等相關(guān)方對組織合

規(guī)提出更高的需求，各類組織仍面臨著挑戰(zhàn)。為了獲得長遠發(fā)展，組織需基于相關(guān)方

的需要和期望建立并維護合規(guī)文化。只有將合規(guī)融入組織文化及為組織工作的人員的

行為和意識，合規(guī)才能保持可持續(xù)性，組織才能實現(xiàn)成功和持續(xù)發(fā)展。合規(guī)管理體系

標(biāo)準(zhǔn)《合規(guī)管理體系要求及使用指南》（GB/T35770—2022/ISO37301:2021），作為

合規(guī)管理領(lǐng)域的“通用語言”和技術(shù)規(guī)則，為各類組織建立、開發(fā)、實施、評價、維

護和改進合規(guī)管理體系，使合規(guī)管理與組織的其他管理過程、運行需求和程序相結(jié)

合，讓合規(guī)融入組織的領(lǐng)導(dǎo)層、價值觀，并成為組織工作人員的行為和意識，最終為

開發(fā)、傳播和維護積極的合規(guī)文化等提供了技術(shù)解決方案。

ii《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用

為了幫助合規(guī)管理工作人員、咨詢服務(wù)機構(gòu)人員、高校師生等更好地理解和使用

《合規(guī)管理體系要求及使用指南》（GB/T35770—2022/ISO37301:2021），本書對其進

行了深度解讀。本書共10章，闡述了《合規(guī)管理體系要求及使用指南》的產(chǎn)生與發(fā)

展、作用及特點，對標(biāo)準(zhǔn)中的基本概念及組織環(huán)境、領(lǐng)導(dǎo)作用、策劃、支持、運行、

績效評價、改進等要件進行了解釋和說明，并分析了合規(guī)管理體系的建立與實施。本

書闡述的內(nèi)容兼顧理論性、系統(tǒng)性和可操作性，從標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)生與發(fā)展到具體的條文分

析，再到標(biāo)準(zhǔn)在實務(wù)中的應(yīng)用，盡可能地使讀者在了解組織建立、開發(fā)、實施、評

價、維護和改進合規(guī)管理體系需滿足的要求的同時，通過解讀典型案例，給出更直觀

的答案。

本書作者在合規(guī)管理、法律風(fēng)險管理、標(biāo)準(zhǔn)化、合格評定等方面有著豐富的經(jīng)

驗。各章節(jié)的作者如下。

第一章，王益誼；

第二章，杜曉燕；

第三章，王耕杰、張利賓；

第四章，吳學(xué)靜、李近宇、李文宇、馬迪、秦琦；

第五章，樊光中、李佳；

第六章，陳立彤、張利賓、杜曉燕；

第七章，樊光中、王耕杰；

第八章，胡國輝、劉翠東、杜曉燕；

第九章，李近宇、劉紅霞、吳學(xué)靜；

第十章，李鐵男、張利賓。

全書由王益誼、杜曉燕、吳學(xué)靜統(tǒng)稿。

本書由中國標(biāo)準(zhǔn)化研究院標(biāo)準(zhǔn)化理論戰(zhàn)略研究所進行總體策劃與統(tǒng)籌。感謝牛娜

娜、錢悅對本書的編輯及撰寫做出的貢獻，感謝全體作者的付出。特別感謝國家市場

監(jiān)督管理總局標(biāo)準(zhǔn)技術(shù)管理司、國務(wù)院國資委政策法規(guī)局和最高人民檢察院法律政策

研究室的支持。

由于相關(guān)研究工作有待繼續(xù)深入，加之寫作時間的限制，難免疏漏之處，懇請讀

者批評指正，以激勵我們在合規(guī)管理標(biāo)準(zhǔn)的研究上繼續(xù)前進。

著者

2022年11月

目錄

第一章概述1

第一節(jié)國際合規(guī)管理的發(fā)展與演進1

第二節(jié)合規(guī)管理國際標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)生與發(fā)展4

第三節(jié)我國合規(guī)管理的實踐與發(fā)展8

第二章合規(guī)管理體系基本概念18

第三章組織環(huán)境36

第一節(jié)理解組織及其環(huán)境36

第二節(jié)理解相關(guān)方的需要和期望43

第三節(jié)確定合規(guī)管理體系的范圍47

第四節(jié)合規(guī)管理體系51

第五節(jié)合規(guī)義務(wù)54

第六節(jié)合規(guī)風(fēng)險評估63

第四章領(lǐng)導(dǎo)作用68

第一節(jié)領(lǐng)導(dǎo)作用和承諾68

第二節(jié)合規(guī)方針83

第三節(jié)崗位、職責(zé)和權(quán)限88

ii《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用

第五章策劃99

第一節(jié)應(yīng)對風(fēng)險和機會的措施99

第二節(jié)合規(guī)目標(biāo)及其實現(xiàn)的策劃121

第三節(jié)針對變更的策劃126

第六章支持129

第一節(jié)資源129

第二節(jié)能力131

第三節(jié)意識139

第四節(jié)溝通141

第五節(jié)文件化信息147

第七章運行154

第一節(jié)運行的策劃和控制154

第二節(jié)確立控制和程序162

第三節(jié)提出疑慮168

第四節(jié)調(diào)查過程170

第八章績效評價175

第一節(jié)監(jiān)視、測量、分析和評價175

第二節(jié)內(nèi)部審核191

第三節(jié)管理評審194

第九章改進199

第一節(jié)持續(xù)改進199

第二節(jié)不符合與糾正措施203

目錄iii

第十章合規(guī)管理體系的建立與實施209

第一節(jié)合規(guī)管理體系建立與實施的基本原則209

第二節(jié)合規(guī)管理體系建立與實施的策略及路徑212

第三節(jié)合規(guī)管理體系建立與實施的要點及過程218

第四節(jié)合規(guī)管理體系認證236

參考文獻242

第一章概述1

第一章

概述

2022年10月12日，GB/T35770—2022/ISO37301:2021《合規(guī)管理體系要求及

使用指南》（以下簡稱GB/T35770—2022）由國家市場監(jiān)督管理總局、國家標(biāo)準(zhǔn)化管

理委員會正式批準(zhǔn)發(fā)布并實施。該國家標(biāo)準(zhǔn)等同采用ISO37301:2021，修訂并代替了

GB/T35770—2017/ISO19600:2014《合規(guī)管理體系指南》（以下簡稱GB/T35770—

2017）。為了便于讀者更好地了解合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)發(fā)展的脈絡(luò)，本章梳理了國際合

規(guī)管理的發(fā)展與演進，回顧了合規(guī)管理國際標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)生與發(fā)展，簡要概述了我國合規(guī)

管理的實踐與發(fā)展。

第一節(jié)國際合規(guī)管理的發(fā)展與演進

人們較普遍地認為，合規(guī)管理的產(chǎn)生及發(fā)展過程與西方國家特別是美國公司治理

實踐有非常密切的關(guān)系。本節(jié)將對國際上合規(guī)管理的起源、演進及演進特點進行介紹。

一、合規(guī)管理的起源

合規(guī)管理最初屬于企業(yè)內(nèi)部為督促員工遵從商業(yè)道德以預(yù)防商業(yè)賄賂和腐敗而確立

的內(nèi)部治理方式，后來部分國家政府要求企業(yè)建立合規(guī)管理機制，對管理者和員工開展

合規(guī)培訓(xùn)和整改教育，以達到監(jiān)督企業(yè)依法依規(guī)經(jīng)營的目的。

1973年，美國的監(jiān)管機構(gòu)開始提出企業(yè)的合規(guī)問題以及對企業(yè)的反洗錢合規(guī)要

求。1977年，美國頒布了《反海外腐敗法》，該法主要致力于建立企業(yè)反腐敗合規(guī)內(nèi)

控體系，禁止美國企業(yè)在海外業(yè)務(wù)中賄賂當(dāng)?shù)卣賳T，此可謂聚焦于反腐敗領(lǐng)域的

“小合規(guī)”。為了推動企業(yè)的合規(guī)風(fēng)險管理，美國于1987年頒布了《聯(lián)邦量刑指南》，

2《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用

首次將企業(yè)犯罪的量刑與合規(guī)風(fēng)險管理掛鉤。2002年，美國安然與世通破產(chǎn)案事件

直接導(dǎo)致了美國《薩班斯—奧克斯利法案》的出臺，敦促企業(yè)建立內(nèi)控機制和合規(guī)管

理體系，推動美國行政監(jiān)管機構(gòu)開始建立實質(zhì)性的企業(yè)監(jiān)管機制。2004年修訂后的

《聯(lián)邦量刑指南》重申了企業(yè)建立有效合規(guī)體系可以減輕處罰的原則，其中提到的合

規(guī)管理要點，對全球合規(guī)管理領(lǐng)域的發(fā)展具有重要影響。

美國合規(guī)管理相關(guān)制度與實踐，不僅為本國企業(yè)合規(guī)管理提供了政策依據(jù)，同時

也推動了各國政府達成國際反腐敗的統(tǒng)一準(zhǔn)則，對其他國家立法、國際組織相關(guān)政策

也產(chǎn)生了積極影響。在國際層面，1976年，經(jīng)濟合作與發(fā)展組織（以下簡稱OECD）

制定了《經(jīng)濟合作與發(fā)展組織跨國企業(yè)準(zhǔn)則》，涉及勞資關(guān)系、社會責(zé)任、環(huán)境保

護及反腐敗等方面，這是最早的國際組織規(guī)范企業(yè)合規(guī)商業(yè)行為的規(guī)則；1997年，

OECD制定了《國際商務(wù)交易活動反對行賄外國公職人員公約》，并于2010年發(fā)布了

《內(nèi)控、道德與合規(guī)最佳實踐指南》，成為大型跨國企業(yè)商務(wù)活動中共同遵守的合規(guī)

管理準(zhǔn)則；2003年，聯(lián)合國頒布《聯(lián)合國反腐敗公約》，是聯(lián)合國歷史上通過的第一

個用于指導(dǎo)國際反腐敗斗爭的法律文件；2004年，聯(lián)合國全球契約組織修訂發(fā)布了

全球契約十項原則，呼吁全球企業(yè)遵守在人權(quán)、勞工標(biāo)準(zhǔn)、環(huán)境和反腐敗等方面的基

本原則，是全球范圍強化企業(yè)合規(guī)管理的里程碑；2010年，英國頒布了《反腐敗法

案》，提出充足的合規(guī)程序和制度可以協(xié)助公司免責(zé)；2016年，法國頒布了《薩賓第

二法案》，要求超過一定規(guī)模的企業(yè)必須建立反行賄的合規(guī)管理體系，否則企業(yè)和高

管要遭到處罰，即使沒有發(fā)生行賄事件。

二、合規(guī)管理的演進

現(xiàn)代意義上的合規(guī)管理始于20世紀(jì)90年代，隨著全球跨國公司的興起壯大和國

際投資貿(mào)易發(fā)展，企業(yè)所處環(huán)境不確定性加大，商事規(guī)則越來越復(fù)雜，相應(yīng)的風(fēng)險也

越來越大。來自不同區(qū)域市場的應(yīng)對策略，反映在企業(yè)合規(guī)管理方面則是合規(guī)重點領(lǐng)

域由最初的反商業(yè)賄賂、反腐敗、反洗錢，逐步擴展到全面、全域合規(guī)，即對企業(yè)涉

及的所有領(lǐng)域法律、規(guī)范及自愿性義務(wù)的遵守，包括進出口管制、知識產(chǎn)權(quán)保護、數(shù)

據(jù)保護、產(chǎn)品質(zhì)量安全、網(wǎng)絡(luò)安全等方面，并且與企業(yè)經(jīng)營業(yè)務(wù)高度融合。此外，合

規(guī)管理在英國、法國等國家也逐步轉(zhuǎn)變?yōu)檎畬ζ髽I(yè)的強制性要求，企業(yè)一旦違規(guī)將

面臨聲譽損失、巨額賠償、刑事制裁等嚴重后果，甚至企業(yè)不建立反腐敗合規(guī)機制也

將受到法律追究（如英國的商業(yè)組織預(yù)防賄賂失職罪）。

事實上，企業(yè)合規(guī)管理全面、全域的轉(zhuǎn)變是多重因素相互作用共同促進的結(jié)果，

第一章概述3

主要包括兩個方面。一是金融創(chuàng)新的影響，隨著科學(xué)技術(shù)的廣泛應(yīng)用與金融管制的逐

步放松，金融創(chuàng)新不斷涌現(xiàn)，市場競爭日益激烈，研究規(guī)則、利用規(guī)則、創(chuàng)新規(guī)則成

為企業(yè)經(jīng)營管理的重要內(nèi)容。二是順應(yīng)經(jīng)濟全球化的趨勢，信息化和全球化帶來企業(yè)

的迅猛發(fā)展，企業(yè)巨型化、多元化發(fā)展，對內(nèi)部管理及關(guān)聯(lián)企業(yè)管理帶來巨大的挑戰(zhàn)。

放眼世界，全面合規(guī)管理的理論體系和價值理念已在各國廣泛應(yīng)用，合規(guī)管理法

規(guī)、制度等也在不斷發(fā)展和完善中。截至2022年年底，全球公認或正在執(zhí)行的具有

顯著指導(dǎo)作用的企業(yè)合規(guī)機制主要包括兩類：一是國際組織對于締約國公司治理合規(guī)

管理的指引或行為指導(dǎo)，如聯(lián)合國的《全球契約》、OECD的《內(nèi)控、道德與合規(guī)最

佳實踐指南》、世界銀行的《誠信合規(guī)指南》、亞太經(jīng)合組織的《高效率公司合規(guī)項

目基本要素》和國際標(biāo)準(zhǔn)化組織（以下簡稱ISO）發(fā)布的ISO37301:2021《合規(guī)管理

體系要求及使用指南》等；二是企業(yè)合規(guī)中最為核心的反腐敗行為公約或法律，如

《聯(lián)合國反腐敗公約》《聯(lián)合國打擊跨國有組織犯罪公約》，以及美國的《反海外腐敗

法》、英國的《反腐敗法案》和法國的《薩賓第二法案》等。

三、合規(guī)管理的特點

合規(guī)管理是企業(yè)可持續(xù)經(jīng)營運行的內(nèi)在要求，也是避免或防范合規(guī)風(fēng)險的前提。

合規(guī)管理的特點主要表現(xiàn)在以下兩個方面。

一是合規(guī)管理是推進合規(guī)的內(nèi)生動力。監(jiān)管是外部監(jiān)管機構(gòu)的強制行為，組織

面對外部監(jiān)管往往是被動的。合規(guī)是組織自愿選擇遵守要求的行為。合規(guī)自愿行為

與合規(guī)監(jiān)管結(jié)合可以有效推進法治。事實上，強化合規(guī)可以實現(xiàn)法治、德治與自治

的融合，從服從法律和遵守規(guī)范的被動行為轉(zhuǎn)變?yōu)橐婪ê弦?guī)的主動行為，即從“要

我合規(guī)”轉(zhuǎn)變?yōu)椤拔乙弦?guī)”是推進合規(guī)的內(nèi)生動力,也是合規(guī)管理的重要特征。

二是合規(guī)管理是法治企業(yè)的重要抓手。合規(guī)不是一般意義上的遵規(guī)守法，而是一

個組織自愿把防范合規(guī)風(fēng)險、遵守法律法規(guī)、實現(xiàn)合規(guī)承諾，以及遵循職業(yè)操守道德

規(guī)范等各項合規(guī)義務(wù)轉(zhuǎn)化為日常管理的活動，即把合規(guī)融入業(yè)務(wù)全流程各個環(huán)節(jié)，使

之成為全員參與的常態(tài)化可持續(xù)的管理活動。因此，合規(guī)是一個組織強化管理的過

程，合規(guī)管理可以成為法治企業(yè)的抓手。

隨著國際組織與發(fā)達國家對企業(yè)合規(guī)管理建設(shè)的持續(xù)推動，合規(guī)管理的內(nèi)涵和外

延也在不斷發(fā)展和完善。具體來講，合規(guī)管理發(fā)展的特點主要表現(xiàn)在以下三個方面。

一是從以個別文件為合規(guī)管理體系建設(shè)依據(jù)，發(fā)展為以全球適用的國際標(biāo)準(zhǔn)為依

據(jù)。過去，企業(yè)開展合規(guī)管理體系建設(shè)主要參照美國或其他國家的合規(guī)管理相關(guān)文

4《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用

件，隨著國際標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)生與發(fā)展，現(xiàn)在則可以依據(jù)具有全球適用性的合規(guī)管理體系國

際標(biāo)準(zhǔn)ISO37301:2021，并且經(jīng)過合規(guī)管理體系認證的企業(yè)可以借由“合規(guī)通行證”

獲得全球商業(yè)伙伴的普遍認可，進而促進企業(yè)開展國際貿(mào)易和交流合作。

二是從狹義的合規(guī)管理發(fā)展為廣義的全面、全域合規(guī)管理。從國際組織與各國政府

推動企業(yè)強化合規(guī)管理的發(fā)展過程來看，過去以反腐敗為核心的狹義合規(guī)管理發(fā)展至今

已遠超反腐敗商業(yè)賄賂范疇，成為廣義的“大合規(guī)”管理。當(dāng)今學(xué)術(shù)理論界和操作實務(wù)

界一般所說的合規(guī)管理，在不特別指明為反腐敗的“小合規(guī)”的情況下，已默認指企業(yè)

及其人員經(jīng)營管理行為要符合涉及的所有領(lǐng)域法律法規(guī)，許可授權(quán)，監(jiān)管規(guī)定，法院判決

或行政決定，條約、公約和協(xié)議，以及企業(yè)章程、規(guī)章制度、簽訂的協(xié)議或合同等要求。

三是從被動應(yīng)對政府監(jiān)管發(fā)展為企業(yè)競爭新規(guī)則。過去，企業(yè)可能因違反美國等

國家的法律法規(guī)被要求建立合規(guī)管理體系?，F(xiàn)在，一些著名的中外跨國公司正從被動

應(yīng)對合規(guī)監(jiān)管向主動引領(lǐng)合規(guī)競爭轉(zhuǎn)變，從過去以技術(shù)產(chǎn)品服務(wù)為主的競爭轉(zhuǎn)變?yōu)樘?/p>

供優(yōu)質(zhì)產(chǎn)品、服務(wù)并兼具傳遞公司合規(guī)責(zé)任和價值理念的多重競爭，以合規(guī)責(zé)任為核

心的企業(yè)文化正成為跨國公司的強勢競爭力。在巴斯夫、微軟等跨國公司合規(guī)典型示

范帶動下，越來越多的跨國公司紛紛投入巨量資源構(gòu)建誠信合規(guī)、高標(biāo)準(zhǔn)道德合規(guī)等

合規(guī)管理體系，并將其作為企業(yè)跨國競爭軟實力的重要組成部分。這些全球企業(yè)在強

化自身合規(guī)管理體系建設(shè)的同時，也積極影響著供應(yīng)鏈上的合作企業(yè)和同行企業(yè)。它

們共同構(gòu)建并改善全球企業(yè)合規(guī)經(jīng)營生態(tài)圈，促使合規(guī)經(jīng)營上升為全球企業(yè)競爭新規(guī)

則。當(dāng)前，一個沒有合規(guī)經(jīng)營理念的企業(yè)已難以有效參與全球企業(yè)競爭。

第二節(jié)合規(guī)管理國際標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)生與發(fā)展

從合規(guī)管理國際標(biāo)準(zhǔn)的提出至今已有10年。10年間，隨著全球合規(guī)管理研究與

實踐的不斷深入，合規(guī)管理國際標(biāo)準(zhǔn)的發(fā)展也經(jīng)歷了巨變，從最初為全球各類組織的

合規(guī)管理體系相關(guān)活動提供方向性指導(dǎo)和建議，發(fā)展為能夠用于組織自我聲明符合、

第三方認證等活動。本節(jié)將結(jié)合第一版合規(guī)管理國際標(biāo)準(zhǔn)ISO19600和第二版合規(guī)管

理國際標(biāo)準(zhǔn)ISO37301的制定過程，闡述合規(guī)管理國際標(biāo)準(zhǔn)的產(chǎn)生與發(fā)展歷程。

一、ISO19600的制定

隨著經(jīng)濟全球化的深入發(fā)展，聯(lián)合國、世界銀行、OECD等國際組織及美國、英

第一章概述5

國、法國、德國、澳大利亞等國家紛紛制定了更加嚴格的法律法規(guī)、指引、標(biāo)準(zhǔn)，對

企業(yè)和其他類型組織的合規(guī)提出了更加嚴格的要求。與此同時，各國不斷加大對不合

規(guī)行為的調(diào)查和處罰力度。頻繁出現(xiàn)的不合規(guī)事件，不僅給組織帶來重大財產(chǎn)和聲譽

損失，也加劇了組織所處環(huán)境的不確定性。為了使各類組織建立的合規(guī)管理體系在全

球范圍內(nèi)通行，便利貿(mào)易交流與合作，ISO于2012年10月成立了ISO/PC271合規(guī)

管理體系項目委員會，負責(zé)制定ISO19600。以下將對ISO19600的制定基礎(chǔ)、制定

過程及主要內(nèi)容等進行詳細介紹。

（一）ISO19600的制定基礎(chǔ)

ISO19600由澳大利亞標(biāo)準(zhǔn)協(xié)會提出立項，以2006年出版的澳大利亞國家標(biāo)準(zhǔn)AS

3806—2006《合規(guī)計劃》（以下簡稱AS3806）為基礎(chǔ)起草。該國家標(biāo)準(zhǔn)由澳大利亞標(biāo)準(zhǔn)

協(xié)會下設(shè)的合規(guī)體系技術(shù)委員會制定，并于2009年被新西蘭采用為新西蘭國家標(biāo)準(zhǔn)。

AS3806最初是應(yīng)澳大利亞競爭和消費者委員會要求制定的，旨在為各類公共和私

營組織制定、開發(fā)、實施、維護有效合規(guī)計劃提供原則和指導(dǎo)，幫助它們識別和糾正在

遵守法律、法規(guī)和規(guī)范，以及持續(xù)改進等方面的流程上的缺陷。AS3806共6章，提供

了合規(guī)計劃的總體原則及承諾、實施、監(jiān)視與測量及持續(xù)改進等方面的具體原則。

AS3806在澳大利亞的實施與應(yīng)用，得益于監(jiān)管機構(gòu)的推廣。AS3806的引言中

指出，很多情況下，法院在對違反相關(guān)法律的行為做出適當(dāng)處罰的決定時，根據(jù)組織

的合規(guī)計劃考慮了其合規(guī)承諾。澳大利亞競爭和消費者委員會在其諸多重要法庭判例

中引用了AS3806，指導(dǎo)各個組織建立、實施、維護和改進有效的合規(guī)計劃。

（二）ISO19600的制定過程

ISO于2012年10月成立了ISO/PC271合規(guī)管理體系項目委員會，開始制定

ISO19600《合規(guī)管理體系指南》，歷經(jīng)起草階段、委員會階段、詢問階段、批準(zhǔn)階

段、發(fā)布階段等，于2014年12月15日正式發(fā)布實施。

起草階段從2012年10月至2013年4月。在此階段，ISO/PC271基于AS3806

形成ISO19600工作組草案，并于2013年4月召開了項目委員會會議，對ISO19600

工作組草案進行討論和修改，形成ISO19600委員會草案。

委員會階段從2013年5月至2013年12月。在此階段，ISO于2013年5月14日

至8月14日將ISO19600委員會草案分發(fā)給項目委員會成員征求意見，并于2013年

10月召開項目委員會會議，對收集到的反饋意見進行了討論和處理，結(jié)合反饋意見對

6《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用

ISO19600委員會草案進行了修改和完善，形成ISO19600詢問草案。

詢問階段從2014年1月至2014年7月。在此階段，ISO于2014年1月21日至

2014年4月21日對ISO19600詢問草案發(fā)起征求意見和投票。ISO/PC271于2014

年7月召開會議，對收集到的反饋意見進行了討論和處理，并結(jié)合反饋意見對ISO

19600詢問草案進行了修改和完善，形成ISO19600最終國際標(biāo)準(zhǔn)草案。

批準(zhǔn)階段從2014年7月至2014年10月。在此階段，ISO于2014年7月18日至

10月18日發(fā)起了FDIS（最終國際標(biāo)準(zhǔn)版草案）投票。

發(fā)布階段為2014年12月。在此階段，ISO于2014年12月15日正式發(fā)布ISO19600:

2014《合規(guī)管理體系指南》。

（三）ISO19600的主要內(nèi)容

ISO19600是ISO發(fā)布的第一項合規(guī)管理體系國際標(biāo)準(zhǔn)。它是一項跨行業(yè)的、指

南類管理體系標(biāo)準(zhǔn)，以良好治理、匹配性、透明和可持續(xù)性原則為基礎(chǔ)，給出了合規(guī)

管理體系的各項要件及各類組織建立、實施、評價和改進合規(guī)管理體系的指導(dǎo)和建

議。它的實施對于幫助組織降低合規(guī)風(fēng)險，增加外界對組織的信任，以及營造公平競

爭的市場環(huán)境具有重要作用。

二、ISO37301的制定

ISO19600發(fā)布后，ISO/PC271即宣告解散。2016年，ISO成立了ISO/TC309

機構(gòu)治理技術(shù)委員會，負責(zé)ISO19600的維護。面對日益復(fù)雜的國際形勢和日趨嚴峻

的貿(mào)易保護主義態(tài)勢，為了應(yīng)對全球化競爭中企業(yè)面臨的合規(guī)風(fēng)險，強化企業(yè)對合

規(guī)管理體系和合規(guī)文化的認識，ISO/TC309先后于2017年、2018年啟動了對ISO

19600的系統(tǒng)復(fù)審、全球評估調(diào)查，并基于復(fù)審結(jié)果、全球評估調(diào)查結(jié)果，決定制定

ISO37301《合規(guī)管理體系要求及使用指南》。以下將對ISO19600系統(tǒng)復(fù)審和全球

評估調(diào)查、ISO37301的制定過程及考慮等進行詳細介紹。

（一）ISO19600的系統(tǒng)復(fù)審

2017年7月至12月，ISO/TC309組織開展了ISO19600應(yīng)用情況及需求的系

統(tǒng)復(fù)審。此次系統(tǒng)復(fù)審設(shè)計了6個問題，一是關(guān)于ISO19600的復(fù)審結(jié)果建議，是繼

續(xù)有效、修訂/修改還是廢止；二是該國際標(biāo)準(zhǔn)在本國被采用為國家標(biāo)準(zhǔn)或其他標(biāo)準(zhǔn)

化文件的情況；三是如果被本國采用了，是等同采用還是修改采用；四是如果該國

第一章概述7

際標(biāo)準(zhǔn)尚未被采用為國家標(biāo)準(zhǔn)或其他標(biāo)準(zhǔn)化文件，該標(biāo)準(zhǔn)是否在本國的產(chǎn)品、過程

或服務(wù)中使用了；五是該國際標(biāo)準(zhǔn)或者基于該國際標(biāo)準(zhǔn)制定的本國國家標(biāo)準(zhǔn)或其他

標(biāo)準(zhǔn)化文件，是否被本國的法律法規(guī)所引用；六是如果ISO/TC309決定修訂/修改

ISO19600，是否會積極參與標(biāo)準(zhǔn)的修訂工作。

復(fù)審結(jié)果顯示，共有28個國家成員投票（13個國家成員棄權(quán)），其中，14個國家

成員認為需要對ISO19600進行修訂/修改，14個國家成員認為ISO19600繼續(xù)有效。

但是如果ISO/TC309決定修訂ISO19600的話，有20個國家成員表示愿意積極參與標(biāo)

準(zhǔn)的修訂并派專家。從ISO19600的應(yīng)用情況來看，24個國家成員已經(jīng)將ISO19600采

用為本國國家標(biāo)準(zhǔn)，其中，有23個國家是等同采用ISO19600，1個國家是修改采用。

因此，總體來看，ISO19600已經(jīng)在24個國家應(yīng)用，且如果修訂/修改的話，20

個國家會積極參與。

（二）ISO19600的全球評估調(diào)查

為了深入了解ISO19600的使用情況及在使用中存在的問題，從而幫助識別

修訂時需要重點關(guān)注的方面和內(nèi)容，ISO/TC309于2018年3月至4月組織開展了

ISO19600全球評估調(diào)查。全球評估調(diào)查主要針對ISO19600條款的理解情況、使用

中幫助解決的問題、為組織帶來的價值、標(biāo)準(zhǔn)的未來改進等設(shè)計了調(diào)查問卷。

全球評估調(diào)查結(jié)果顯示，共收到有效的調(diào)查反饋107份。其中，關(guān)于標(biāo)準(zhǔn)的未

來改進，40.4%的反饋者認為需要修訂為要求類標(biāo)準(zhǔn)；29.3%的反饋者認為需要對

ISO19600進行少量修改，修訂后的文件仍為指南類標(biāo)準(zhǔn)；14.1%的反饋者認為需要

對ISO19600進行較大修改，但修訂后的文件仍為指南類標(biāo)準(zhǔn)。

針對全球評估調(diào)查結(jié)果，ISO/TC309于2018年5月召開會議進行了專門研究

與討論。會議認為，全球評估調(diào)查結(jié)果不足以勾勒出使用者想要通過修訂ISO19600

得到一個什么樣的標(biāo)準(zhǔn)和潛在的應(yīng)用效果。因此，ISO/TC309決定先編制一個新工

作項目提案和管理體系標(biāo)準(zhǔn)論證研究報告；同時對于ISO19600的系統(tǒng)復(fù)審，認為

ISO19600繼續(xù)有效，直至新工作項目提案投票結(jié)果出來再形成最終決定。

（三）ISO37301制定過程

ISO37301的制定歷時兩年半，期間歷經(jīng)預(yù)備階段、提案階段、起草階段、委員會階

段、詢問階段、批準(zhǔn)階段、發(fā)布階段七個階段，于2021年4月13日正式發(fā)布實施。

預(yù)備階段始于2018年5月。在此階段，ISO/TC309主要是基于ISO19600復(fù)審

8《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用

結(jié)果、全球評估調(diào)查結(jié)果等，研究編制新工作項目提案和將ISO19600修訂為要求類

管理體系標(biāo)準(zhǔn)所需的論證研究報告。

提案階段從2018年5月底至2018年9月底。在此階段，ISO/TC309將新工作項

目提案和管理體系標(biāo)準(zhǔn)論證研究報告提交至ISO/TMB/TFMSS，并于2018年6月底

獲得ISO/TMB/TFMSS批準(zhǔn)。隨即，ISO/TC309發(fā)起了新工作項目提案ISO37301

《合規(guī)管理體系要求及使用指南》的投票，并成立新的工作組WG4來負責(zé)此項國

際標(biāo)準(zhǔn)的投票。投票于2018年9月下旬獲得通過。

起草階段從2018年9月底至2019年2月底。在此階段，ISO/TC309和WG4先后于

2018年11月、2019年2月召開了兩次工作組會議。其中，2018年11月的會議上，形成

了ISO37301工作組草案，并提交工作組成員征求意見；2019年2月的會議上，根據(jù)

工作組成員對工作組草案的反饋意見，修改完善形成了ISO37301的委員會草案第1稿。

委員會階段從2019年3月初至2019年12月底。在此階段，ISO/TC309和WG4

先后于2019年6月、2019年11月召開了兩次工作組會議。其中，2019年6月的會

議上，根據(jù)工作組成員對委員會草案第1稿的反饋意見，修改完善形成了ISO37301

的委員會草案第2稿，再次提交工作組成員征求意見；2019年11月的會議上，根據(jù)工

作組成員對委員會草案第2稿的反饋意見，修改完善形成了ISO37301的詢問草案。

詢問階段從2020年1月至2020年12月。在此階段，ISO/TC309于2020年3

月13日至2020年6月5日發(fā)起了詢問草案投票，最終以95%贊成票通過了投票表

決。其后，ISO/TC309和WG4于2020年8月底至9月初，召開了工作組會議，根

據(jù)收到的詢問草案的反饋意見，修改完善形成了ISO37301的最終國際標(biāo)準(zhǔn)草案。

批準(zhǔn)階段從2021年1月至2021年4月初。在此階段，ISO于2021年1月6日至

2月26日發(fā)起了最終國際標(biāo)準(zhǔn)草案投票。同時，ISO/TC309發(fā)起了廢止ISO19600的

投票，投票期為2021年1月5日至3月3日。

發(fā)布階段為2021年4月。在此階段，ISO于2021年4月13日正式發(fā)布ISO37301

《合規(guī)管理體系要求及使用指南》，取消并代替ISO19600。

第三節(jié)我國合規(guī)管理的實踐與發(fā)展

近年來，黨中央、國務(wù)院、各級政府部門等高度重視合規(guī)管理工作，先后出臺了

一系列鼓勵和引導(dǎo)各類組織合規(guī)管理的政策措施，營造了合規(guī)管理發(fā)展的良好政策環(huán)

第一章概述9

境，合規(guī)管理在我國取得了長足發(fā)展。以下將重點介紹我國合規(guī)管理相關(guān)的政策制

度、發(fā)展情況及合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)的發(fā)展。

一、我國合規(guī)管理相關(guān)的政策制度

自2016年以來，黨中央、國務(wù)院高度重視企業(yè)合規(guī)，習(xí)近平總書記先后在多個

重要會議上強調(diào)要強化企業(yè)合規(guī)意識，規(guī)范企業(yè)經(jīng)營行為，合法合規(guī)經(jīng)營。2017年5

月23日，習(xí)近平總書記主持召開中央全面深化改革領(lǐng)導(dǎo)小組第三十五次會議，會議

討論了中國企業(yè)面臨合規(guī)挑戰(zhàn)的新問題，指出：“加強企業(yè)海外經(jīng)營行為合規(guī)制度建

設(shè)，逐步形成權(quán)責(zé)明確、放管結(jié)合、規(guī)范有序、風(fēng)險控制有力的監(jiān)管體制機制，更好

服務(wù)對外開放大局”。2018年8月27日，習(xí)近平總書記在推進“一帶一路”建設(shè)工

作5周年座談會上指出要規(guī)范企業(yè)投資經(jīng)營行為，合法合規(guī)經(jīng)營，注意保護環(huán)境，履

行社會責(zé)任，成為共建“一帶一路”的形象大使。2019年2月25日，習(xí)近平總書記

主持召開中央全面依法治國委員會第二次會議，會議強調(diào)，要加快推進我國法域外適

用的法律體系建設(shè)，加強涉外法治專業(yè)人才培養(yǎng)，積極發(fā)展涉外法律服務(wù)，強化企業(yè)

合規(guī)意識，保障和服務(wù)高水平對外開放。在2021年3月發(fā)布的《中華人民共和國國

民經(jīng)濟和社會發(fā)展第十四個五年規(guī)劃和2035年遠景目標(biāo)綱要》中，將合規(guī)管理上升

到促進國內(nèi)國際雙循環(huán)的高度，明確提出要“引導(dǎo)企業(yè)加強合規(guī)管理，防范化解境外

政治、經(jīng)濟、安全等各類風(fēng)險”，要“推動民營企業(yè)守法合規(guī)經(jīng)營，鼓勵民營企業(yè)積

極履行社會責(zé)任、參與社會公益和慈善事業(yè)”。

在各級政府部門、檢察機關(guān)層面，國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、最高人民檢

察院、國家市場監(jiān)督管理總局等結(jié)合各自工作，制定發(fā)布了引導(dǎo)企業(yè)合規(guī)的辦法、指

引等（見表1-1），營造了企業(yè)合規(guī)的良好氛圍。例如，最高人民檢察院、司法部、財

政部、生態(tài)環(huán)境部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會、國家稅務(wù)總局、國家市場監(jiān)督

管理總局、中華全國工商業(yè)聯(lián)合會、中國國際貿(mào)易促進委員會于2021年6月聯(lián)合發(fā)

布《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的指導(dǎo)意見（試行）》，對涉案企業(yè)合

規(guī)第三方監(jiān)督評估機制的建立運行做出了規(guī)定；國家市場監(jiān)督管理總局于2021年11

月發(fā)布了《企業(yè)境外反壟斷合規(guī)指引》，為企業(yè)建立和加強境外反壟斷合規(guī)管理制度，

增強企業(yè)境外經(jīng)營反壟斷合規(guī)管理意識，提升境外經(jīng)營反壟斷合規(guī)管理水平，防范境

外反壟斷法律風(fēng)險等提供了指導(dǎo)；國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會于2022年8月發(fā)

布《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，對中央企業(yè)進一步深化合規(guī)管理提出明確要求。

10《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用

表1-1主要的合規(guī)管理相關(guān)政策制度文件

序號文件名稱文件類型發(fā)布單位

《證券公司和證券投資基金管理公司

中國證券監(jiān)督管理委員會，2020年3

1合規(guī)管理辦法》（2020年修訂），中國部門規(guī)章

月20日

證券監(jiān)督管理委員會令第133號

《中央企業(yè)合規(guī)管理辦法》，國務(wù)院國國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會，

2部門規(guī)章

有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會令第42號2022年8月23日

《保險公司合規(guī)管理辦法》，保監(jiān)發(fā)部門規(guī)范性中國保險監(jiān)督管理委員會（已撤銷），

3

〔2016〕116號文件2016年12月30日

《企業(yè)境外經(jīng)營合規(guī)管理指引》，發(fā)改部門規(guī)范性國家發(fā)展和改革委員會、外交部、商

4

外資〔2018〕1916號文件務(wù)部等，2018年12月26日

《關(guān)于加強中資商業(yè)銀行境外機構(gòu)合

部門規(guī)范性中國銀行保險監(jiān)督管理委員會，2019

5規(guī)管理長效機制建設(shè)的指導(dǎo)意見》，

文件年1月9日

銀保監(jiān)辦發(fā)〔2019〕13號

《經(jīng)營者反壟斷合規(guī)指南》，國反壟發(fā)部門規(guī)范性國務(wù)院反壟斷委員會，2020年9月

6

〔2020〕1號文件18日

《商務(wù)部關(guān)于兩用物項出口經(jīng)營者建

部門規(guī)范性

7立出口管制內(nèi)部合規(guī)機制的指導(dǎo)意商務(wù)部，2021年4月28日

文件

見》，商務(wù)部公告2021年第10號

最高人民檢察院、司法部、財政部、

生態(tài)環(huán)境部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管

《關(guān)于建立涉案企業(yè)合規(guī)第三方監(jiān)督

部門規(guī)范性理委員會、國家稅務(wù)總局、國家市場

8評估機制的指導(dǎo)意見（試行）》，高檢

文件監(jiān)督管理總局、中華全國工商業(yè)聯(lián)合

發(fā)〔2021〕6號

會、中國國際貿(mào)易促進委員會，2021

年6月3日

《企業(yè)境外反壟斷合規(guī)指引》，國市監(jiān)部門規(guī)范性國家市場監(jiān)督管理總局，2021年11

9

反壟發(fā)〔2021〕72號文件月15日

中華全國工商業(yè)聯(lián)合會、最高人民檢

察院、司法部、財政部、生態(tài)環(huán)境

《涉案企業(yè)合規(guī)建設(shè)、評估和審查辦部、國務(wù)院國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員

10團體規(guī)定

法（試行）》，全聯(lián)廳發(fā)〔2022〕13號會、國家稅務(wù)總局、國家市場監(jiān)督管

理總局、中國國際貿(mào)易促進委員會，

2022年4月19日

二、我國合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)的發(fā)展

我國現(xiàn)有的合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)主要等同采用ISO國際標(biāo)準(zhǔn)。與ISO合規(guī)管理體

系標(biāo)準(zhǔn)發(fā)展的步伐一樣，我國先后等同采用ISO19600:2014、ISO37301:2021制定

了GB/T35770—2017、GB/T35770—2022。以下將對合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)的理論基礎(chǔ)、

GB/T35770—2017的制定與發(fā)展、GB/T35770—2022的制定與發(fā)展展開介紹。

第一章概述11

（一）合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)的理論基礎(chǔ)

合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)作為針對“合規(guī)”這個特定主題的管理體系標(biāo)準(zhǔn)，其制定遵

循著管理體系標(biāo)準(zhǔn)的理念、原則和方法，采用P-D-C-A（策劃—實施—檢查—處置，

Plan-Do-Check-Act，以下簡稱PDCA）理念，強調(diào)系統(tǒng)性地規(guī)范各類合規(guī)管理制度和

措施，注重基于風(fēng)險管理思維及運用內(nèi)控管理手段，以達到合規(guī)管理的目的。

1.PDCA理念和模型

PDCA理念和模型是由美國質(zhì)量管理專家沃特·阿曼德·休哈特最先提出的，而

后得到美國質(zhì)量管理專家愛德華茲·戴明的采納和推廣后獲得普及，所以又稱為戴

明環(huán)。PDCA理念和模型包括四個階段：第一階段是策劃階段，通過調(diào)查、評估與分

析，制定管理目標(biāo)及達到這些目標(biāo)的具體措施和方法；第二階段是實施階段，按照所

制訂的計劃和措施去付諸實施；第三階段是檢查階段，對照計劃檢查執(zhí)行情況和效

果，及時發(fā)現(xiàn)計劃實施過程中的經(jīng)驗和存在的問題；第四階段是處置階段，根據(jù)檢查

的結(jié)果采取措施，把成功的經(jīng)驗加以肯定，形成規(guī)范，對于存在的問題，采取措施防

止后續(xù)再次發(fā)生。

2.風(fēng)險管理理論

“基于風(fēng)險的思維”是所有管理體系標(biāo)準(zhǔn)所遵循的最基本的思維模式。在組織的

內(nèi)外部環(huán)境、相關(guān)方需求和期望分析的基礎(chǔ)上，識別具體管理領(lǐng)域所面臨的管理風(fēng)險

及風(fēng)險的嚴重程度，據(jù)此建立相應(yīng)的規(guī)章制度，以實現(xiàn)規(guī)避和應(yīng)對風(fēng)險的管理目標(biāo)。

風(fēng)險管理理論是合規(guī)管理體系標(biāo)準(zhǔn)的核心方法論，風(fēng)險管理旨在研究風(fēng)險發(fā)生規(guī)律和

風(fēng)險控制技術(shù)，通過風(fēng)險識別、風(fēng)險分析、風(fēng)險評估、風(fēng)險應(yīng)對、風(fēng)險監(jiān)測等，對風(fēng)

險實施有效控制。風(fēng)險管理的發(fā)展經(jīng)歷了傳統(tǒng)風(fēng)險管理、現(xiàn)代風(fēng)險管理和全面風(fēng)險管

理三個階段。全面風(fēng)險管理強調(diào)將風(fēng)險管理要求和流程融入各個管理環(huán)節(jié)和日常經(jīng)營

過程中，為實現(xiàn)風(fēng)險管理的總體目標(biāo)提供合理保證。風(fēng)險管理的最終目標(biāo)是支持組織

戰(zhàn)略和經(jīng)營目標(biāo)的實現(xiàn)，其中包括確保組織業(yè)務(wù)活動的合規(guī)性。

3.內(nèi)控管理方法

內(nèi)部控制是由企業(yè)建立的，通過約束和激勵等手段，以保障企業(yè)各利益相關(guān)方的

行為能夠按照契約的要求進行，并能夠使契約自我優(yōu)化的一種系統(tǒng)化的機制，其目的

主要是實現(xiàn)企業(yè)目標(biāo)。內(nèi)控管理方法作為合規(guī)管理體系建立及實施的重要抓手，能夠

確保合規(guī)管理體系建立及實施的有效性，并可向內(nèi)促使企業(yè)形成合力，從而激發(fā)企業(yè)

自身不斷優(yōu)化及提升合規(guī)管理能力，以實現(xiàn)管理體系持續(xù)改進的要求。

12《合規(guī)管理體系要求及使用指南》標(biāo)準(zhǔn)解讀與應(yīng)用

（二）GB/T35770—2017的制定與應(yīng)用

2016年5月，為增強我國企業(yè)特別是跨國企業(yè)的國際競爭力，使其免于遭受違

規(guī)帶來的重大財產(chǎn)和聲譽損失，中國標(biāo)準(zhǔn)化研究院提出制定《合規(guī)管理體系指南》

國家標(biāo)準(zhǔn)，并于2016年10月獲得國家標(biāo)準(zhǔn)化管理委員會批準(zhǔn)，下達立項計劃。

隨后，中國標(biāo)準(zhǔn)化研究院組建了起草工作組，成員來自國務(wù)院國資委、北京市國

資委、深圳海關(guān)、原北京市工商局等政府部門，福特汽車、北京新世紀(jì)跨國公司研究

所、中建科技集團、中石油、微軟中國有限公司等國內(nèi)外企業(yè)，德勤華永、畢馬威

等會計律師事務(wù)所。在對ISO19600:2014條款內(nèi)容進行翻譯、研討、分析的基礎(chǔ)上，

歷經(jīng)起草、征求意見、技術(shù)審查等階段，起草組完成《合規(guī)管理體系指南》的編制

工作，并于2017年8月完成報批。

2017年12月29日，GB/T35770—2017《合規(guī)管理體系指南》正式發(fā)布，并

于2018年7月1日起實施。GB/T35770—2017得到了相關(guān)政府部門、企業(yè)等的高度

關(guān)注，成為政府部門制定合規(guī)管理相關(guān)政策制度文件、企業(yè)開展合規(guī)管理體系建設(shè)工

作等的重要參考，在央企合規(guī)管理、通關(guān)便利化等活動中，以及航空、制藥、電子商

務(wù)、金融等領(lǐng)域得到了廣泛應(yīng)用。

（三）GB/T35770—2022的制定和主要內(nèi)容

隨著合規(guī)管理研究與實踐的發(fā)展，國內(nèi)相關(guān)方對合規(guī)和合規(guī)管理體系的認識和

實踐不斷深入，合規(guī)創(chuàng)造價值已經(jīng)成為各界的普遍共識。且越來越多的企業(yè)希望能