借殼上市交易報(bào)價(jià)協(xié)議

借殼上市交易報(bào)價(jià)協(xié)議合同編號(hào)：__________

甲方（以下簡稱“轉(zhuǎn)讓方”）：__________

乙方（以下簡稱“受讓方”）：__________

鑒于：

1.轉(zhuǎn)讓方是一家依法成立并合法存續(xù)的股份有限公司，擁有豐富的行業(yè)經(jīng)驗(yàn)及市場資源；

2.受讓方是一家具備較強(qiáng)資本實(shí)力和投資能力的投資公司，有意通過借殼上市方式進(jìn)入資本市場；

3.雙方為實(shí)現(xiàn)資源整合、互利共贏，同意就借殼上市交易事宜達(dá)成以下協(xié)議。

鑒于以上背景，雙方本著平等、自愿、公平、誠實(shí)信用的原則，就以下合同目的達(dá)成一致：

一、合同目的

1.轉(zhuǎn)讓方同意將其持有的上市公司（以下簡稱“目標(biāo)公司”）的控股權(quán)按照本協(xié)議約定的條件轉(zhuǎn)讓給受讓方；

2.受讓方同意按照本協(xié)議約定的條件購買并持有目標(biāo)公司的控股權(quán)，實(shí)現(xiàn)借殼上市；

3.雙方同意共同推進(jìn)本次借殼上市交易，包括但不限于完成相關(guān)審批程序、資產(chǎn)重組、股權(quán)過戶等事項(xiàng)。

二、簽訂背景

1.轉(zhuǎn)讓方因業(yè)務(wù)發(fā)展需要，有意引入具備實(shí)力和資源的投資方，提升目標(biāo)公司的市場競爭力和盈利能力；

2.受讓方為拓展業(yè)務(wù)領(lǐng)域，看好目標(biāo)公司所處行業(yè)的發(fā)展前景，希望通過借殼上市方式快速進(jìn)入資本市場；

3.雙方經(jīng)充分溝通，達(dá)成一致意見，認(rèn)為本次借殼上市交易有利于雙方資源共享、優(yōu)勢互補(bǔ)，實(shí)現(xiàn)共同發(fā)展。

鑒于以上合同目的和簽訂背景，雙方于____年____月____日達(dá)成如下協(xié)議：

（以下內(nèi)容略）

主要條款：

一、服務(wù)內(nèi)容與質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)

1.轉(zhuǎn)讓方應(yīng)負(fù)責(zé)完成與借殼上市交易相關(guān)的各項(xiàng)工作，包括但不限于提供目標(biāo)公司的相關(guān)資料、協(xié)助受讓方進(jìn)行盡職調(diào)查、配合完成資產(chǎn)重組等。

2.受讓方應(yīng)按照本協(xié)議約定及時(shí)支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，并負(fù)責(zé)后續(xù)對(duì)目標(biāo)公司的運(yùn)營和管理，確保目標(biāo)公司符合上市公司的質(zhì)量標(biāo)準(zhǔn)。

3.雙方應(yīng)共同確保借殼上市過程中遵循相關(guān)法律法規(guī)，確保交易的真實(shí)性、合法性和有效性。

二、價(jià)格與支付

1.雙方同意，目標(biāo)公司的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款為人民幣XX元（大寫：XX圓整），該價(jià)款包括目標(biāo)公司的股權(quán)及與之相關(guān)的全部權(quán)利和義務(wù)。

2.受讓方應(yīng)按照以下付款計(jì)劃向轉(zhuǎn)讓方支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款：

（1）本協(xié)議簽訂之日起5個(gè)工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的30%；

（2）完成資產(chǎn)重組及股權(quán)過戶之日起5個(gè)工作日內(nèi)，支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的50%；

（3）剩余20%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，在借殼上市交易完成且無任何爭議后支付。

3.雙方應(yīng)按照國家稅收政策及財(cái)務(wù)制度相關(guān)規(guī)定，合法合規(guī)開具并使用發(fā)票。

三、保密條款

1.除非依法應(yīng)當(dāng)向監(jiān)管部門報(bào)告或履行信息披露義務(wù)外，雙方應(yīng)對(duì)本協(xié)議的內(nèi)容和簽訂過程予以保密。

2.雙方在履行本協(xié)議過程中所獲悉的對(duì)方商業(yè)秘密、技術(shù)秘密、市場信息等非公開信息，應(yīng)予以嚴(yán)格保密。

3.保密義務(wù)自本協(xié)議簽訂之日起生效，至借殼上市交易完成之日起滿五年后終止。

四、違約責(zé)任

1.如轉(zhuǎn)讓方違反本協(xié)議的約定，未能按照約定完成借殼上市交易相關(guān)義務(wù)，受讓方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求轉(zhuǎn)讓方支付違約金，違約金為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10%。

2.如受讓方違反本協(xié)議的約定，未能按照約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款，轉(zhuǎn)讓方有權(quán)解除本協(xié)議，并要求受讓方支付違約金，違約金為股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款的10%。

3.雙方應(yīng)按照本協(xié)議的約定履行義務(wù)，如因一方原因?qū)е陆铓ど鲜薪灰孜茨芡瓿?，違約方應(yīng)承擔(dān)守約方因此產(chǎn)生的直接經(jīng)濟(jì)損失。

五、爭議解決

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

2.在爭議解決期間，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議未涉及的義務(wù)，不得以爭議為由拒絕履行。

六、其他

1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份。

2.本協(xié)議的修改、補(bǔ)充必須采用書面形式，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

雙方權(quán)利與義務(wù)的進(jìn)一步詳細(xì)說明：

一、轉(zhuǎn)讓方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）有權(quán)按照本協(xié)議的約定收取股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

（2）有權(quán)要求受讓方按照約定時(shí)間及方式支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

（3）有權(quán)要求受讓方在借殼上市交易過程中遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保交易的真實(shí)性、合法性和有效性。

2.義務(wù)：

（1）按照本協(xié)議的約定，完成與借殼上市交易相關(guān)的各項(xiàng)工作，包括提供目標(biāo)公司的相關(guān)資料、協(xié)助盡職調(diào)查、配合完成資產(chǎn)重組等；

（2）確保目標(biāo)公司股權(quán)權(quán)屬清晰，不存在任何未披露的債務(wù)、訴訟、仲裁等法律風(fēng)險(xiǎn)；

（3）在借殼上市交易過程中，及時(shí)履行信息披露義務(wù)，確保信息真實(shí)、準(zhǔn)確、完整；

（4）在借殼上市交易完成后，提供必要的業(yè)務(wù)指導(dǎo)和支持，協(xié)助受讓方順利過渡。

二、受讓方的權(quán)利與義務(wù)

1.權(quán)利：

（1）有權(quán)按照本協(xié)議的約定購買目標(biāo)公司的控股權(quán)，實(shí)現(xiàn)借殼上市；

（2）有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方提供真實(shí)、完整、準(zhǔn)確的目標(biāo)公司資料，協(xié)助完成盡職調(diào)查；

（3）有權(quán)要求轉(zhuǎn)讓方在借殼上市交易過程中遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保交易的真實(shí)性、合法性和有效性。

2.義務(wù)：

（1）按照本協(xié)議的約定支付股權(quán)轉(zhuǎn)讓價(jià)款；

（2）在借殼上市交易過程中，遵守相關(guān)法律法規(guī)，確保交易的真實(shí)性、合法性和有效性；

（3）完成借殼上市交易后，負(fù)責(zé)目標(biāo)公司的運(yùn)營和管理，確保目標(biāo)公司的持續(xù)發(fā)展；

（4）在借殼上市交易完成后，維護(hù)目標(biāo)公司的品牌形象，確保業(yè)務(wù)的穩(wěn)定和員工的權(quán)益。

三、合作方式

1.雙方應(yīng)建立高效的信息溝通機(jī)制，確保在借殼上市交易過程中及時(shí)、準(zhǔn)確地共享信息；

2.雙方應(yīng)共同制定借殼上市交易的時(shí)間表，明確各階段的工作任務(wù)和完成時(shí)間；

3.在借殼上市交易過程中，雙方應(yīng)相互配合，確保完成資產(chǎn)重組、股權(quán)過戶等關(guān)鍵環(huán)節(jié)；

4.雙方應(yīng)共同應(yīng)對(duì)可能出現(xiàn)的風(fēng)險(xiǎn)和問題，積極尋求解決方案，確保借殼上市交易的順利進(jìn)行。

合同有效期限、變更、終止條件等詳細(xì)說明：

一、合同有效期限

1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，有效期為____年，自協(xié)議生效之日起計(jì)算。

2.在本協(xié)議有效期內(nèi)，雙方應(yīng)嚴(yán)格履行本協(xié)議約定的各項(xiàng)義務(wù)，確保借殼上市交易的順利進(jìn)行。

二、終止條件

1.雙方同意，以下情況下本協(xié)議可終止：

（1）雙方協(xié)商一致，達(dá)成終止協(xié)議的書面共識(shí)；

（2）因不可抗力事件導(dǎo)致本協(xié)議無法履行，雙方均無過錯(cuò)；

（3）一方嚴(yán)重違反本協(xié)議的約定，致使另一方無法實(shí)現(xiàn)合同目的；

（4）依法解散、破產(chǎn)、清算或其他原因?qū)е潞贤环絾适男心芰Φ摹?/p>

2.在本協(xié)議終止時(shí)，雙方應(yīng)按照終止協(xié)議的約定處理尚未履行的事項(xiàng)，包括但不限于已支付的款項(xiàng)、未支付的款項(xiàng)、違約責(zé)任等。

三、合同的變更和解除

1.雙方同意，本協(xié)議的變更或解除必須采取書面形式，并經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后生效。

2.在本協(xié)議有效期內(nèi)，如一方提出變更或解除本協(xié)議的請(qǐng)求，另一方有權(quán)在收到請(qǐng)求后30日內(nèi)予以答復(fù)。如經(jīng)雙方協(xié)商一致，可對(duì)協(xié)議內(nèi)容進(jìn)行變更或解除。

3.在本協(xié)議變更或解除后，雙方應(yīng)按照變更或解除協(xié)議的約定履行相關(guān)義務(wù)，包括但不限于退還已支付的款項(xiàng)、支付違約金等。

四、爭議解決機(jī)制

1.雙方在履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先通過友好協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方均可向合同簽訂地人民法院提起訴訟。

2.在爭議解決期間，除爭議事項(xiàng)外，雙方應(yīng)繼續(xù)履行本協(xié)議的其他條款。

3.爭議解決機(jī)制的選擇不排除雙方在訴訟或仲裁過程中采取財(cái)產(chǎn)保全、證據(jù)保全等法律措施。

五、法律適用和管轄法院

1.本協(xié)議的簽訂、履行、解釋及爭議解決均適用中華人民共和國法律。

2.雙方同意，因本協(xié)議引起的任何爭議，如協(xié)商不成，均提交合同簽訂地人民法院管轄。

六、合同效力

1.本協(xié)議自雙方簽字（或蓋章）之日起生效，一式兩份，雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。

2.本協(xié)議的修改、補(bǔ)充必須采用書面形式，經(jīng)雙方簽字（或蓋章）后與本協(xié)議具有同等法律效力。

3.本協(xié)議未盡事宜，雙方可另行簽訂補(bǔ)充協(xié)議，補(bǔ)充協(xié)議與本協(xié)議具有同等法律效力。

合同雙方確認(rèn)以下內(nèi)容，并在此處簽字、蓋章：

甲方（轉(zhuǎn)讓方）：

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（簽字）

單位蓋章：

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