2024年度企業(yè)間并購信息保密協(xié)議

2024年度企業(yè)間并購信息保密協(xié)議版A版本合同目錄一覽1.定義與解釋1.1合同主體1.2保密信息1.3并購交易1.4泄露行為2.保密信息的范圍與義務(wù)2.1保密信息的內(nèi)容2.2保密信息的載體2.3保密信息的期限2.4保密信息的傳遞與保管3.保密信息的例外3.1法定例外情況3.2約定例外情況3.3例外情況的通知4.保密信息的保密義務(wù)4.1禁止泄露4.2禁止使用4.3禁止復(fù)制4.4禁止傳播5.違反保密義務(wù)的責(zé)任5.1違約責(zé)任5.2違約賠償5.3違約解除合同6.合同的生效、變更與終止6.1合同生效條件6.2合同變更6.3合同終止7.爭議解決7.1協(xié)商解決7.2調(diào)解解決7.3仲裁解決7.4法律訴訟8.合同的適用法律8.1法律適用8.2法院管轄9.其他條款9.1合同的完整性與互斥性9.2合同的修改與補充9.3合同的份數(shù)與保管10.合同的簽署10.1簽署程序10.2簽署日期10.3簽署地點11.附件11.1保密信息清單11.2泄露行為認定標準11.3保密措施與操作規(guī)程12.乙方（受讓人）聲明12.1保密信息知悉范圍12.2保密信息保密義務(wù)承諾13.甲方（轉(zhuǎn)讓方）聲明13.1保密信息真實性13.2保密信息合法性14.簽字蓋章頁14.1甲方簽字蓋章14.2乙方簽字蓋章14.3見證方簽字蓋章（如有）第一部分：合同如下：第一條定義與解釋1.1合同主體甲方（轉(zhuǎn)讓方）：【甲方全稱】乙方（受讓人）：【乙方全稱】1.2保密信息本合同所述保密信息是指在合同有效期內(nèi)，甲方在業(yè)務(wù)運營過程中產(chǎn)生的、不為公眾所知曉的、具有商業(yè)價值的信息，包括但不限于經(jīng)營信息、財務(wù)信息、客戶信息、技術(shù)信息、戰(zhàn)略規(guī)劃、內(nèi)部文件、業(yè)務(wù)機密等。1.3并購交易本合同所述并購交易是指甲方作為轉(zhuǎn)讓方，乙方作為受讓人，雙方就甲方企業(yè)的全部或部分資產(chǎn)、股權(quán)、業(yè)務(wù)等進行收購、兼并或合并的行為。1.4泄露行為泄露行為是指未經(jīng)甲方許可，乙方及其關(guān)聯(lián)方、員工、顧問等在任何時間、以任何方式，向任何第三方泄露、透露、公開、披露或使用甲方的保密信息的行為。第二條保密信息的范圍與義務(wù)2.1保密信息的內(nèi)容乙方同意在合同有效期內(nèi)，對甲方的保密信息進行嚴格保密，并不得向任何第三方泄露、透露、公開、披露或使用。2.2保密信息的載體保密信息可能以紙質(zhì)文件、電子文檔、口頭傳達、互聯(lián)網(wǎng)傳輸?shù)刃问酱嬖凇Ｒ曳綉?yīng)對所有載有保密信息的載體進行妥善保管。2.3保密信息的期限本合同項下的保密信息保密期限自雙方簽署之日起算，至并購交易完成之日止。2.4保密信息的傳遞與保管乙方應(yīng)制定保密信息傳遞與保管的內(nèi)部規(guī)定，確保保密信息在傳遞過程中的安全。保密信息僅限于乙方向甲方指定的接收人傳遞。第三條保密信息的例外3.1法定例外情況乙方無需承擔(dān)保密義務(wù)的情況包括：依法應(yīng)當(dāng)向政府機關(guān)提供的信息；法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他例外情況。3.2約定例外情況乙方無需承擔(dān)保密義務(wù)的情況還包括：雙方在合同中約定的其他例外情況。3.3例外情況的通知如乙方發(fā)現(xiàn)保密信息屬于法定或約定例外情況，應(yīng)立即通知甲方，并采取措施防止保密信息的進一步泄露。第四條保密信息的保密義務(wù)4.1禁止泄露乙方承諾在保密期限內(nèi)，不得以任何方式泄露、透露、公開、披露或使用甲方的保密信息。4.2禁止使用乙方承諾在保密期限內(nèi)，不得將甲方的保密信息用于任何與甲方業(yè)務(wù)無關(guān)的用途。4.3禁止復(fù)制乙方承諾在保密期限內(nèi)，不得復(fù)制、打印、或以其他方式制作甲方的保密信息。4.4禁止傳播乙方承諾在保密期限內(nèi)，不得向任何第三方傳播、透露、公開、披露或使用甲方的保密信息。第五條違反保密義務(wù)的責(zé)任5.1違約責(zé)任乙方違反保密義務(wù)的，應(yīng)承擔(dān)違約責(zé)任，賠償甲方因此遭受的損失。5.2違約賠償甲方因乙方違反保密義務(wù)而遭受的損失，包括但不限于直接經(jīng)濟損失、間接經(jīng)濟損失、商譽損失等，乙方應(yīng)予以賠償。5.3違約解除合同乙方違反保密義務(wù)的，甲方有權(quán)解除本合同，并要求乙方承擔(dān)違約責(zé)任。第六條合同的生效、變更與終止6.1合同生效條件本合同自雙方簽字蓋章之日起生效。6.2合同變更合同的變更應(yīng)由雙方協(xié)商一致，并書面簽署。6.3合同終止（1）雙方書面同意終止；（2）保密期限屆滿；（3）并購交易完成；（4）法律、法規(guī)、規(guī)章規(guī)定的其他終止情況。本合同終止后，乙方的保密義務(wù)仍繼續(xù)有效，直至保密信息成為公開信息。第八條爭議解決8.1協(xié)商解決雙方應(yīng)通過友好協(xié)商解決合同履行過程中的爭議和糾紛。8.2調(diào)解解決如協(xié)商不成，雙方可向甲方所在地的人民調(diào)解委員會申請調(diào)解。8.3仲裁解決如調(diào)解不成，任何一方均可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起訴訟。8.4法律訴訟如仲裁不成，任何一方均可向甲方所在地有管轄權(quán)的人民法院提起法律訴訟。第九條合同的適用法律9.1法律適用本合同的簽訂、效力、解釋、履行和爭議的解決均適用中華人民共和國法律。9.2法院管轄本合同糾紛的訴訟管轄法院為甲方所在地人民法院。第十條其他條款9.1合同的完整性與互斥性本合同是雙方關(guān)于并購信息保密的唯一約定，取代了雙方之前就同一事項所做出的所有口頭或書面的承諾、協(xié)議和諒解。9.2合同的修改與補充本合同的修改和補充必須采用書面形式，經(jīng)雙方簽署后生效。9.3合同的份數(shù)與保管本合同一式兩份，甲乙雙方各執(zhí)一份，具有同等法律效力。第十一條合同的簽署10.1簽署程序本合同經(jīng)雙方代表仔細閱讀、充分理解并同意后，由雙方代表簽署。10.2簽署日期本合同簽署日期為【簽署日期】。10.3簽署地點本合同簽署地點為【簽署地點】。第十二條乙方（受讓人）聲明11.1保密信息知悉范圍乙方聲明已充分了解并知悉甲方的保密信息，并同意承擔(dān)保密義務(wù)。11.2保密信息保密義務(wù)承諾乙方承諾在保密期限內(nèi)，嚴格遵循本合同的約定，對甲方的保密信息進行保密。第十三條甲方（轉(zhuǎn)讓方）聲明12.1保密信息真實性甲方聲明提供的保密信息是真實、準確、完整的。12.2保密信息合法性甲方聲明提供的保密信息是合法的，不存在任何違法行為。第十四條簽字蓋章頁13.1甲方簽字蓋章（此處附甲方簽字蓋章頁）13.2乙方簽字蓋章（此處附乙方簽字蓋章頁）13.3見證方簽字蓋章（如有）（此處附見證方簽字蓋章頁）第二部分：其他補充性說明和解釋說明一：附件列表：1.附件一：保密信息清單詳細列出甲方需要保密的所有信息，包括但不限于財務(wù)報表、客戶名單、技術(shù)資料、市場策略等。清單應(yīng)具體到每一項信息的類型、內(nèi)容摘要、保密級別、創(chuàng)建時間等。2.附件二：泄露行為認定標準明確泄露行為的定義，包括但不局限于非法披露、使用、復(fù)制、傳播等。提供泄露行為的認定標準，如泄露信息的性質(zhì)、泄露的范圍、泄露的后果等。3.附件三：保密措施與操作規(guī)程列出乙方應(yīng)采取的保密措施，如物理保管、網(wǎng)絡(luò)安全、人員管理等。詳細說明操作規(guī)程，包括保密信息的獲取、傳遞、使用、銷毀等流程。4.附件四：乙方（受讓人）聲明乙方對保密信息知悉范圍、保密義務(wù)的聲明書。聲明書應(yīng)由乙方高級管理人員簽字，并加蓋公司公章。5.附件五：甲方（轉(zhuǎn)讓方）聲明甲方對保密信息真實性、合法性的聲明書。聲明書應(yīng)由甲方高級管理人員簽字，并加蓋公司公章。說明二：違約行為及責(zé)任認定：1.泄露保密信息未經(jīng)甲方許可，乙方泄露任何保密信息。泄露行為包括但不限于向第三方披露、使用、復(fù)制、傳播等。2.違約使用保密信息未經(jīng)甲方許可，乙方使用任何保密信息進行與甲方業(yè)務(wù)無關(guān)的活動。3.違反保密措施乙方未按照合同約定采取保密措施，導(dǎo)致保密信息泄露。4.違反保密期限乙方在保密期限屆滿后，仍繼續(xù)泄露、使用、復(fù)制、傳播保密信息。違約責(zé)任認定標準：違約行為導(dǎo)致的直接經(jīng)濟損失。違約行為導(dǎo)致的間接經(jīng)濟損失。違約行為導(dǎo)致的商譽損失。違約行為所需支付的律師費、仲裁費、訴訟費等。示例說明：如果乙方未經(jīng)甲方許可，向競爭對手披露了甲方的客戶名單，導(dǎo)致甲方失去了重要客戶，甲方可以要求乙方賠償因失去客戶而產(chǎn)生的直接經(jīng)濟損失。說明三：法律名詞及解釋：1.保密信息：指不為公眾所知曉的、具有商業(yè)價值的信息，包括經(jīng)營信息、財務(wù)信息、客戶信息、技術(shù)信息等。2.并購交易：指甲方作為轉(zhuǎn)讓方，乙方作為受讓人，雙方就甲方企業(yè)